积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。

　　4、2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司北盟物流存在违规担保27.96亿元。根据公告，延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。

　　（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承担担保责任的原因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。

　　（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。

　　（3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承担担保责任的原因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。

　　根据担保协议约定内容，担保方式均为北盟物流向债权人提供保证担保。本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。

　　北盟物流涉及的部分保证担保的主债务人系新沂必康。陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破1号之六民事裁定裁令新沂必康与北盟物流实质合并破产重整。因新沂必康与北盟物流进行实质合并破产重整，主债务人新沂必康和保证担保人北盟物流在法律上拟制为同一主体。因主债务和保证债务的债务人混同为同一主体，相关保证担保实质上因主债务人和保证债务人的混同无需单独承担保证责任。

　　律师核查意见

　　根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，担保方式均为北盟物流向债权人提供保证担保。依照《中华人民共和国民法典》第六百八十一条之规定，“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”本所律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。

　　本所律师还注意到，北盟物流涉及的部分保证担保的主债务人系新沂必康。陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破1号之六民事裁定裁令新沂必康与北盟物流实质合并破产重整。因新沂必康与北盟物流进行实质合并破产重整，主债务人新沂必康和保证担保人北盟物流在法律上拟制为同一主体。因主债务和保证债务的债务人混同为同一主体，相关保证担保实质上因主债务人和保证债务人的混同无需单独承担保证责任。

　　（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。

　　是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。

　　是否可以请求上市公司履行担保责任：现有法律并未规定债权人可以请求受让债务人资产、出让债务人股权的公司承担担保责任。

　　律师核查意见

　　根据《民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第五百三十八条：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

　　本所律师认为，本次股权转让不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形，同时《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，而非担保人股权结构变更情况下债权人享有的撤销权，亦非担保人的债权人享有的撤销权。综上，基于我们对相关法律的理解，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，相关债权人应不享有撤销股权交易的抗辩权。

　　本所律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。

　　（3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。

　　公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。

　　在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　公司在转让北盟物流之后，已经消除了违规担保，不再存在违规担保。

　　独立董事意见

　　根据公司所述，2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。

　　公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。作为独立董事，我们将督促公司积极解决上述问题。

　　在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。截至目前，已不存在其他占用担保事项。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十日

　　证券代码：002411   证券简称：*ST必康   公告编号：2023-008

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十八次会议于2023年1月9日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2023年1月9日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。

　　为保障公司监事会的正常运转，经监事会进行资格审核，决定提名王子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。本次补选监事的任期与第五届监事会任期一致。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案暂不提交股东大会审议，本事项将于下次股东大会与其他议案一并审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司监事会

　　二〇二三年一月十日

　　证券代码：002411   证券简称：*ST必康   公告编号：2023-009

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席陈亮先生的书面辞职报告。陈亮先生原定任期至公司第五届监事会任期届满之日止，现因个人原因申请辞去公司监事会主席职务，辞职后在公司担任其他职务。截至2023年1月9日，陈亮先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于陈亮先生的辞职导致公司监事会人数少于最低法定人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，陈亮先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前仍将继续履行监事会主席的职责。陈亮先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司监事会对其在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司监事会的正常运转，公司于2023年1月9日召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。经监事会进行资格审核，决定提名王子冬先生（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，本次补选监事的任期与第五届监事会任期一致。王子冬先生同时担任延安必康首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师。

　　根据公司工作计划安排，本次监事会审议的需提交股东大会审议的相关议案暂不提交股东大会审议，本事项将于下次股东大会与其他议案一并审议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司监事会

　　二〇二三年一月十日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　王子冬，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京理工大学车辆工程专业，研究员。曾担任中国北方车辆研究所（国家863电动车重大专项动力电池测试中心）主任，科技部863计划十二五电动汽车重点专项的责任专家，并作为项目第一责任人承担国家科技部“十五”“十一五”863计划7个电动车重大专项动力蓄电池组性能检测测试基地建设课题任务。在职期间负责起草制定我国汽车行业动力电池强检标准，参与多个国家标准起草工作。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长、中国电动汽车充电基础设施促进联盟副秘书长、国家工信部新能源汽车行业专家、特来电新能源股份有限公司独立董事、天津力神电池股份有限公司独立董事。2023年1月加入公司，担任延安必康首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师。

　　截至2023年1月9日，王子冬先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王子冬先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，王子冬先生不属于“失信被执行人”。王子冬先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002411   证券简称：*ST必康   公告编号：2023-010

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年12月30日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第475号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

　　2022年12月30日，你公司披露《关于控股股东破产重整进展及解除违规担保的公告》称，鉴于控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）与徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）整体上具备破产重整法定原因，且公司之间法人人格高度混同，区分关联公司财产的成本过高，两公司实质合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，新沂必康破产管理人依照《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，申请将新沂必康与北盟物流进行实质合并重整。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1、请说明新沂必康与北盟物流公司之间法人人格高度混同以及区分关联公司财产的成本过高的具体情况，整体上具备破产重整法定原因的理由、事实及法律依据。请结合公司、北盟物流、新沂必康的主营业务、财务状况、资产状况等，说明你公司、实际控制人、控股股东是否违反保持上市公司独立性的承诺、是否存在资金占用等情况。请律师、新沂必康破产管理人核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。2020年9月17日，徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“徐州北松产业投资有限公司”变更为“延安必康制药股份有限公司”。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。2022年12月23日，延安必康将其持有的北盟物流100%股权转让至北松产业。北松产业和新沂必康同为李宗松先生控制的企业。

　　北京华亚正信资产评估有限公司于2020年8月31日出具的《延安必康制药股份有限公司拟股权收购所涉及的徐州北盟物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（华亚正信评报字[2020]第A15-0007号）》称，“评估基准日，徐州北盟物流有限公司仍处于建设阶段，公司目前未有正式员工，公司的日常财务工作由江苏北松健康产业有限公司代为管理，工程管理由新沂必康综合体项目部统一管理”。为了保证上市公司的独立性，公司将跟北盟物流建设的相关人员、财务人员于2021年转至公司原全资孙子公司必康制药新沂集团控股有限公司。

　　公司前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的北盟物流名下不动产涉及被拍卖。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院（以下简称“延安中院”）送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款，成交价款为15.27亿。因此，公司、北盟物流与新沂必康，在公司收购北盟物流后，北盟物流的资产权属是清晰的、独立的，北盟物流的财务管理、财务人员是独立的。

　　2020年至2022年期间（以下简称公司持有期间），上市公司主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体板块四大类；北盟物流是一家现代物流企业，上市公司收购北盟物流时，北盟物流主要经营资产属于新建项目，后资产被查封冻结直至拍卖，截止目前已无主要经营资产，自收购至今尚未实现运营，主营业务收入为零；新沂必康主要从事医药产业项目投资管理，因此新沂必康与上市公司（包括北盟物流）在业务方面保持独立。

　　2022年12月26日，延安中院经审理，作出（2021）陕06破1号之六民事裁定，该民事裁定裁令，对新沂必康与北盟物流进行实质合并重整。此次法院认定新沂必康与北盟物流之间法人人格高度混同以及区分关联公司财产的成本过高的主要原因如下：

　　第一，基于北盟物流股权历史变更过程

　　北盟物流由北松产业于2013年4月18日设立。2018年2月22日，北松产业将其持有的北盟物流100%股权转让至新沂经济开发区建设发展有限公司。2018年10月19日，新沂经济开发区建设发展有限公司将其持有的北盟物流100%股权转让至北松产业。2020年9月17日，北松产业将其持有的北盟物流100%股权转让至延安必康。2022年1月27日，延安必康将其持有的北盟物流100%股权转让至新沂驰恒物流有限公司。2022年7月22日，新沂驰恒物流有限公司将其持有的北盟物流100%股权转让至延安必康。2022年12月23日，延安必康将其持有的北盟物流100%股权转让至北松产业。北松产业和新沂必康同为李宗松先生控制的企业。

　　第二，根据新沂必康与北盟物流的股权结构及人员任用表明，最终实际控制人为李宗松先生，两个公司的内部管理及决策机制，最终由其控制。

　　第三，新沂必康与北盟物流存在广泛相互担保的情况，新沂必康与北盟物流之间历史上资金往来频繁。

　　但是，由于北盟物流的违规担保已经解除，北盟物流截止目前没有发现对公司的资金占用，因此，法院以上认定不影响在公司持有期间，公司、北盟物流、新沂必康在主营业务、资产状况、财务状况方面的独立性。

　　律师核查意见

　　1.1 2022年12月22日，公司与徐州北松产业投资有限公司（下称北松产业）签署《股权转让协议》，约定公司将徐州北盟物流有限公司（下称北盟物流）100%股权转让至北松产业。2022年12月23日，经新沂市市场监督管理局核准，北盟物流100%股权变更登记至北松产业持有。

　　2022年12月26日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司破产管理人以北盟物流与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(下称新沂必康)存在法人人格高度混同、区分与北盟物流财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益为由，向陕西省延安市中级人民法院（下称延安中院）申请对北盟物流纳入新沂必康等42家公司实质合并破产重整。

　　2022年12月26日，延安中院经审理，作出（2021）陕06破1号之六民事裁定。

　　该民事裁定查明，新沂必康破产管理人提交了北盟物流设立后的财务账簿、财务明细及债权债务清册等公司内部文件，证明北盟物流存在资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力、法人人格高度混同、财务混同。证明北盟物流与新沂必康存在混同的主要依据是，北盟物流设立后的股权结构显示，其同为新沂必康实际控制人李宗松实际控制，实际控制人对北盟物流的重大事项进行最终决策和审批。北盟物流受新沂必康受控制期间，资金往来频繁、广泛互相担保、人员任职交叉。

　　该民事裁定认为，新沂必康与北盟物流单个公司目前的资产和负债状况不能反映单个公司真实的资产及负债情况，整体上已明显缺乏清偿能力，符合《中华人民其和国企业破产法》第二条规定之情形。北盟物流设立后，受新沂必康实际控制期间，在行政管理、财务管理、人员管理、经营管理等方面无独立性，认定新沂必康与北盟物流整体上符合法人人格高度混同之认定标准。因此，对新沂必康与北盟物流进行实质合并重整，具有可行性和必要性。

　　该民事裁定裁令，对新沂必康与北盟物流进行实质合并重整。

　　1.2 《中华人民共和国企业破产法》第三条规定：“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”《陕西省高级人民法院破产案件审理规程（试行）》第四条规定：“关联企业实质合并破产案件，由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。关联企业主要财产所在地人民法院不宜管辖的，由拥有该主要财产企业的住所地人民法院管辖。”

　　2021年6月15日，延安中院裁定受理对新沂必康破产重整。

　　本所律师认为，应新沂必康破产管理人的申请，延安中院裁定受理新沂必康与北盟物流进行实质合并重整，系人民法院行使其法定职权。依照法律规定，人民法院作出的生效法律文书具有法律效力。

　　本所律师注意到，2021年10月15日，延安中院裁定新沂必康与陕西北度新材料科技有限公司实质合并重整；2021年11月24日，延安中院裁定新沂必康与包括北松产业在内等42家公司实质合并重整。

　　1.3 经本所律师公开检索，北盟物流由北松产业于2013年4月18日设立。2018年2月22日，北松产业将其持有的北盟物流100%股权转让至新沂经济开发区建设发展有限公司。2018年10月19日，新沂经济开发区建设发展有限公司将其持有的北盟物流100%股权转让至北松产业。2020年9月17日，北松产业将其持有的北盟物流100%股权转让至延安必康。2022年1月27日，延安必康将其持有的北盟物流100%股权转让至新沂驰恒物流有限公司。2022年7月22日，新沂驰恒物流有限公司将其持有的北盟物流100%股权转让至延安必康。2022年12月23日，延安必康将其持有的北盟物流100%股权转让至北松产业。北松产业和新沂必康同为李宗松控制的企业。

　　本所律师注意到，北京华亚正信资产评估有限公司于2020年8月31日出具的《延安必康制药股份有限公司拟股权收购所涉及的徐州北盟物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（华亚正信评报字[2020]第A15-0007号）》称，“评估基准日，徐州北盟物流有限公司仍处于建设阶段，公司目前未有正式员工，公司的日常财务工作由江苏北松健康产业有限公司代为管理，工程管理由新沂必康综合体项目部统一管理”。

　　本所律师认为，北盟物流设立以来，长期由北松产业独资持有，延安中院（2021）陕06破1号之六民事裁定作出时亦为北松产业全资子公司；北松产业和新沂必康同为李宗松控制的企业。延安中院（2021）陕06破1号之六民事裁定查明北盟物流在受新沂必康控制期间存在与新沂必康人格混同的情况，对北盟物流与新沂必康存在法人人格高度混同的认定，系人民法院行使其法定职权，在案件审理过程中对北盟物流与新沂必康存在法人人格高度混同的认定，未见对延安必康与北盟物流、延安必康与新沂必康存在法人人格高度混同、违反保持上市公司独立性承诺情形的认定。

　　1.4 根据公司提供的资料并经公司确认，北盟物流不涉及资金占用的情况。

　　新沂必康破产管理人核查意见

　　延安市中级人民法院于2021年6月15日裁定受理新沂必康新医药产业综合体投资有限公司破产重整一案，并指定陕西华弘破产清算事务有限公司担任该案破产管理人。

　　管理人在履职过程中发现管理人北盟物流与新沂必康存在法人人格高度混同，并且区分与北盟物流财产的成本过高，若单独破产将严重损害债权人公平清偿利益，申请对北盟物流纳入新沂必康等42家公司实质合并破产重整。

　　管理人认为：一、北盟物流已资不抵债，且明显缺乏偿债能力，符合《中华人民共和国企业破产法》规定的重整条件。新沂必康与北盟物流为关联企业，法人人格高度混同，决策控制关系混同。新沂必康与北盟物流受法定代表人李宗松统一实际控制，对于两公司的人事任免、经营管理等决策均系同一决策机制作出。新沂必康与北盟物流存在巨额资金往来，新沂必康对外多笔债权均由李宗松个人或者北盟物流之间相互提供担保。二、新沂必康及关联企业债务能够得到有效清偿，核心在于延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）顺利脱星摘帽、持续稳健经营。北盟物流纳入实质合并重整程序，将有助于上市公司退市风险得以妥善化解。三、不实质合并重整将严重损害全体债权人公平清偿利益。（一）各被申请人的偿债资源分布极为不均衡，单体公司重整将造成债权人之间的不公平受偿。（二）新沂必康与北盟物流长期混同，单体公司重整将严重拖延重整效率，最终将损害全体债权人的清偿利益。（三）实质合并重整能确保全体债权人利益最大化。四、将新沂必康与北盟物流实质合并重整可以增加重整成功的可能性，有利于缩短清理关联企业资产、负债的时间，降低清理成本，提高破产重整工作效率，提升关联债权人的清偿率；各类债权人仍须根据债权性质按照法定清偿顺序统一受偿，实质合并重整并不影响债权人的清偿顺序。实质合并重整可较大程度降低破产企业的整体负债，更是有助于提高各单位的整体清偿率，保障各单位债权人的整体清偿利益。

　　综上所述，新沂必康与北盟物流整体上具备破产重整法定原因，公司之间法人人格高度混同，区分关联企业成员财产的成本过高，对其合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，新沂必康破产管理人申请将新沂必康与北盟物流进行实质并重整，具有事实和法律依据。

　　依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第四条、第七十一条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，延安市中级人民法院裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。

　　2、近期，我部收到投资者投诉称新沂必康重整投资人光晖控股（深圳）有限公司有意解除与新沂必康的《重整投资意向协议》。请你公司及新沂必康破产管理人核实相关事项，说明上述《重整投资意向协议》是否已解除，并补充披露控股股东重整进展情况。

　　回复：

　　公司于2022年8月12日收到控股股东新沂必康新医药产业综合体（以下简称“新沂必康”）出具的《告知函》，获悉新沂必康于2022年8月12日与光晖控股（深圳）有限公司（以下简称“光晖控股”）签署《关于新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司之重整投资意向协议》。具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈重整投资意向协议〉的公告》（公告编号：2022-082）。

　　公司关注到网上光晖控股解除重整投资意向协议的声明，新沂必康目前处于破产重整程序中。为免除市场对此事件的猜测，公司于近日向新沂必康致函询问《重整投资意向协议》相关事项的最新进展，新沂必康复函表示，截止目前，并未收到光晖控股的致函，会尽快联系光晖控股，按照对方意愿和协议的约定，与对方完成解除协议。

　　2022年9月19日，新沂必康等42家公司第二次债权人会议召开，会议对《新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行了表决，《重整计划（草案）》未获债权人表决通过。管理人将同未通过重整计划草案的表决组协商，就重整计划草案再次表决。

　　2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。

　　新沂必康破产管理人核查意见

　　截止目前，新沂必康及破产管理人并未收到光晖控股的致函，将尽快联系光晖控股，按照对方意愿和协议的约定，与对方完成解除协议。

　　2022年9月19日，新沂必康等42家公司第二次债权人会议召开，会议对《新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行了表决，《重整计划（草案）》未获债权人表决通过。

　　根据《企业破产法》第八十七条的规定，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决符合法定条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。

　　管理人将同未通过重整计划草案的表决组协商，就重整计划草案再次表决。

　　2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。

　　3、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　公司没有其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十日