（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　8、过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。

　　对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

　　9、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　10、业绩承诺安排

　　鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、发行数量和金额

　　本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

　　如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　4、锁定期安排

　　公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　5、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　四、本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司财务数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；

　　2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；

　　2、本次交易涉及的资产评估报告尚需获得国资有权机构备案；

　　3、本次交易尚需经国资有权机构批准；

　　4、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；

　　5、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；

　　6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　7、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，中直股份现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，是国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商。

　　本次交易的标的公司为昌飞集团、哈飞集团。昌飞集团及哈飞集团是我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务完整性将得到增强，上市公司业务规模将有所提高，有利于直升机业务的资源整合和提升管理效率，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，实现直升机业务A股整体上市。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　中航直升机股份有限公司

　　2023年1月9日

　　证券代码：600038              股票简称：中直股份            编号：2023-002

　　中航直升机股份有限公司

　　关于披露重组预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下合称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

　　因本次重组尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月26日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年12月24日披露的《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-045）及2022年12月31日、2023年1月7日披露的《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2022-046、2023-001）。

　　2023年1月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年1月10日（星期二）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：600038  证券简称：中直股份  公告编号：2022-003

　　中航直升机股份有限公司

　　关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月26日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年12月24日披露的《中航直升机股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-045号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，公司现将截至停牌前1个交易日（2022年12月23日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量披露如下：

　　一、前十大股东持股情况

　　截至停牌前1个交易日（2022年12月23日），公司前十大股东的持股情况如下：

　　■

　　二、前十大流通股股东持股情况

　　截至停牌前1个交易日（2022年12月23日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：600038  证券简称：中直股份  公告编号：2023-004

　　中航直升机股份有限公司

　　关于公司暂不召集股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下合称“本次重组”）。

　　鉴于本次重组相关总体工作安排，相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召集时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案和其他需要股东大会审议的议案。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：600038              证券简称：中直股份             公告编号：2023-005

　　中航直升机股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)第八届董事会第二十一次会议于2022年12月28日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2023年1月9日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议由董事长闫灵喜主持。

　　会议议程如下：

　　1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　3、审议《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　4、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

　　5、审议《关于与特定投资者签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；

　　6、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　7、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

　　8、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　11、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

　　12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　13、审议《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

　　经董事会会议表决，通过了以下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”，与“航空工业集团”合称“重组交易对方”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，公司拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。交易完成后，上市公司将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司。

　　上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

　　本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、交易双方及标的资产

　　本次发行股份购买资产交易对方为中航科工、航空工业集团，标的资产为哈飞集团100%股权、昌飞集团100%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次交易的定价基准日是中直股份第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的90%为保留两位小数且向上取整。

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为39.53元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经中国证监会核准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、发行数量

　　上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、发行价格调整机制

　　经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　A、向下调整

　　上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即46.41元/股）跌幅超过20%。

　　B、向上调整

　　上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即46.41元/股）涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、发行股份的上市地点

　　本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、锁定期安排

　　重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，重组交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。

　　对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、业绩承诺安排

　　鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）募集配套资金安排

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、发行对象、发行数量和金额

　　上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

　　如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、锁定期安排

　　上市公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的具体内容详见同日公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　公司董事会同意公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与特定投资者签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　公司董事会同意公司与认购方中航科工、机载公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　鉴于本次发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据昌飞集团、哈飞集团财务数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。

　　十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本次交易的全部事宜。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

　　鉴于本次重组相关总体工作安排，相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召集时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案和其他需要股东大会审议的议案。

　　特此公告。

　　备查：中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：600038             证券简称：中直股份        公告编号：2023-006

　　中航直升机股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”或“中直股份”)第八届监事会第十七次会议于2022年12月28日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2023年1月9日以非现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，监事胡万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席胡万林主持。

　　会议议程如下：

　　1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　3、审议《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　4、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

　　5、审议《关于与特定投资者签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；

　　6、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　7、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

　　8、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　经监事会会议表决，通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》。

　　为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，公司拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。交易完成后，上市公司将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司。

　　上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

　　本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、交易双方及标的资产

　　本次发行股份购买资产交易对方为中航科工、航空工业集团（以下合成“重组交易对方”），标的资产为哈飞集团100%股权、昌飞集团100%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次交易的定价基准日是中直股份第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的90%为保留两位小数且向上取整。

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为39.53元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经中国证监会核准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行价格调整机制

　　经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　A、向下调整

　　上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即46.41元/股）跌幅超过20%。

　　B、向上调整

　　上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即46.41元/股）涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行股份的上市地点

　　本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、锁定期安排

　　重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，重组交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。

　　对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、业绩承诺安排

　　鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金安排

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象、发行数量和金额

　　上市公司拟向中航科工、机载公司不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

　　如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、锁定期安排

　　上市公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的具体内容详见同日公告。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

　　公司监事会同意公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与特定投资者签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。

　　公司监事会同意公司与拟认购方中航科工、机载公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　鉴于本次发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

　　截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据昌飞集团、哈飞集团财务数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》。

　　公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司监事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查：中航直升机股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　2023年1月10日

　　中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第二十一次会议审议的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表如下独立意见：

　　一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

　　二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

　　三、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。

　　四、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》符合相关法律法规规定。

　　五、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的具体交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经有权国资机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并由各方签订补充协议另行约定。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。

　　综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　独立董事签字（以姓氏笔画为序）：   

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　　王正喜 王猛   　　　　荣健

　　2023年1月9日