证券代码：002714        证券简称：牧原股份     公告编号：2023-004

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2023年1月6日以通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2023年1月3日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》

　　《牧原食品股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与常州千红生化制药股份有限公司合资成立子公司的议案》

　　《牧原食品股份有限公司关于与常州千红生化制药股份有限公司合资成立子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月7日

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份     公告编号：2023-005

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年1月6日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年1月3日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事0人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》，关联监事苏党林先生回避表决。

　　本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《牧原食品股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月7日

　　证券代码：002714    证券简称：牧原股份    公告编号：2023-006

　　债券代码：127045    债券简称：牧原转债 

　　牧原食品股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象共计874人，可解除限售的限制性股票数量为7,666,995股，占目前公司股本总额的0.1401%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、公司2019年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2020年1月13日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号：2020-002)，授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。

　　2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。

　　16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》(公告编号：2021-003)，授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。

　　17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。

　　18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号：2021-022)，本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，上市流通日为2021年2月9日。

　　19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由11,840,900股变更为16,577,322股。

　　22、2021年9月13日公司召开的第三届董事会第四十二次会议和2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。

　　同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分限制性股票激励对象(其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为18名激励对象)已获授但尚未解锁的合计299,437股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由50,790,746股调整为50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为16,327,912股。

　　24、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于调整〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法)〉的议案》，调整2019年限制性股票激励计划部分绩效考核指标。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　25、2022年1月9日公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　26、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于28名预留部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述28名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票156,724股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　27、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》，公司对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由28.63元/股加上银行同期存款利息之和调整为28.382元/股加上银行同期存款利息之和。

　　28、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于30名预留部分限制性股票激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票153,354股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　29、2023年1月6日公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于4名预留部分激励对象因个人原因从公司离职，退出公司2019年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述4名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票20,223股。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为7,666,995股，需回购注销限制性股票94,196股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期即将届满及解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自预留授予登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司预留授予限制性股票完成登记并上市日期为2021年1月13日，第二个限售期于2023年1月12日即将届满。

　　公司董事会对2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　■

　　综上所述，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》预留部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　预留部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计874人，不满足解除限售条件的激励对象10人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,666,995股，占公司目前股份总数的0.1401%，具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票预留部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次解除限售事项，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

　　公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月7日

　　证券代码：002714    证券简称：牧原股份    公告编号：2023-007

　　债券代码：127045    债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月6日召开公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施简述

　　(一)公司2019年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2020年1月13日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号：2020-002)，授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。

　　2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。

　　16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》(公告编号：2021-003)，授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。

　　17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。

　　18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号：2021-022)，本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，上市流通日为2021年2月9日。

　　19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由11,840,900股变更为16,577,322股。

　　22、2021年9月13日公司召开的第三届董事会第四十二次会议和2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。

　　同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分限制性股票激励对象(其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为18名激励对象)已获授但尚未解锁的合计299,437股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由50,790,746股调整为50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为16,327,912股。

　　24、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于调整〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法)〉的议案》，调整2019年限制性股票激励计划部分绩效考核指标。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　25、2022年1月9日公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　26、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于28名预留部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述28名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票156,724股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　27、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》，公司对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由28.63元/股加上银行同期存款利息之和调整为28.382元/股加上银行同期存款利息之和。

　　28、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于30名预留部分限制性股票激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票153,354股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　29、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于4名预留部分激励对象因个人原因从公司离职，退出公司2019年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述4名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票20,223 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为7,666,995 股，需回购注销限制性股票94,196 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　(二)公司2022年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。

　　7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。

　　9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象（其中3名同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票）因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购注销的原因

　　鉴于4名2019年限制性股票激励计划预留部分和31名2022年限制性股票激励计划的限制性股票激励对象(其中3名激励对象同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)，因个人原因从公司离职等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计32名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，因9名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售；7名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售；10名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回购注销。

　　2、本次限制性股票的回购数量及价格

　　本次合计回购限制性股票380,819 股（其中，回购2019年限制性股票数量为114,419股，2022年限制性股票数量为266,400股），占公司总股本的0.0070%。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，2019年限制性股票预留部分的回购价格为28.382元/股加上同期银行存款利息之和，2022年限制性股票的回购价格为30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　上述事项需要提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

　　■

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　5、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分2022年限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月7日

　　证券代码：002714    证券简称：牧原股份    公告编号：2023-008

　　债券代码：127045    债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于与常州千红生化制药股份有限公司

　　合资成立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）于2023年1月6日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与常州千红生化制药股份有限公司合资成立子公司的议案》，同意公司与常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”）签署《常州千红生化制药股份有限公司和牧原食品股份有限公司之合资协议》（以下简称“股东协议”、“本协议”）并成立合资公司“河南千牧生物科技有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“合资公司”或“河南千牧”）。

　　河南千牧注册资本人民币壹亿元整，其中：千红制药（或其控股子公司）以现金方式出资5,100万元，占注册资本51.00%；牧原股份（或其控股子公司）以现金方式出资4,900万元，占注册资本的49.00%。河南千牧成立后，公司（或其控股子公司）出资占注册资本的49%，为公司参股子公司。

　　本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况介绍

　　企业名称：常州千红生化制药股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：常州市新北区云河路518号

　　法定代表人：王耀方

　　注册资本：127,980万元人民币

　　经营范围：药品[限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌、预灌封注射剂）]、诊断检测试剂的生产和销售（涉及前置审批的除外）；农副产品（除专项规定）收购；自有设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：王耀方

　　经查询，常州千红生化制药股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：河南千牧生物科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；动物肠衣加工；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：壹亿元人民币

　　拟定住所：河南省南阳市内乡县产业集聚区

　　合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，千红制药委派3名，牧原股份委派2名；合资公司设监事1人，由牧原股份委派。

　　合资公司设总经理1名，由千红制药委派，副总经理2名，财务总监和财务副总监各1名，由千红制药和牧原股份分别委派，总经理应当执行股东会和董事会的决议并主持开展公司日常生产经营管理工作。

　　四、股东协议的主要内容

　　（一）设立公司

　　股东1：常州千红生化制药股份有限公司（或其控股子公司）

　　股东2：牧原食品股份有限公司（或其控股子公司）

　　各方拟利用各自优势，共同投资设立 “河南千牧生物科技有限公司”（暂定名，以工商部门核定的名称为准）。

　　（二）经营宗旨

　　合资公司的经营宗旨为建设全球规模领先的猪小肠等猪副产品综合利用及生物制药基地，并以此为核心带动南阳市生物医药产业发展，打造国内先进的生物医药产业园区。

　　（三）出资方式

　　■

　　（四）双方主要职责

　　1、千红制药职责

　　（1）负责为合资公司提供相关的生产技术、质量管理等专业技术支持，并积极为合资公司申请注册批件及生产与现场认证许可（或在千红制药MAH涵盖范围内许可公司生产相关药品），包括但不限于药品生产许可证、针对肝素钠及低分子肝素钠的原料药及制剂的药品注册批件、药品注册证、化学原料药批准文件等，以确保合资公司生产经营正常进行；

　　（2）为合资公司产品销售提供协助。

　　2、牧原股份职责

　　（1）负责将可溯源的猪小肠等脏器，参考市场价格按需足量销售给合资公司；

　　（2）在全国积极布局屠宰产能，协助合资公司在全国屠宰产能集中区域布局粗品肝素钠工厂；

　　（3）负责向合资公司提供有关猪小肠等脏器的来源和数量以及动物防疫合格证、生猪检疫证、卫生许可证、营业执照复印件等资料；

　　（4）在条件允许的情况下，协助合资公司完成各加工厂水、电、气等能源供给及污水处理的接入。

　　（五）争议解决方式

　　各方对因本协议产生的或与本协议有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在一方书面通知其他各方要求进行此等协商后六十（60）天内未能通过协商解决争议，则任何相关一方即可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院。

　　（六）协议生效条件

　　1、经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；

　　2、获得千红制药董事会和/或股东大会的同意／批准；

　　3、获得牧原股份董事会和/或股东大会的同意／批准。

　　五、对公司的影响

　　公司与千红制药共同投资设立合资公司，有利于依托千红制药在肝素钠粗品、原料药及制剂等领域的专业生产技术、质量管理等经验，并结合公司国内生猪养殖与屠宰的资源优势，建设全球规模及溯源性领先的猪小肠等猪副产品综合利用生物制药基地，生产包含但不限于肝素钠粗品、肝素钠及低分子肝素钠系列原料药及制剂等相关产品。进一步拓宽产业链，增强公司的综合盈利能力，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。

　　七、独立董事意见

　　公司与常州千红生化制药股份有限公司共同出资设立子公司，有助于进一步提高公司综合盈利能力。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与常州千红生化制药股份有限公司投资设立合资公司。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月7日

　　证券代码：002714    证券简称：牧原股份    公告编号：2023-009

　　债券代码：127045    债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于子公司注册成立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开的第四届董事会第十三次会议、2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议分别逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-139、2022-173。目前，以下子公司已完成工商登记注册手续，具体情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月7日