中国证券报 - 信息披露

信息披露

　　格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，除一致行动协议及承诺函约定的事项外，信息披露义务人当前没有其他对上市公司现任董事进行调整的计划。

　　四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，就保持上市公司独立性事宜，信息披露义务人及一致行动人特作出如下承诺：“

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（五）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

　　二、本次权益变动完成后对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　本次权益变动完成后，为维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人（以下简称“承诺人”）承诺：

　　“1、承诺人及承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与胜华新材料集团股份有限公司及其子公司之间发生关联交易。如与胜华新材料集团股份有限公司及其子公司进行交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和胜华新材料集团股份有限公司的公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务。

　　2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、法规及胜华新材料集团股份有限公司的公司章程的有关规定行使权利，不谋求胜华新材料集团股份有限公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利，不谋求与胜华新材料集团股份有限公司达成交易的优先权利，以损害胜华新材料集团股份有限公司和其他股东的合法权益。

　　3、承诺人及承诺人控制的其他企业不通过与胜华新材料集团股份有限公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损胜华新材料集团股份有限公司及中小股东利益的关联交易。

　　上述承诺于本承诺函签署之日至承诺人不再持股之日或与一致行动人合计持股比例不足5%之日期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给胜华新材料集团股份有限公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

　　截至本承诺出具日，石大控股、融发集团、开投集团与上市公司不存在同业竞争。

　　为维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人及一致行动人（以下简称“承诺人”）已作出关于避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：

　　“1、承诺人及承诺人控制的企业目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与胜华新材料集团股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害胜华新材料集团股份有限公司及其子公司利益的其他竞争行为。

　　2、对于承诺人及承诺人直接和间接控制的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。

　　3、承诺人保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，如承诺人及承诺人直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给上市公司或其控股子公司造成损失的，承诺人愿意承担相应法律责任。

　　4、自本承诺函签署之日至承诺人与一致行动人合计持有上市公司最高表决权比例的期间，本承诺函为有效之承诺。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2022年4月至2022年12月，石大控股向上市公司子公司供煤六批次，合计交易金额为3,504.57万元。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员未与胜华新材及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于胜华新材料集团股份有限公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在签署本报告书日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员未与胜华新材的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　在签署本报告书日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人、一致行动人不存在对胜华新材料集团股份有限公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　惟普控股在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖胜华新材股票的情况如下：

　　■

　　注：上述增持情况已公告。2022年10月13日惟普控股工作人员在二级市场增持上市公司股票期间，因误操作通过二级市场集中竞价交易方式卖出胜华新材股份600股，详情见上市公司于2022 年11月1日披露《关于股东误操作卖出公司股票及致歉的公告》（公告编号：临 2022-104）。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有其他买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，开投集团董事刘岩在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖胜华新材股票的情况如下：

　　■

　　经自查，石大控股董事兼副总经理王兵在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖胜华新材股票的情况如下：

　　■

　　王兵、刘岩（以下简称“本人”）承诺如下：“1、本人并不知悉本次权益变动相关事宜，本人买卖胜华新材股票系个人投资行为，本人系基于二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；2、本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任”

　　除上述交易情况外，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有其他买卖胜华新材股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人石大控股最近三年一期财务资料

　　石大控股2021年财务数据已经山东齐鲁会计师事务所（普通合伙企业）（尚未取得从事证券服务业务备案）审计，并出具齐鲁会审字[2022]第2400号审计报告。石大控股最近三年一期财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、信息披露义务人融发集团最近三年一期财务资料

　　融发集团2021年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众审字（2022）第03410号审计报告。融发集团最近三年一期财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、信息披露义务人开投集团最近三年一期财务资料

　　开投集团2021年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众审字（2022）第03401号审计报告。开投集团最近三年一期财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

　　信息披露义务人的声明