上市公司名称：胜华新材料集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：胜华新材

　　股票代码：603026

　　信息披露义务人一名称：青岛中石大控股有限公司

　　住所：山东省青岛市青岛区积米崖港区兴港路33号

　　通讯地址：山东省青岛市黄岛区庐山路57号

　　信息披露义务人二名称：青岛军民融合发展集团有限公司

　　住所：山东省青岛市黄岛区大学园东一路

　　通讯地址：青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座23楼

　　信息披露义务人三名称：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　住所：山东省青岛市黄岛区阿里山路11号17层

　　通讯地址：山东省青岛市黄岛区庐山路57号

　　信息披露义务人四名称：郭天明

　　住所：北京市海淀区世纪城春荫园******

　　通讯地址：山东省东营市垦利区同兴路***号

　　一致行动人名称：山东惟普控股有限公司

　　住所：山东省东营市广饶县广饶街道迎宾路335号恒丰大厦A座13-03C

　　通讯地址：山东省东营市广饶县园区二路东首

　　签署日期： 二〇二三年一月

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在胜华新材料集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在胜华新材料集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人一：石大控股

　　■

　　（二）信息披露义务人二：融发集团

　　■

　　（三）信息披露义务人三：开投集团

　　■

　　（四）信息披露义务人四：郭天明

　　截至本报告书签署日，郭天明基本情况如下：男，中国国籍，博士，身份证号码：1101081964******，无其他国家或地区的居留权。最近五年主要任职如下：2013年06月至今，担任胜华新材董事长；2017年04月至今，担任胜华新材党委书记；2019年03月至2021年09月，担任石大控股董事长；2019年03月至2021年09月，担任中国石油大学（华东）校属企业党工委书记。

　　（五）一致行动人：惟普控股

　　■

　　二、信息披露义务人及一致行动人的控股股东及实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，石大控股、融发集团、开投集团的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告书签署日，一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，开投集团控股股东为融发集团，融发集团、石大控股控股股东为经控集团，经控集团控股股东为融控集团，融控集团为西海岸国资局的全资子公司。开投集团、融发集团及石大控股的实际控制人为西海岸国资局。

　　截至本报告书签署日，经控集团的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，融控集团的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，最近两年内信息披露义务人的控股股东变更情况如下：2021年09月，石大控股控股股东由中国石油大学（华东）变更为经控集团、实际控制人变更为西海岸国资局；融发集团、开投集团控股股东、实际控制人未发生变更。

　　截至本报告书签署日，一致行动人惟普控股控股股东、实际控制人近两年未发生变更。郭天明基本情况详见本节“信息披露义务人及一致行动人的基本情况”之“（四）信息披露义务人四：郭天明”。东营嘉惟产业投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况

　　（一）信息披露义务人一：石大控股

　　石大控股主要业务为以自有资金从事投资活动；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；煤炭及制品销售。最近三年一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）信息披露义务人二：融发集团

　　融发集团主要业务为城市基础设施建设，最近三年一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）信息披露义务人三：开投集团

　　开投集团主要业务为城市基础设施建设，最近三年一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，石大控股直接控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，开投集团直接控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除控制开投集团外，融发集团直接控制的其它核心企业及其主营业务的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，石大控股及融发集团控股股东经控集团直接控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除经控集团外，西海岸国资局直接控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，郭天明除关联惟普控股外，关联的其它核心企业及其主营业务的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，一致行动人惟普控股控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，一致行动人惟普控股控股股东东营嘉惟产业投资合伙企业（有限合伙）除持有惟普控股45.65%股权外，不存在其他直接控制的企业。

　　五、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）信息披露义务人一：石大控股

　　截至本报告书签署日，石大控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）信息披露义务人二：融发集团

　　截至本报告书签署日，融发集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（三）信息披露义务人三：开投集团

　　截至本报告书签署日，开投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（四）一致行动人：惟普控股

　　截至本报告书签署日，惟普控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人与一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，西海岸国资局拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　除以上所述及持有胜华新材股份外，信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人不存在持股其它上市公司股份5%以上的情形。

　　八、信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　石大控股、开投集团、融发集团通过本次权益变动取得胜华新材的控制权。经控集团下属子公司石大控股、开投集团、融发集团在2020年03月16日、2021年06月23日作出承诺，在2023年07月15日之前，石大控股放弃其所持有的8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，融发集团及开投集团不谋求对胜华新材的控制权。经控集团及相关主体自作出承诺以来，严格履行承诺事项，依法行使相关职权，积极维护上市公司的利益。由于当初做出该等承诺的客观环境已发生变化，如果承诺得不到相关豁免，胜华新材2022年度非公开发行后，大比例摊薄经控集团控制的股权比例，极有可能在2023年07月15日后，上市公司会出现股权结构不稳，进而影响上市公司的决策效率及经营管理的稳定性。经控集团提前实控上市公司有利于股东及董事会尽早达成共识，尽快形成合力推动上市公司发展。同时，若各方持股比例较低，利益主体诉求不同，国企担当作用发挥受限，上市公司经营有可能缺乏股东层面有效的决策、监督机制，不利于上市公司的规范运作及持续健康发展。

　　胜华新材决定以非公开发行股票的方式进行股权融资，募集资金总额为45亿元且发行股数不超过非公开发行股票前总股本的30%，如果非公开发行股票得以顺利实施，按照本次发行数量的上限测算，经控集团间接持有公司股份比例将下降至17.93%；在最近一次的承诺时点，胜华新材单列第一大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司持有胜华新材8.42%的股份，而其通过二级市场增持，截至2022年09月30日持股比例已上升至13.42%；2021年05月，经控集团取得石大控股100%股权，并间接持有胜华新材8.31%的股权，至此时，经控集团对胜华新材投资目的已由原有的财务性投资转变为控股型投资；胜华新材于2022年07月14日召开的第七届董事会第二十次会议及2022年08月02日召开的2022年第五次临时股东大会在审议公司2022年度非公开发行事项的相关议案过程中，存在胜华新材董事、股东投反对票的情形。据此，经控集团与胜华新材股东北京哲厚新能源科技开发有限公司、胜华新材股东及董事长郭天明先生进行了充分的协商交流。为保证经控集团的股东权益，优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团和郭天明先生同意签署《一致行动协议》，约定郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。公司股东北京哲厚新能源科技开发有限公司对前述《一致行动协议》的内容予以认可，并将继续承诺不会谋求公司实际控制权。

　　基于上述安排，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自愿性承诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，为保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团申请豁免继续履行相关承诺。

　　二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　一致行动人惟普控股拟增持上市公司股票200万股，占公司总股本的1%。截至本次收购事实发生之日，惟普控股已通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司股票1,164,260股，增持计划尚未实施完毕，增持计划实施的截止日期由2022年10月12日延长至2023年01月12日，上述增持计划已履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，在未来十二个月内，除本次权益变动及上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序

　　本次权益变动已经履行了如下程序：

　　2022年12月5日，经控集团党委会决议，通过实际控制胜华新材相关事宜；

　　2022年12月5日，经控集团董事会决议，通过实际控制胜华新材相关事宜；2023年1月5日，经控集团党委会决议，通过融发集团、开投集团将胜华

　　新材表决权委托给石大控股事宜。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需履行如下程序：

　　经控集团、石大控股、开投集团、融发集团本次申请豁免自愿性承诺尚需上市公司股东大会审议通过。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，石大控股持有上市公司16,851,146股股份，占上市公司总股本的8.31%；开投集团持有上市公司15,201,000股股份，占上市公司总股本的7.50 %；融发集团持有上市公司15,201,000股股份，占上市公司总股本的7.50 %。郭天明持有上市公司804,542股股份，占上市公司总股本的0.40%；一致行动人惟普控股持有上市公司1,164,260股股份，占上市公司总股本的0.57%。

　　根据2020年03月16日、2021年06月23日石大控股、融发集团、开投集团作出的承诺，在2023年07月15日之前，石大控股放弃其所持有的8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，石大控股、融发集团、开投集团不谋求对胜华新材的控制权。

　　本次申请豁免部分自愿性承诺前，石大控股持有上市公司8.31%股份，融发集团持有上市公司7.50%股份，开投集团持有上市公司7.50%股份，石大控股、融发集团、开投集团均受经控集团控制，其合计持有公司23.31%股份。鉴于石大控股此前已承诺放弃所持上市公司8.31%的股份所对应的全部表决权等，石大控股、融发集团、开投集团合计持有上市公司15%股份的表决权。

　　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动完成后，石大控股、融发集团、开投集团、郭天明、惟普控股合计持有胜华新材49,221,948股股份，占总股本的24.28%。融发集团、开投集团分别与石大控股签署《表决权委托书》，融发集团与开投集团分别将其持有的上市公司15,201,000股股份、15,201,000股股份对应的表决权委托给石大控股代为行使，石大控股合计拥有上市公司23.31%表决权。

　　本次权益变动完成后，根据上市公司单列第一大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司出具的关于不谋求上市公司控制权承诺及上市公司股权结构，石大控股可支配的上市公司表决权足以对上市公司股东大会决议产生重大影响。本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为石大控股，实际控制人变更为西海岸国资局。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动系经控集团、石大控股、融发集团、开投集团申请豁免部分自愿性承诺，石大控股、融发集团、开投集团与郭天明签订《一致行动协议》，石大控股与郭天明在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；融发集团、开投集团分别与石大控股签署《表决权委托书》，融发集团与开投集团分别将其持有的上市公司15,201,000股股份、15,201,000股股份对应的表决权委托给石大控股代为行使。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　I.《一致行动协议》主要内容

　　2023年01月03日，石大控股、融发集团、开投集团与郭天明签署《一致行动协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　甲方（一）：石大控股

　　甲方（二）：开投集团

　　甲方（三）：融发集团

　　乙方：郭天明

　　本协议中，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）合称“甲方”；甲方、乙方合称“各方”，单独成为“一方”，甲方（一）和乙方合称“双方”。

　　鉴于甲乙各方均为胜华新材（下称“公司”）股东，甲方（二）和甲方（三）拟将其所持公司股份的表决权委托给甲方（一），为保障公司持续稳定发展，提高公司经营决策效率，甲方（一）和乙方拟在公司股东大会及董事会中保持一致意见、采取一致行动。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定，各方经友好协商，兹签署本协议，共同遵照执行：

　　1.甲方（一）和乙方一致行动事项

　　1.1 双方同意，在本协议有效期内，在不违反法律法规、公司章程、不损害公司以及债权人和股东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项均保持一致行动。

　　1.2 在公司股东大会、董事会召开前，双方应事先就股东大会、董事会审议事项的投票、表决情况充分协商，并严格按双方协商一致的立场行使表决权（任

　　何一方依法需回避表决的事项除外）。

　　1.3 双方应就一致行动事项事先协商，并结合公司实际经营管理情况、尽最大努力争取通过协商一致做出决定。如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反本协议第3.1条的前提下，以甲方（一）的意见为准。

　　1.4 在本协议有效期内，在公司股东大会、董事会召开会议审议相关事项时，双方或其提名的董事应保证参加会议，并确保双方持有的全部有效表决票均按照双方事先协商达成的一致意见行使表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。一方不能参加时，应委托另一方参加并行使表决权。

　　2.有效期和效力

　　本协议有效期：自本协议生效之日至乙方、西海岸国资局控制的企业不再持有公司股份或甲方主动减持导致西海岸国资局实际控制的股份数量不再是公司第一大股东之日。到期本协议自动失效。

　　本协议有效期内，任何一方履行本协议不受其所持有的公司股份数量变化的影响。为免歧义，双方因增持、公司送配股等原因导致增加的所持股份，均受本协议约束。

　　3.承诺与义务

　　3.1在本协议生效后，甲方将根据法律法规、公司章程的规定，根据上市公司规范运作的要求，切实保障公司的独立性和市场化运作。甲方承诺：

　　3.1.1 甲方应通过公司股东大会依法行使股东权利、履行股东义务，不得违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定和公司章程。

　　3.1.2 甲方及其提名的董事同意遵守公司股东大会、董事会通过的涉及公司股东、董事应遵守的内部规章制度。

　　3.1.3甲方及其提名的董事同意，公司按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动；在符合法律法规和公司章程的前提下，公司的日常经营活动由管理层负责，不无故干预公司的经营计划、业务方向、财务方案、日常交易等事项。

　　3.1.4 基于乙方及公司现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保甲方提名的董事在董事会提名乙方继续担任担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上投赞成票；甲方将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的乙方担任公司第八届、第九届董事会董事；保证甲方提名的董事在选举乙方继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会下设的薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。

　　3.1.5 甲方及其提名的董事尊重管理层依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，积极支持公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。

　　3.1.6 甲方及其提名的董事支持公司定期或不定期以发行股份、回购股份或法律法规允许的其他方式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。

　　3.1.7 甲方不得以非法定理由限制董事会、监事会等有权主体依据《公司法》和公司章程享有的提案权。

　　3.1.8 在本协议有效期内，甲方向公司提名的四名董事（基于目前的董事会人数构成），四名董事不包含郭天明先生。

　　3.1.9 本协议有效期内，针对本协议约定的在公司股东大会及董事会中保持、采取一致行动事宜，甲方不采取直接或间接的方式与任何第三方签署相同或相似的书面、口头协议或作出类似的安排。

　　3.1.10如果甲方向西海岸国资局实际控制的企业转让所持公司股份的，本协议对该等股份受让方自动有效，且甲方应当保证该等股份受让方必须遵守本协议。

　　3.2 乙方承诺，在本协议生效后：

　　3.2.1在甲方履行本协议第3.1条承诺的前提下，乙方将充分尊重和支持甲方依法行使股东权利，提名选举或更换董事参与公司经营管理，尽最大努力保证表决权限制期届满后公司的经营稳定，切实维护公司及中小股东的利益。

　　3.2.2 乙方应通过公司股东大会依法行使股东权利、履行股东义务，不得违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定和公司章程。

　　3.2.3 乙方同意遵守公司股东大会、董事会通过的涉及公司股东和董事应遵

　　守的内部规章制度。

　　3.2.4 乙方尊重管理层依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，积极支持公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。

　　3.2.5 乙方支持公司定期或不定期以发行股份、回购股份或法律法规允许的其他方式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。

　　3.3 任何一方违反本协议第3条规定的承诺与义务，另一方有权发出书面通知要求该违反方立即改正。违反方在收到该书面通知后三十日内仍未改正的，另一方有权单方解除本协议。

　　4.违约责任

　　任何一方违反本协议的约定，另一方有权要求停止违约行为、继续履行本协议项下的全部义务，并要求违约方赔偿因此造成的损失。

　　5.争议解决

　　本协议出现争议，双方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交北京仲裁委员会通过仲裁方式裁决。

　　6.协议的生效、变更、解除

　　6.1 甲方已就本协议履行完毕国有资产监督管理机构涉及的全部前置审议程序。甲方具备签署和履行本协议的完全行为能力。

　　6.2本协议在甲方盖章、乙方签字后，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。

　　6.2 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自变更或解除。需变更或解除时，由甲方与乙方本着实事求是、有利于公司发展的原则协商决定，并就此达成书面协议。

　　II.《表决权委托书》主要内容

　　1、融发集团与石大控股的《表决权委托书》

　　2023年01月03日，融发集团与石大控股签署《表决权委托书》，主要内容如下：

　　甲方（委托方）：融发集团

　　乙方（受托方）：石大控股

　　“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。

　　第一条 委托事项及期限

　　甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。委托期限自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。

　　第二条 委托表决权的标的

　　委托表决权标的为甲方所持上市公司15,201,000股（占其总股本7.5%，委托表决权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的股东表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。

　　第三条 委托表决权范围

　　甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：

　　（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（3）其他与股东投票权相关的必须事项。

　　本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具授权委托书等法律文件。

　　双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

　　第四条 甲乙双方的承诺与保证

　　甲方、乙方均向对方做出如下陈述和保证：

　　（1）已取得签署及递交本委托书、履行其在本委托书项下的义务必需的全部内部授权及批准程序；

　　（2）保证及时履行本委托书约定的相关义务。

　　第五条 违约责任

　　本委托书签署后，任何一方违反本委托书主要条款约定的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等。）

　　第六条 生效、变更及终止

　　本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司

　　2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。

　　任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一

　　致后，另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。

　　本委托书在下述情况发生后终止：

　　（1）任一方不再持有上市公司股份。

　　（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。

　　第七条 不可转让性

　　除非经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本委托书项下的任何权利或义务。

　　2、开投集团与石大控股的《表决权委托书》

　　2023年01月03日，开投集团与石大控股签署《表决权委托书》，主要内容如下：

　　甲方（委托方）：开投集团

　　乙方（受托方）：石大控股

　　“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。

　　第一条 委托事项及期限

　　甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方

　　同意接受该委托。委托期限自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。

　　第二条 委托表决权的标的

　　委托表决权标的为甲方所持上市公司15,201,000股（占其总股本7.5%，委托表决权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的股东表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。

　　第三条 委托表决权范围

　　甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：

　　（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（3）其他与股东投票权相关的必须事项。

　　本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具授权委托书等法律文件。

　　双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

　　第四条 甲乙双方的承诺与保证

　　甲方、乙方均向对方做出如下陈述和保证：

　　（1）已取得签署及递交本委托书、履行其在本委托书项下的义务必需的全部内部授权及批准程序；

　　(2) 保证及时履行本委托书约定的相关义务。

　　第五条 违约责任

　　本委托书签署后，任何一方违反本委托书主要条款约定的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等。）

　　第六条 生效、变更及终止

　　本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。

　　任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。

　　本委托书在下述情况发生后终止：

　　（1）任一方不再持有上市公司股份。

　　（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。

　　第七条 不可转让性

　　除非经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本委托书项下的任何权利或义务。

　　四、经控集团、石大控股、开投集团、融发集团本次申请豁免部分自愿性承诺的具体内容

　　经控集团申请豁免的承诺内容如下：

　　（1）“就本公司与中国石油大学（华东）之间无偿划传青岛中石大控股有限公司100%股权的情况。本公司承诺：自石大控股100%股权交割之日起至2023年7月15日将保持山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会的相对稳定，除当前青岛开发区投资建设集团有限公司及青岛军民融合发展集团有限公司已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。”

　　（2）“基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定、同时尊重本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出的关于在2023年7月15日之前不谋求上市公司控制权的相关承诺，本公司作为石大控股的直接股东，石大胜华的间接股东，同意石大控股自100%股权交割之日起至2023年7月15日，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。”

　　石大控股申请豁免的承诺内容如下：

　　“基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定、同时出于经控集团尊重其下属企业此前作出的关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，本公司承诺：在本公司100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权；自本公司100%股权交割之日起至2023年7月15日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前融发集团及开投集团已提名董事所占人数外不会新提名其他董事。”

　　开投集团申请豁免的承诺内容如下：

　　（1）“自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份；”

　　（2）“向石大胜华提名董事的名额不超过1名；”

　　（3）“自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不委托他人管理持有的石大胜华股份。”

　　融发集团申请豁免的承诺内容如下：

　　（1）“自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份；”

　　（2）“向石大胜华提名董事的名额不超过1名；”

　　（3）“自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不委托他人管理持有的石大胜华股份。”

　　五、信息披露义务人关于本次权益变动的承诺

　　（一）2023年01月03日，石大控股、开投集团、融发集团出具《承诺函》，内容如下：

　　2023年01月03日，石大控股、开投集团、融发集团（以下统称“我方”）与郭天明先生签署《一致行动协议》。为保持胜华新材（下称“公司”）治理结构的稳定、保障公司平稳发展，我方现作出如下承诺：

　　“1、在《一致行动协议》有效期内，我方将维护公司主要股权结构的相对稳定。

　　2、在《一致行动协议》有效期内，我方承诺提名四名公司董事（基于目前的董事会人数构成，四名董事中不包含郭天明先生）。基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保我方提名的董事在董事会提名郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上投赞成票；我方将合理分配表决权，确保郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会下设的薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。

　　本承诺函自《一致行动协议》生效之日起生效。一经生效即构成对我方合法有效且有约束力的义务，我方同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。如果我方向青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制的企业转让所持公司股份的，本承诺函对该等股份受让方自动有限，且我方将保证该等股份受让方必须遵守本承诺函。如果我方主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函仍然有效；如果郭天明先生主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函自动失效。”

　　（二）2023年01月03日，郭天明先生出具《承诺函》，内容如下：

　　2023年01月03日，郭天明（以下简称“本人”）与石大控股、开投集团、融发集团（以下统称“三公司”）签署《一致行动协议》。为保持胜华新材（下称“公司”）治理结构的稳定、保障公司平稳发展，本人现作出如下承诺：

　　“在《一致行动协议》有效期内，本人将按照约定履行有关一致行动的安排，在不违反法律法规、公司章程、不损害公司以及债权人和股东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董事会审议的事项应事先和青岛中石大控股有限公司协商，并结合公司实际经营管理情况，尽最大努力争取通过协商一致做出决定；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及《一致行动协议》的前提下，以青岛中石大控股有限公司的意见为准。

　　本承诺函自《一致行动协议》生效之日起生效。一经生效即构成对本人合法有效且有约束力的义务，本人同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。如果本人主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函仍然有效；如果青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函自动失效。”

　　（三）2023年01月03日，北京哲厚新能源科技开发有限公司出具《承诺函》，内容如下：

　　为保持胜华新材（下称“公司”）治理结构的稳定、保障公司平稳发展，北京哲厚新能源科技开发有限公司（下称“我方”）现作出如下承诺：

　　“1、我方认可青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司与郭天明先生签署的《一致行动协议》。

　　2、在《一致行动协议》有效期内，在青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司不减持（不包含在青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司下属企业之间的股权转让）的情况下，我方如对公司股票增持，增持完成后的股权比例与青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司累计持有股权差额不低于5%。

　　3、基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，我方郑重承诺：除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，我方将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会下设的薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。

　　4、我方继续承诺不会谋求公司的实际控制权。在青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司依法履行《一致行动协议》以及在青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司提名四名董事（基于目前的董事会人数构成，四名董事中不包含郭天明先生）的前提下，我方将充分尊重和支持青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司提名选举或更换董事参与公司经营管理，支持前述公司依法行使股东权利，，支持双方履行《一致行动协议》。

　　在前述前提下，我方承诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司提名的董事担任公司董事。我方承诺，将尽最大努力保证公司的经营稳定，切实维护公司及中小股东的利益。

　　本承诺函自签署之日起生效。一经生效即构成对我方合法有效且有约束力的义务，我方同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。本承诺函不影响我方增加或减少我方所持股份或可以实际支配表决权的股份数量的权利，如我方不再持有公司股份或者前述《一致行动协议》终止或被解除的，则本承诺函自动失效。”

　　六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，融发集团已质押上市公司股份7,600,500股；开投集团已质押上市公司股份7,600,500股，石大控股已质押上市公司股份6,100,000股。本次权益变动涉及石大控股持有上市公司16,851,146股股份自石大控股100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，石大控股将放弃行使该部分股份对应的全部表决权、提名权、提案权。除上述情况之外，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动采用豁免部分自愿性承诺、签订《一致行动协议》《表决权委托协议》，不涉及资金支付。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严