组合进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　8、长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的“长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品”参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。

　　综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据前述法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象中，除控股股东中国东航集团外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象全额以现金认购，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　发行对象中国东航集团及其关联方与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次其他发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）中国东航集团

　　■

　　注：截至本报告书出具之日，刘绍勇先生已不再担任中国东航集团董事长、党组书记。根据《中国东方航空集团有限公司章程》，中国东航集团的董事长为其法定代表人，董事长暂时不能履行职务时，可以委托一名董事代为履行董事长的各项职权。中国东航集团尚未办理完成法定代表人变更工商登记。

　　（二）UBS AG

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　　（三）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

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　　（四）中国航空油料集团有限公司

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　　（五）国家开发投资集团有限公司

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　　（六）中移资本控股有限责任公司

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　　（七）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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　　（八）中航工业产融控股股份有限公司

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　　（九）广发基金管理有限公司

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　　（十）中船资本控股（天津）有限公司

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　　（十一）诺德基金管理有限公司

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　　（十二）中铁十八局集团有限公司

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　　（十三）上海联和投资有限公司

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　　（十四）长城财富保险资产管理股份有限公司

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　　（十五）广发证券股份有限公司

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　　（十六）中欧基金管理有限公司

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　　（十七）济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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　　（十八）泰康资产管理有限责任公司

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　　（十九）吕强

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　　（二十）中国物流集团资产管理有限公司

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　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：徐志骏、夏雨扬

　　项目协办人：张秉昊

　　项目组成员：唐加威、戚嘉文、吴闻起、蔡晓雨

　　联系电话：010-65061166

　　传真：010-65051156

　　（二）联席主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　经办人员：贾晓亮、李琦、周江、孟家炜、秦晗、秦翰、刘柏江、洪振寰

　　联系电话：010-60833976

　　传真：010-60833955

　　名称：摩根大通证券（中国）有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室

　　法定代表人：陆芳

　　经办人员：史云鹏、刘若阳、董伊、卢宇婷、周明达、范佳阳、柯奕、厉书含、徐珮

　　联系电话：021-61066214

　　传真：021-50650075

　　名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　法定代表人：张剑

　　经办人员：陆剑伟、王昱博、李良宇

　　联系电话：021-33389888

　　传真：021-54043534

　　名称：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　经办人员：李昕

　　联系电话：021-23219587

　　传真：021-23154561

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市通商律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层

　　律师事务所负责人：孔鑫

　　经办律师：陈巍、程其旭

　　联系电话：010-65637181

　　传真：010-65693838

　　（四）会计师事务所

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　会计师事务所负责人： 李丹

　　经办注册会计师：杨旭东、刘玉玉

　　联系电话：86 （21）2323 8888

　　传真：86 （21）2323 8800

　　（五）验资机构

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　会计师事务所负责人：李丹

　　经办注册会计师：杨旭东、刘玉玉

　　联系电话：86 （21）2323 8888

　　传真：86 （21）2323 8800

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成前，截至2022年9月30日，发行人股权结构及前十大股东情况如下：

　　■

　　注：1、在HKSCC NOMINEES LIMITED持有的4,702,611,885股中，东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）以实益拥有人的身份持有2,626,240,000股。中国东航集团拥有东航金控有限责任公司（以下简称“东航金控”）100%的权益，东航金控拥有东航国际100%的权益，因此，中国东航集团间接拥有东航国际100%权益。

　　2、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）是上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）的控股股东，HKSCC NOMINEES LIMITED持有的4,702,611,885股中，546,769,777股由上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）以实益拥有人的身份持有，而吉祥航空拥有吉祥香港100%权益。

　　（二）本次发行完成后的前十名股东情况

　　本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　注：上述表格中的数据系根据本次发行前公司截至2022年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，未考虑其他情况，最终结果以中登公司上海分公司出具的数据为准。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

　　■

　　注：上述表格中列示的本次发行后的数据系根据本次发行前公司截至2022年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，未考虑其他情况，最终结果以中登公司上海分公司出具的数据为准。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，减少公司财务成本，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于引进38架飞机项目及 补充流动资金。本次募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。

　　本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　1、对公司关联交易的影响

　　本次非公开发行对象中，中国东航集团为公司的控股股东，因此中国东航集团认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。公司已按照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。本次非公开发行的募投项目包括引进38架飞机项目。如后续发行人以上述飞机开展客机货运业务，将根据发行人与中国货运航空有限公司签订的相关协议由中国货运航空有限公司独家经营，前述构成关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　2、对公司同业竞争的影响

　　本次非公开发行不会导致与控股股东、实际控制人的同业竞争。

　　第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、本次发行过程的合规性

　　本次非公开发行的联席主承销商认为，中国东航本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）和中国东航履行的内部决策程序的要求，且符合《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

　　二、本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。本次发行对象中，除控股股东中国东航集团外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　根据通商于2023年1月4日出具的《北京市通商律师事务所关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，通商认为：

　　“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

　　第五节 中介机构声明

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　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：

　　工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　2、查阅地点：

　　投资者可到公司的办公地点查阅。

　　3、信息披露网址

　　http://www.sse.com.cn

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年   1 月  4  日