限公司2023年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　公司就本次非公开发行A股股票中，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月六日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设    公告编号：2023-008

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年1月5日第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票相关议案，拟提交股东大会审议。内容详见公司1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　根据证监会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）核准，2016年公司向特定对象非公开发行A股316,076,293股，发行价格14.68元/股，募集资金总额人民币464,000.00万元，扣除承销费等发行费用实际募集资金净额人民币458,023.39万元。有关募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月29日出具的大信验字[2016]第15-00008号《验资报告》确认到位。

　　鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月六日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设    公告编号：2023-012

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了公司关于2023年度非公开发行A股股票的相关议案，拟提交股东大会审议。为了维护投资者利益，保障投资者的知情权，，根据相关规定公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，有关情况如下：

　　一、被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，存在受到交易所2次通报批评的纪律处分情况，具体情况如下：

　　1、2019年3月公司收到深圳证券交易所《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　深圳证券交易所查明，2017年 11月11日，公司与深圳市和润达投资有限公司（简称“深圳和润达”）、深圳三瑞房地产开发有限公司（简称“深圳三瑞”）签署《深圳市罗湖区草埔城中村城市更新项目合作协议》，公司与深圳三瑞分别将持有的中南（深圳）房地产开发有限公司（简称“中南深圳”）47%和20%的股权转让与深圳和润达。2017年11月16 日，公司完成了转让中南深圳47%股权转让的工商变更手续。2017 年12 月8 日，公司收到深圳和润达支付的股权转让款。有关交易产生的投资收益50,100 万元，扣除所得税影响后股权转让产生的净利润37,357 万元，占公司 2016 年度归母净利润的92.16%。公司 2018 年6月7日才履行信息披露义务，2019年1月17日才履行股东大会审议程序。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 7.3 条、第 9.3 条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 7.3 条、第 9.3 条的规定。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分，对公司时任董事长兼总经理陈锦石、时任财务总监钱军、现任董事辛琦、时任董事会秘书张伟给予通报批评的处分。

　　2、2012年9月公司收到深圳证券交易所《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　深圳证券交易所查明，2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预计下降的公告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）为7.08亿元至21.23亿元。2022年4月27日，公司2021年度报告披露公司2021年度经审计的净利润为-33.8亿元。公司2021年度预计净利润与经审计的净利润差异较大，且预计盈亏性质发生变化。公司上述行为违反了《深圳证券股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条的规定。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十七条的规定，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分，对公司董事长陈锦石、总经理陈昱含、财务总监辛琦给予通报批评的处分：

　　公司已认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，加强内部控制建设和信息披露管理，不断完善公司治理，提高规范运作水平。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况如下：

　　1、2018年8月公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（简称“江苏证监局”）《关于对江苏中南建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]45号）

　　经查，公司2017年11月11日与深圳和润达签署协议，将公司所持中南深圳47%股权转让与深圳和润达。该笔股权转让中，公司获得股权转让收益37,726万元，持有的剩余18%中南深圳股权按照公允价值计量产生投资收益12,374万元，扣除所得税影响后实现净利润37,357万元，占公司2016年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的92.16%，公司未履行信息披露义务。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）第二条、第三十条的规定，鉴于公司对该事项在2017年度报告进行了披露，并于2018年6月7日进行了补充披露，现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、2022年7月公司于收到江苏证监管《关于对江苏中南建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]85号）

　　由于2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预计下降的公告》，预计2021年度净利润为7.08亿元至21.23亿元。2022年4月26日，公司披露《2021年度报告》，2021年经审计净利润为-33.82亿元，并于同日披露了《关于2021年业绩与预告有重大偏差的说明公告》。公司实际业绩较预告业绩由盈转亏，未及时进行业绩预告更正，信息披露不准确。公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　公司高度重视警示函事项，已进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的学习，提高专业能力和治理水平，提升信息披露质量，保障投资者和利益相关方权益。

　　除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月六日

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设     公告编号：2023-010

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东回报

　　规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）现根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，充分考虑公司实际情况及未来发展需要，制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑战略发展、经营规划、股东要求、资金成本、融资环境等因素，基于公司盈利规模、现金流状况、发展资金需求、融资环境等情况，形成持续、稳定、科学的投资者回报与机制，对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护股东依法享有的投资收益等权利。

　　（三）股东回报规划方案

　　1、利润分配形式

　　公司重视投资者的合理投资回报，可采取现金、股票、现金与股票相结合等法律、法规允许的方式分配利润，并在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　2、利润分配的具体规定

　　（1）利润分配条件

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当实施现金分红。

　　（2）现金分红比例及差异化现金分红政策

　　在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。

　　此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》等规定，确定差异化的现金分红比例：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

　　有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。

　　3、发放股票股利的条件

　　若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配的预案。

　　（四）利润分配方案的决策和监督机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报情况、资金需求情况、资金成本情况以及融资环境等因素，依据《公司章程》等规定提出，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并提交董事会审议。

　　2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的方案建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

　　3、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。

　　4、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；股东大会审议有关预案时，须通过现场和网络投票结合的方式进行，并由董事会向股东大会做出说明。

　　6、公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者的保护，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者等的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。董事会在审议相关提案时，须充分说明原因并做好记录。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会提交的修改利润分配政策预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者表决提供便利。

　　7、监事会应对董事会和高级管理人员执行公司分红政策和股东回报规划的情况进行监督。

　　（五）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成分配实施。

　　（六）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应的股东回报规划。

　　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司须提供网络投票方式。

　　（七）股东回报规划的生效机制

　　公司股东回报规划自股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》等规定执行。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月六日