苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年1月4日上午9点30分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行。会议通知于2022年12月29日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会于2022年10月9日收到公司董事张俊杰先生提交的辞职报告，张俊杰先生因个人原因，辞去公司第四届董事会非独立董事、战略决策委员会委员职务，张俊杰先生为公司非执行董事，其辞职不会对公司生产经营造成不利影响，具体情况详见公司于2022年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职的公告》。

　　公司董事会于2023年1月3日收到公司董事周玉平先生提交的辞职报告，周玉平先生因临近退休年龄，申请辞去公司第四届董事会非独立董事、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，周玉平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。周玉平先生辞去前述职务后，将继续在公司工作。

　　公司董事会共由7名董事组成，现空缺2名董事，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，提名张忠健先生、刘国柱先生为公司非独立董事，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职及补选董事的公告》。

　　(二) 审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事会人员调整，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提议公司董事会对公司董事会专门委员会部分人员进行调整。若非独立董事候选人张忠健先生、刘国柱先生经股东大会审议通过，则公司董事会同意补选张忠健先生为公司第四届董事会战略决策委员会委员，补选刘国柱先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　除上述调整外，公司第四届董事会专门委员会其他成员保持不变。以上委员任期均与公司第四届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职及补选董事的公告》。

　　(三) 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会资格审查，拟聘任饶翔先生为公司副总裁，分管公司硬质合金板块经营管理和信息化智能化管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于聘任公司副总裁的的公告》。

　　(四) 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事吴何洪回避表决。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　(五) 审议通过《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事吴何洪、袁艾回避表决。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》和《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》。

　　(六) 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年股票增值权激励计划（草案）》的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事吴何洪、袁艾回避表决。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

　　(七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划/股票增值权激励计划；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于制定〈内部审计管理办法〉〈风险管理制度〉〈危机公关管理办法〉〈企业内部控制制度〉、修订〈内控缺陷认定标准〉的议案》

　　根据相关法律法规、规范性文件的要求与指引，并结合公司的实际情况，现制定《内部审计管理办法》《风险管理制度》《危机公关管理办法》《企业内部控制制度》、修订《内控缺陷认定标准》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(九) 审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议相关事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月5日

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份   公告编号：2023-001

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于公司董事辞职及补选董事的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，现将公司董事辞职并补选董事及董事会专门委员会委员的相关情况公告如下：

　　一、部分董事辞职情况

　　公司董事会于2022年10月9日收到公司董事张俊杰先生提交的辞职报告，张俊杰先生因个人原因，辞去公司第四届董事会非独立董事、战略决策委员会委员职务，张俊杰先生为公司非执行董事，其辞职不会对公司生产经营造成不利影响，具体情况详见公司于2022年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职的公告》。

　　公司董事会于2023年1月3日收到公司董事周玉平先生提交的辞职报告，周玉平先生因临近退休年龄，申请辞去公司第四届董事会非独立董事、薪酬与考核委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），周玉平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。周玉平先生辞去前述职务后，将继续在公司工作。

　　截至本公告披露日，周玉平先生直接持有公司股份995,000股，周玉平先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　公司及公司董事会对周玉平先生担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、补选董事情况

　　公司董事会共由7名董事组成，现空缺2名董事，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张忠健先生、刘国柱先生（简历详见附件）为公司非独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、补选董事会专门委员会委员情况

　　若非独立董事候选人张忠健先生、刘国柱先生经股东大会审议通过，则公司董事会同意补选张忠健先生为公司第四届董事会战略决策委员会委员，补选刘国柱先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　除上述调整外，公司第四届董事会专门委员会其他成员保持不变。以上委员任期均与公司第四届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对非独立董事候选人任职资格等进行认真审查后，发表了独立意见，认为：张忠健先生、刘国柱先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，张忠健先生、刘国柱先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意提名张忠健先生、刘国柱先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　附件：

　　张忠健先生简历

　　张忠健，男，1959年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任株洲硬质合金厂技术员、高级工程师、车间主任、生产部部长、大制品厂厂长。2003年4月至2014年4月，任株洲硬质合金集团有限公司研究员级高级工程师、副总经理；2014年5月至2019年9月，任中钨高新五矿有色金属钨事业部副总监、顾问；2005年5月至2019年9月，兼任中国钨业协会硬质合金分会会长；2010年12月至2019年9月兼任硬质合金国家重点实验室主任。

　　刘国柱先生简历

　　刘国柱，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江汉石油钻头股份有限公司职员，苏州虹锐管理咨询有限公司财务经理、财务部部长。2012年5月至2015年5月，任苏州新锐合金工具股份有限公司财务部部长；2015年5月至2017年1月，任苏州新锐合金工具股份有限公司董事会秘书、财务部部长；2017年1月至2022年8月，任苏州新锐合金工具股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任苏州新锐合金工具股份有限公司副总裁、财务总监，锑玛（苏州）精密工具股份有限公司董事。

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份   公告编号：2023-002

　　苏州新锐合金工具股份有限公司关于非职工代表监事辞职及补选监事的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 公司监事辞职的情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年1月3日收到公司监事季维远先生提交的辞职报告，季维远先生即将到龄退休，申请辞去公司第四届监事会非职工代表监事职务，辞职后，季维远先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，季维远先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，季维远先生将继续履行其监事职责。

　　截至本公告披露日，季维远先生直接持有公司股份310,000股，季维远先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　公司及公司监事会对季维远先生担任公司监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 公司提名监事候选人情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2023年1月4日召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，提名薛佑刚先生（简历见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 其他情况说明

　　上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

　　2023年1月5日

　　附件：

　　薛佑刚先生简历

　　薛佑刚，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江汉钻头股份有限公司销售工程师。2002年5月至2008年12月任苏州新锐合金工具股份有限公司销售经理；2008年12月至2011年5月任苏州新锐合金工具股份有限公司粉末厂厂长；2011年5月至2012年2月任苏州新锐合金工具股份有限公司冲击器项目组组长；2012年3月至2013年9月任新锐合金工具股份有限公司工程工具销售部长；2013年9月至2019年12月任新锐合金工具股份有限公司型材事业部副总经理；2020年1月至今任苏州新锐合金工具股份有限公司型材事业部总经理。

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份   公告编号：2023-003

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于聘任公司副总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 关于公司高管辞职情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年1月3日收到公司副总裁周玉平先生提交的辞职报告，周玉平先生因临近退休年龄，申请辞去公司副总裁职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，周玉平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。周玉平先生辞去前述职务后，将继续在公司工作。

　　截至本公告披露日，周玉平先生直接持有公司股份995,000股，周玉平先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　公司及公司董事会对周玉平先生担任公司副总裁期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于聘任公司高管情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会资格审查，公司于2023年1月4日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任饶翔先生为公司副总裁（简历详见附件），分管公司硬质合金板块经营管理和信息化智能化管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，饶翔先生直接持有公司股份380,000股，通过苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）间接持股10,000股，合计持有390,000股，占公司总股本的0.4203%，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：饶翔先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总裁岗位的职责要求，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次提名及表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意聘任饶翔先生为公司副总裁，分管公司硬质合金板块经营管理和信息化智能化管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月5日

　　附件：

　　饶翔先生简历

　　饶翔，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江汉钻头股份有限公司市场部销售员、新材料事业部营销管理。2004年7月至2006年6月任上海鸿通金融策划公司市场策划师；2006年7月至2010年12月任苏州新锐硬质合金有限公司营销部营销管理；2011年1月至2015年12月任苏州新锐合金工具股份有限公司总裁办公室主任；2016年1月至2019年12月任苏州新锐合金工具股份有限公司硬质合金事业部销售副总经理；2020年1月至今，任苏州新锐合金工具股份有限公司总裁助理、棒材事业部总经理。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　2023年股权激励计划激励对象名单

　　一、股票增值权

　　■

　　注：

　　1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。激励对象中包含公司实际控制人暨持有公司5%以上股份的股东吴何洪先生。激励对象中，刘国柱先生已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过为公司非独立董事候选人，尚需2023年第一次临时股东大会审议。

　　2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、第二类限制性股票

　　■

　　注：

　　1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2. 本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工XINER WU女士。

　　3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份         公告编号：2023-006

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年1月18日至2023年1月19日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人，就公司拟于2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周余俊先生，其基本情况如下：

　　周余俊先生：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业注册会计师，法律职业资格。曾任江苏海星电机集团有限公司计划科科员、协和石油化工集团有限公司职工、常州市武进精细化工厂有限公司会计、宏图三胞高科技术有限公司会计、苏州立信会计师事务所有限公司高级审计员、苏州金鼎会计师事务所有限公司项目经理、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司部门经理、苏州俊成会计师事务所有限公司主任会计师、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所负责人、苏州工业园区康禾投资管理有限公司董事。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所部门经理、苏州鑫昇达管理咨询有限公司副总经理、苏州硅创微电子有限公司监事、中裕软管科技股份有限公司独立董事、苏州正信新能企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、海南金煜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人，自2017年10月起任新锐股份独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年1月4日召开的第四届董事会第十五次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）和2023年股票增值权激励计划（以下简称“本次股票增值权激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等四项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划和本次股票增值权激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划和本次股票增值权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象和股票增值权激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年1月30日14时30分

　　2、网络投票时间：2023年1月30日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　江苏省苏州市工业园区唯亭镇唯西路6号

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2023年1月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年1月18日至2023年1月19日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：江苏省苏州市工业园区唯亭镇唯西路6号

　　邮编：215127

　　电话：0512-62851663

　　联系人：袁艾

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：周余俊

　　2023年1月5日

　　附件：

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周余俊作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三个投票选项中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：    年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688257   证券简称：新锐股份   公告编号：2023-009

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年1月4日上午10点30分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议通知于2022年12月29日向各位监事发出。会议由监事会主席刘勇先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　（一） 审议通过《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　监事会于2023年1月3日收到公司监事季维远先生提交的辞职报告，季维远先生即将到龄退休，申请辞去公司第四届监事会非职工代表监事职务，辞职后，季维远先生将不再担任公司任何职务。季维远先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，季维远先生将继续履行其监事职责。公司监事会审议同意提名薛佑刚先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于非职工代表监事辞职及补选监事的公告》。

　　（二） 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（三） 审议通过《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》和《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》。

　　（四） 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　《2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

　　（五） 审议通过《关于核查〈2023年股权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　1.列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，与公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票增值权激励计划（草案）》中所确定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3.激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　4.激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　5.本次限制性股票激励计划的激励对象包含实际控制人之女暨外籍员工XINER WU女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工任公司总裁助理，主要负责公司国际业务，并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一半，该员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。本次股票增值权激励计划的激励对象包括公司实际控制人暨持有公司5%以上股份的股东吴何洪先生，吴何洪先生为公司董事长、总经理，作为公司的核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本次激励计划将吴何洪先生及其女儿XINER WU女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上海证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　6.激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　7.激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　公司将在召开股东大会前，通过OA办公平台在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述事项的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股权激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

　　2023年1月5日