为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为股票增值权。

　　（二）标的股票来源

　　股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以新锐股份A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予50万股股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9280万股的 0.54%。

　　四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象范围

　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计5人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

　　（二）激励对象获授的股票增值权分配情况

　　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。激励对象中包含公司实际控制人暨持有公司5%以上股份的股东吴何洪先生。激励对象中，刘国柱先生已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过为公司非独立董事候选人，尚需2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　以上激励对象包含公司实际控制人暨持有公司5%以上股份的股东吴何洪，吴何洪先生为公司董事长、总裁，作为公司的核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　2、等待期

　　指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为12个月。

　　3、行权安排

　　本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票增值权由公司作废处理。

　　4、可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　六、股票增值权的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）股票增值权的授予价格

　　本激励计划首次授予股票增值权的授予价格为每股23.00元，与《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》中股票增值权授予价格为同一价格。

　　（二）股票增值权授予价格的确定方法

　　本激励计划股票增值权的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.30元的50%，为19.65元/股；

　　本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.09元的50%，为19.54元/股；

　　本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股38.42元的50%，为19.21元/股；

　　本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股38.21元的50%，为19.11元/股。

　　在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　七、股票增值权的授予与行权条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票增值权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票增值权的行权条件

　　激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　3、激励对象满足各行权期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　以公司2022年扣除非经常性损益后行权于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例， 各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后行权于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

　　激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售，硬质合金属于国家战略性新兴产业，公司专注于硬质合金领域的技术开发，具备了较高的生产工艺水平，建立了完善的销售渠道。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）股票增值权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股票增值权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。

　　（二）股票增值权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（三）股票增值权的行权程序

　　董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。

　　九、股票增值权授予/行权数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）股票增值权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。

　　（三）股票增值权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

　　会计处理方法如下：

　　1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

　　2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬） 公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

　　3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

　　具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益。

　　2、公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。

　　3、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。

　　3、激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。

　　4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　5、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票增值权取消行权，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权的股票增值权，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已行权股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　2、激励对象离职属于以下情况的，其已行权股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效,激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税：

　　（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；

　　（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；

　　（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。

　　3、激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因股票增值权行权所获得的全部收益，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效,激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税：

　　（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；

　　（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　（3）激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　4、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的股票增值权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。

　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，退休后未与公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，且激励对象遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已行权股票增值权不作处理；已获授且在退休日当年达到行权时间安排和行权业绩考核条件的股票增值权可在其退休日起的半年内行权；剩余部分不得行权，并作废失效。激励对象在退休日前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票增值权所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已行权股票增值权不作处理，已获授予但尚未行权的股票增值权不得行权，由董事会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票增值权将由其指定的或法定的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权；公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，在自情况发生之日起，激励对象已行权股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、上网公告附件

　　（一） 《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》

　　（二） 《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》

　　（三） 《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股权激励计划激励对象名单》

　　（四）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　（五）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》

　　（六）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要和2023年股票增值权激励计划（草案）及其摘要的核查意见》

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　证券代码：688257   证券简称：新锐股份   公告编号：2023-007

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月30日14点30分

　　召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼大会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月30日

　　至2023年1月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年1月4日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，并经第四届董事会第十五次会议提请召开股东大会，相关公告已于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　（三）拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年1月19日17：00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dongmi@shareate.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年1月19日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）登记时间、地点

　　登记时间：2023年1月19日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼大会议室

　　（五）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。

　　（三）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

　　邮政编码：215121

　　电子邮箱：dongmi@shareate.com

　　联系电话：0512-62851663

　　联系传真：0512-62851805

　　联系人：袁艾、魏瑞瑶

　　（四）特别提醒：为配合做好疫情防控工作，保障参会股东安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票的方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州新锐合金工具股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码：688257        证券简称：新锐股份         公告编号：2023-008

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况