证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份          公告编号：2023-001

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2022年12月31日以电子邮件方式发出，并于2023年1月4日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健、常伟及李杰董事以通讯表决方式出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2023年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　①分红派息：P1= P0-D

　　②资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

　　③两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过3,600.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（8）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过134,500.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（10）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2023-003）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3155号）鉴证。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-005）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2023-006）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2023-007）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》（公告编号：2023-008）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会收到公司董事樊晓宏先生提交的书面辞职申请。因个人原因，樊晓宏先生申请辞去公司第二届董事会董事职务。辞职后，樊晓宏先生不再担任公司任何职务。

　　为保证公司董事会工作的正常运行，根据《公司章程》的规定，现需增补一名董事。公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求候选人本人意见后，公司董事会提名樊祥勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　上述非独立董事候选人经公司股东大会选举通过后当选为公司第二届董事会董事的，其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经审议，董事会无异议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，提请公司拟定于2023年1月30日（星期一）下午2:30在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、独立董事《关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份             公告编号：2023-002

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届

　　监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2023年1月4日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2022年12月31日以电子邮件的方式传达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张培华召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2023年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　①分红派息：P1= P0-D

　　②资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

　　③两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过3,600.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（8）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过134,500.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（10）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2023-003）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3155号）鉴证。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2023-006）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2023-007）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》（公告编号：2023-008）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038        证券简称：鑫铂股份          公告编号：2023-012

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于2023年度非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份         公告编号：2023-009

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于董事辞职及补选第二届董事会

　　非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司第二届董事会非独立董事樊晓宏先生提交的书面辞职报告。樊晓宏先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，且辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　二、关于补选非独立董事情况

　　为完善公司治理结构，公司于2023年1月4日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会对候选人进行资格审核，公司董事会同意提名樊祥勇先生（简历详见附件），为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表了同意的独立意见。本次补选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、独立董事《关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、樊晓宏《辞职报告》。

　　特此公告

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　附件：

　　樊祥勇简历：樊祥勇先生，1979年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年7月至2012年4月历任苏州73043部队排长、副连长、指导员、副政治教导员；2012年9月至2013年4月任苏州市姑苏区人力资源和社会保障局副主任科员；2013年5月至2017年8月就职于鑫发铝业任总经理助理；2017年8月至2021年10月担任公司董事会秘书；2021年10月至今担任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，樊祥勇先生通过天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）间接持有公司0.16%的股份，樊祥勇先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：003038           证券简称：鑫铂股份       公告编号：2023-006

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体也对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过134,500.00万元，拟发行股票的数量不超过3,600.00万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

　　2、假设本次非公开发行股票于2023年5月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过3,600.00万股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　　4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币134,500.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。

　　5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为13,009.70万元、10,549.11万元，较2021年同期分别增长59.58%、50.98%。基于上述增长情况，假设2022年全年较2021年分别增长59.58%、50.98%，测算2022年度归属于普通股股东的净利润为19,310.98万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为16,383.18万元（上述假设不构成盈利预测）。

　　假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司成立以来一直专注于铝型材深加工，经过近十年的发展，公司从节能门窗的建筑型材，到高端装备的工业型材，再到应用于战略化新兴产业的工业铝部件，不断跨越升级，已成为国内有影响力的铝型材服务商。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位。年产60万吨再生铝项目的顺利实施，公司在产业链上将向原材料端进一步延伸，实现再生铝铝棒的规模化生产，贯通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，保障公司原材料的供应质量与供应效率，同时实现成本节约、最优资源配置的目标，公司盈利能力及市场竞争力将进一步增强。通过数字化建设项目的实施，可有效地提升公司生产、管理效率和业务流程的可控性，以适应公司内部快速发展的需求和外部业务的竞争。本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖材料学、铝加工、金属成型、金属塑性加工、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职科研团队。在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。

　　2、技术储备

　　公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部第三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作站、211产业创新团队，并与部分高校如合肥工业大学深入开展产学研合作。

　　经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高强度、高韧性、耐腐蚀、耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及工艺，掌握了高效铝液精炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、铝棒均质技术、铝棒高精密锯切技术等再生铝相关核心技术，同时公司年产约6万吨的再生铝项目已顺利投产，为本项目的顺利实施提供了项目经验和技术支撑。

　　3、市场储备

　　公司铝型材主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基股份、晶澳科技、天合光能等国内中高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界500强企业）、康尼机电（全国轨道交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪、宇通客车、金龙客车的铝部件主要供应商）、美埃科技（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特（中大功率LED照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业10强）、美沃门窗（华东地区知名的系统性门窗公司）等企业的稳定供应商。

　　本次募投项目年产60万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，随着公司铝型材产品产量逐年增长，本项目再生铝铝棒产能预计能够实现内部消化，此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝铝棒。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

　　本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。

　　（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

　　六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、审议程序

　　公司于2023年1月4日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2023年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038         证券简称：鑫铂股份        公告编号：2023-007

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　一、公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人唐开健先生就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　二、公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份        公告编号：2023-013

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于公司“年产60万吨再生铝项目”

　　不属于“高耗能、高排放”项目的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司）对2023年度非公开发行A股股票募投资金投资项目（以下简称“募投项目”）中年产60万吨再生铝项目是否属于“高耗能、高排放”项目进行了自查，现将相关情况说明如下：

　　一、符合国家产业政策

　　使用废铝生产铝合金属于废旧有色金属资源的循环利用产业，对发展循环经济具有重要作用。随着我国多年来城镇化的快速推进和经济发展，城市中各种报废的工业、建筑、交通工具和消费用品大量增加，形成“城市矿山”，给社会造成较大的环保压力，也容易造成资源大量浪费。众多报废的城市用品中含有大量可以回收利用的金属资源，不仅利用价值巨大，且回收成本较低。再生金属企业通过开发“城市矿山”变废为宝，实现资源的高效利用和循环利用，满足经济可持续发展的要求。

　　发展再生铝产业不但节约了国家有限的矿产资源，减少了大量建设资金和成本的投入，也大大降低了原铝生产带来的高能耗和高污染，具有显著社会效益、生态效益和环境效益， 是典型的循环经济和绿色经济代表。

　　国家对资源、环保等问题给予了高度关注，2021年政府也相继出台了一系列政策