证券代码：603213  证券简称：镇洋发展  公告编号：2023-001

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2023年1月4日以通讯方式召开。会议通知已于2022年12月28日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王时良先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式等共计21项条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　2.1 本次发行证券的种类；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行规模；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 债券期限；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 债券利率；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 还本付息的期限和方式；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 转股期限；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 转股价格的确定及其调整；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 转股价格向下修正条款；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 转股股数确定方式；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 赎回条款；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 回售条款；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 转股年度有关股利的归属；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 发行方式及发行对象；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 向原公司股东配售的安排；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 债券持有人会议相关事项；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17 本次发行募集资金用途；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18 担保事项；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19 募集资金存管；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20 评级事项；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21 本次发行方案的有效期限；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于制定〈合规管理实施细则〉的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603213  证券简称：镇洋发展  公告编号：2023-002

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2023年1月4日以通讯方式召开。会议通知已于2022年12月28日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张露女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式等共计21项条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　2.1 本次发行证券的种类；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行规模；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 债券期限；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 债券利率；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 还本付息的期限和方式；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 转股期限；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 转股价格的确定及其调整；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 转股价格向下修正条款；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 转股股数确定方式；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 赎回条款；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 回售条款；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 转股年度有关股利的归属；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 发行方式及发行对象；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 向原公司股东配售的安排；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 债券持有人会议相关事项；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17 本次发行募集资金用途；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18 担保事项；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19 募集资金存管；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20 评级事项；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21 本次发行方案的有效期限；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603213    证券简称：镇洋发展     公告编号：2023-003

　　浙江镇洋发展股份有限公司关于公开发行

　　可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

　　财务指标的影响及公司采取措施以及

　　相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重大提示：以下关于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行预计于2023年5月底完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年11月30日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为66,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第一届董事会第二十六次会议召开日（即2022年1月4日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即13.83元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为31,724.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,412.69万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，分别为42,299.57万元和41,883.59万元。

　　假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为在2022年基础上按照增加10%、持平、下降10%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；2、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算；在2023年11月30日前全部转股的假设下，每股收益的计算仅含2023年12月一个月的摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产和销售，公司的氯碱相关产品包括烧碱、氯化石蜡、甲基异丁基酮（MIBK）、液氯、次氯酸钠、环氧氯丙烷等。本次募投项目建成后生产产品聚氯乙烯PVC（乙烯基的一种聚合物）属于氯碱行业下游应用，是世界最大的有机耗氯产品之一，同时作为五大通用塑料和四大建材之一，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品、地板革/砖、人造革、管/板材、电线电缆、包装膜、瓶料、发泡材料、密封材料、纤维等方面，往往是大型氯碱企业耗氯产品的重要选择。在发展烧碱产业的同时，配套一定规模的PVC产能可提高氯气附加值，提升氯碱装置综合经济效益。因此，本次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链，对接石化新材料的有力举措，系对目前主营业务的有效补充和转型升级。本次募集资金投资项目的顺利实施，将丰富公司产品种类，优化产品结构，使公司从无机化工为主转型升级为无机化工和有机化工新材料并重的产业格局，有利于公司进一步扩大经营规模和盈利能力，提升市场影响力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　PVC作为氯碱下游应用，其生产销售与氯碱有诸多共通之处。公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年从事研发、生产、销售化工产品的经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。公司未来将继续通过外部引进和内部培养方式持续锻炼培养相关人员，为PVC产品的生产销售提供人员保障。

　　2、技术储备

　　本次募投项目包含VCM 生产技术和PVC 生产技术。其中，VCM 生产技术包含乙烯氧氯化技术和二氯乙烷裂解制氯乙烯技术；PVC 生产技术包含氯乙烯聚合技术和氯乙烯回收技术。上述技术已经相当成熟且授权给国内外多家企业投入并多年运行正常。

　　公司已通过竞争性谈判方式与美国西方化学公司（OXY VINYLS,LP）签订了VCM技术许可和技术服务协议，与日本JNC株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，上述两项协议均已取得宁波市商务局技术进出口合同登记证书，且美国西方化学公司（OXY VINYLS,LP）、日本JNC株式会社已分批向镇洋发展提交相关技术资料。

　　3、市场储备

　　据中国氯碱网统计，目前国内PVC产品的主产地主要位于西北地区，华东和华南地区作为我国PVC产品的主要消费地，约占全国消费总量的48%，但两地合计产出却不足12%。因此，目前华东、华南地区的PVC产品缺口需要大量由外地货源补充。公司位于宁波石化经济技术开发区，处于我国PVC主要消费地的华东区域，靠近消费市场，具有较强的区域优势。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加快募投项目建设，尽早实现预期效益

　　本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。

　　（三）扩大业务规模，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司实际控制人、控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺：

　　“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）拟公开发行可转换公司债券，为维护镇洋发展和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为镇洋发展控股股东、实际控制人，承诺如下：‘本公司承诺不会越权干预镇洋发展经营管理活动，不会侵占镇洋发展利益。’

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603213    证券简称：镇洋发展     公告编号：2023-005

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276号），本公司由主承销商浙商证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,526.00万股，发行价为每股人民币5.99元，共计募集资金39,090.74万元，坐扣承销和保荐费用1,735.85万元后的募集资金为37,354.89万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2021年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、第一保荐机构承销保荐费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,592.14万元后，公司本次募集资金净额为35,762.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕611号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]2022年9月30日余额13,334.72万元中包含利息收入净额333.14万元及公司预先以自有资金支付的发行手续费等45.63万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金项目尚未建设完成，因此前次募集资金项目的实际投资总额低于承诺的投资金额。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司闲置募集资金存放于募集资金专户，不存在闲置募集资金使用的情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金尚有13,334.72万元未使用完毕，占前次募集资金总额的37.29%。由于募集资金投资项目尚有待支付款项，故募集资金尚未使用完毕，该募集资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、其他说明

　　公司于2022年4月20日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过下述事项。根据浙江省应急管理厅出具的安全评价审查意见及中国成达工程有限公司提供的项目总图布置，公司须对涉及该项目规划建设的固定资产进行报废、拆除、处置。由于前述处置固定资产中涉及公司现有生产综合楼、食堂、营销楼等人员密集场所，因此，为优化整合人员密集场所，按照节约占地、集中办公、节省投资的原则，对募投项目可行性研究报告中列示的“综合办公楼及食堂”建筑面积由2,370平方米调整为8,230.34平方米，投资总额由763万元调整为5,005万元，以满足公司人员集中办公和研发的需要。本次调整项目部分建设内容及投资总额不存在与原募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向情形。

　　特此公告

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：浙江镇洋发展股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]截至2022年9月30日，本公司实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-12,955.94万元，系由于募集资金投资项目尚未完成，有待支付款项，该募集资金将继续用于实施承诺投资项目

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：浙江镇洋发展股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]上述募集资金投资项目尚未建设完成，尚无效益

　　证券代码：603213    证券简称：镇洋发展     公告编号：2023-004

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603213    证券简称：镇洋发展          公告编号：2023-006

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月20日  10 点 00分

　　召开地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号浙江镇洋发展股份有限公司207会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月20日

　　至2023年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —— 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案或相关内容已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，并于2023年1月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023 年1月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）登记地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号公司证券与法律事务部办公室

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、股东账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的股东账户卡原件等持股证明、委托人身份证复印件办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件等持股证明办理登记手续。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件方式进行登记，以信函、邮件方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会” 字样并提供有效的联系方式，请于2023年1月19日 15:00 前送达公司证券与法律事务部，并进行电话确认。

　　注：所有原件均需提供复印件一份，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：阮梦蝶

　　电话：0574-86502981

　　邮箱：zqh@nbocc.com

　　地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号

　　（二）本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

　　（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江镇洋发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。