（上接A14版）

　　发行人2021年第二季度至2022年第二季度，发生的未达到董事会审议标准的关联交易，均经发行人总经理甘俊决策同意。

　　此外，2022年1月29日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于董事、监事和经营管理层2021年度薪酬的议案》，关联董事回避表决，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　■

　　八、发起人控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至招股意向书签署之日，发行人股权较为分散，单一股东持有股份的比例均未超过30%，任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对公司股东大会决议产生重大影响，因此，发行人无控股股东。

　　截至招股意向书签署日，公司的实际控制人为甘书官以及甘俊父子，其合计持股20.75%。为保证发行人控制权的稳定性，公司9名股东甘书官、甘俊、简永强、陈圣云、贺有华、侯贤凤、李云强、阮少阳、汤艳在2019年5月签署了《一致行动协议》（以下简称“原协议”），同意在发行人股东会和董事会决策事项中保持一致，按照达成的一致行使投票权及决策权；如各方无法形成持股50%以上同意的多数意见，则按持股比例最高的意见为一致行动意见。

　　2020年12月，为进一步明确以及巩固公司的控制权，以上9名股东签署了《一致行动协议》，明确：

　　1、自2018年1月1日起至原协议签署之日，各方作为目标公司的主要股东和高管经营班子成员，已在目标公司的股东会、董事会及日常经营的重大决策中保持实质上的一致行动关系；

　　2、原协议签署后，各方均遵循原协议的约定，在目标公司历次股东（大）会、董事会及日常生产经营的重大决策中保持一致行动，能够对目标公司实施控制；

　　3、各方同意，在发行人股东大会及/或董事会中存在对重大事项进行表决之前，应就拟表决事项进行充分协商，并最终形成统一意见，以统一意见为准进行表决；如各方就拟表决的重大事项持有不同意见的，应以持股比例最高的一方的意见为准，在股东大会及/或董事会上行使表决权；

　　4、本协议自各方签署之日起生效，有效期限至各方持有的发行人股份全部转让完毕之日止持续有效。在有效期限内，只要各方仍持有目标公司股份及/或仍担任目标公司的董事、高级管理人员，则各方均应当保持一致行动。

　　本公司实际控制人为甘书官、甘俊。简历如下：

　　甘书官，男，1957年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1973年3月至1995年12月，在岑河农场建筑公司担任书记、经理；1995年12月至1996年12月担任荆州江汉化工厂厂长、书记；1996年12月至1998年7月担任岑河农场副场长；1998年7月至2002年5月担任荆州市江汉精细化工有限公司总经理；1998年7月至2020年12月担任荆州市江汉精细化工有限公司董事长。2020年12月以来担任发行人董事长。

　　甘俊，男，1981年8月出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权。2009年1月至2010年2月，在新西兰Proficiency Services LTD.公司任职员；2010年3月至2012年3月在新西兰怀卡托大学管理学院就读工商管理专业；2012年2月至2017年2月，在荆州市江汉精细化工有限公司担任常务副总经理；2017年3月至2020年12月，担任荆州市江汉精细化工有限公司总经理。2020年12月以来担任发行人的总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

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　　2、利润表

　　单位：元

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　　3、现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益明细表

　　根据天健会计师出具的《关于湖北江瀚新材料股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕10101号），本公司经核验的最近三年一期非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司非经常性损益主要为除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，报告期内各期金额分别为2,976.88万元、2,341.05万元、1,668.53万元和-3,198.01万元，具体明细如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，扣除所得税影响后的归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为3,146.37万元、2,629.79万元、4,209.82万元和-1,420.07万元，金额绝对值占公司净利润的比例分别为9.81%、8.48%、6.16%和2.43%，占比不大，对公司盈利能力不构成重大影响。

　　（三）主要财务指标

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　　注：2022年1-6月财务指标已年化处理。

　　上述主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

　　2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

　　3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产；

　　4、无形资产占净资产的比例＝期末无形资产／期末净资产；

　　5、归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本；

　　6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均账面价值；

　　7、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均账面价值；

　　8、总资产周转率＝营业收入／总资产期初期末平均余额；

　　9、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　10、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出；

　　11、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

　　12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司总资产规模分别为158,237.21万元、110,684.11万元、195,282.50万元及250,313.79万元。其中，2020年末较2019年末总资产减少47,553.10万元，减幅为30.05%，主要系2020年公司先后进行两次现金分红，导致货币资金大幅减少所致；2021年末较2020年末总资产增加84,598.39万元，增幅为76.43%，主要系公司业务发展、收入增长，使得货币资金、应收账款、存货期末余额增加所致；2022年6月末较2021年末总资产增加55,031.29万元，增幅为28.18%，主要系公司业务发展、收入增长，使得货币资金增加所致。

　　2、负债状况分析

　　报告期内，公司负债规模变动及其构成如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，流动负债占各期负债总额的比例分别为91.50%、95.53%、95.17%和92.16%。

　　3、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司主营业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料的生产、研发和销售，报告期内，公司主营业务收入分别为150,257.92万元、136,031.26万元、252,572.48万元和184,179.94万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.80%、99.80%、99.62%和99.58%，公司产品优势明显，主营业务突出。

　　报告期内，公司其他业务收入主要是零星废品销售收入及少量租金收入，其他业务收入金额和占比较低。

　　（2）主营业务毛利率分析

　　报告期内，公司毛利率总体情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人综合毛利率分别为39.76%、33.91%、37.98%和43.72%，若剔除运费调整因素影响，则分别为39.76%、36.50%、42.38%和45.24%，整体保持在较高水平。剔除运费影响因素后总体毛利率变动原因如下：

　　2020年，受疫情影响，发行人下游市场整体需求减弱，发行人为稳定产品销售，根据市场供需情况适当降低当年产品售价，导致当年综合毛利率较2019年下降。

　　2021年和2022年1-6月，化工行业景气度提升，发行人各主要产品呈现供不应求的市场情形。同时，在上游原材料价格涨幅明显的背景下，发行人适时提高产品售价，使得综合毛利率上升。

　　报告期各期，公司主营业务毛利率分别为39.81%、33.95%、38.11%和43.87%。在其他条件不变的情况下，直接材料平均价格波动对公司主营业务毛利率影响如下：

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　　注：上述敏感性分析以各年度直接材料成本为基准，假设其他条件不变的情况下，直接材料平均价格变动导致的成本变化对主营业务毛利率的影响；例如2020年，直接材料平均价格上升5%，主营业务毛利率将由33.95%变动为31.32%，下滑2.63个百分点。

　　4、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,915.98万元、33,354.42万元、45,588.27万元和60,483.43万元。公司经营活动产生的现金流入主要系公司销售商品收到的现金，公司经营活动产生的现金流出主要系公司支付供应商的采购款、为职工支付的工资、支付各项税费等固定支出。

　　公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重分别为130.75%、107.57%、66.70%和103.70%，其中2021年占比相对较低主要系当年原材料采购支出大幅上升，且支付了11,756.40万元的银行承兑汇票保证金，使得经营活动现金流出大幅上升。

　　报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年，受股份支付影响，导致公司当期净利润大幅低于经营活动产生的现金流量净额。2020年，公司当期净利润低于经营活动产生的现金流量净额，主要系当年人民币升值，公司产生较多汇兑损失。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系2021年末存货及经营性应收项目较2020年末增加所致。2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系公司产品销售回款良好，经营性应收项目的减少所致。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动所产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为17,019.92万元、431.80万元、-14,047.52万元和-12,856.02万元。2019年，公司投资活动现金流量净额为正，主要系公司20,000.00万元的结构性存款于2019年到期赎回，使得收回投资收到的现金大于投资支付的现金。2020年，公司投资活动现金流量净额为正，主要系公司收回2019年的远期结售汇保证金和理财保证金所致。2021年和2022年1-6月，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和进行技术改造，支付采购设备、建造厂房等资本性支出支付的现金支出较多。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,638.71万元、-83,263.06、-32,660.03万元和16,786.38万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要为2021年和2022年1-6月收到银行借款及其保证金。公司筹资活动现金流出主要为分配股利、利润支付的现金，每年度严格遵循股利分配政策，与股东共享公司经营成果。

　　2020年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅低于其他年度，主要系2020年公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为83,033.06万元，高于其他年度，具体利润分配请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“二、报告期内股利分配情况”。

　　5、财务状况和盈利能力的未来趋势

　　（1）主要财务状况

　　报告期内，公司立足主业，通过提升研发技术实力、不断进行技术改造升级，形成了行业内领先的生产体系。公司通过技改有效降低了生产成本、提高了副产物利用率，在硅烷偶联剂领域建立龙头地位。在公司现有产品技术改造的同时，公司通过研发新型产品、优化工艺流程、提高产品转化率，毛利率水平高于同行业可比公司，保持良好的盈利能力。

　　公司资产构成比例与公司经营模式及资产负债结构合理，收入及利润保持较高水平，现金流表现良好，产品研发及销售具有行业内领先地位，保证了主要产品及新型产品的发展前景。

　　公司现有产能受上游原材料影响较大，特别是主要原料三氯氢硅，因此本次募投公司将投产三氯氢硅项目，延伸上游产业链，公司投资扩产所需的资金量较大。在公司股票尚未发行上市前，公司融资渠道有限，融资渠道的单一将限制公司的快速发展，降低公司抵御市场风险的能力。

　　（2）未来发展趋势

　　公司拟申请公开发行股票并在上交所主板上市，利用年产功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目、年产2000吨高纯石英砂产业化建设项目、6万吨三氯氢硅项目、年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目、科研中心与办公中心建设项目以及补充流动资金项目，扩大本公司的生产和研发能力，促进本公司综合实力及未来盈利能力的提升。

　　本次公开发行募集资金到位后，公司偿债能力和资产周转能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模、生产能力、研发水平、销售网络将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅度增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

　　6、财务报告审计截止日后的主要经营情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，并出具了编号为天健审〔2022〕10098号标准无保留意见审计报告。审计截止日为2022年6月30日。

　　（1）审阅意见及发行人专项声明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年9月30日的资产负债表、2022年7-9月和2022年1-9月的利润表和现金流量表及附注进行了审阅，出具了天健审〔2022〕10124号的审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映江瀚新材公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　（2）财务报告审计截止日后主要财务信息

　　1）2022年1-9月经审阅的主要财务数据

　　发行人2022年1-9月经天健会计师审阅的主要财务数据如下：

　　①资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　截至2022年9月30日，公司资产总额、所有者权益分别较2021年末增长39.22%、62.29%，随公司生产经营规模的扩大保持稳步增长趋势。

　　②利润表主要数据

　　单位：万元

　　(下转A16版)