本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策和信息披露

　　2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

　　2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的公告的补充公告》。根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为607.7万股，授予人数共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年7月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。

　　2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航重机2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销原因

　　禁售期内，共有6名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件。根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其持有限制性股票将由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购注销数量

　　根据激励计划的规定，2020年6月8日公司向该6名激励对象授予限制性股票共175,000股。2022年5月，公司实施每股派发现金红利 0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，6名激励对象持有限制性股票共245,000股。现因上述原因需对该6名激励对象所持有的限制性股票245,000股进行回购并注销。

　　（三）本次回购价格、回购金额、及资金来源

　　根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，因离职、个人原因解除劳动合同导致未达到业绩考核条件的，本次回购注销价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者；因工作调动等其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务的，本次回购价格按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同激励计划“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。

　　公司2020年6月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.89元/股。2022年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的调整后为4.92元/股，因此，根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回购价格均为4.92元/股，回购总金额1,234,676.51元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（证券账户号码：B885388818），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理245,000股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2023年1月6日完成注销。

　　三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少245,000股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理层将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(第一期)》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(第一期)》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更等手续。

　　六、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次临时会议决议；

　　3、中航重机监事会第六届监事会第十次临时会议相关事项的核查意见

　　4、公司独立董事对第六届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　6、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司

　　2022年1月4日