证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-002

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于2022年第四季度为子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe)LLC.（以下简称“泉峰欧洲”）和泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）

　　●已实际为其提供的担保余额：截至2022年12月31日，已实际为其提供的担保余额为5,792.51万欧元和34,718.19万元人民币。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）2022年度日常经营担保计划

　　为满足公司全资子公司泉峰安徽和泉峰欧洲的日常生产经营需要，2022年度公司拟为其提供担保额度合计不超过60,000万元人民币和4,000万欧元，主要用于日常经营性贷款授信、开具保函等日常经营相关的业务，上述额度不包含已经股东大会审议通过的专项担保额度。具体担保额度明细如下：

　　■

　　具体内容详见公司2022年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2022年度对外担保计划的公告》（公告编号：2022-048）。

　　上述担保计划已经2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年4月27日，公司与徽商银行股份有限公司马鞍山东湖路支行（以下简称“徽行东湖路支行”）签署了《最高额保证合同》，担保的最高债权额为1亿元人民币，担保的范围为主合同项下不超过3,600万元人民币的债权本金及利息、违约金、损害赔偿金等。

　　2022年7月20日，公司与马鞍山农商银行签署了《最高额保证合同》，担保责任为本金最高限额5,000万元人民币，同时公司对保证范围内除本金外的剩余债务仍承担连带保证责任。本合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等。

　　2022年12月15日，公司签署《担保函》，为泉峰欧洲电力采购货款提供担保，担保金额不超过1,250万欧元，包括本金、利息和所有其他费用。

　　（二）专项担保额度

　　1、为泉峰欧洲提供不超过4,000万欧元的担保

　　公司全资子公司泉峰欧洲为满足项目建设和业务发展需要，申请由中国银行江苏省分行向中国银行匈牙利分行分批开具期限不超过7年的融资性保函，单笔保函金额不超过900万欧元，全部保函累计金额不超过4,000万欧元，由中国银行匈牙利分行在当地放款。该贷款授信需要公司以内保外贷方式为欧洲子公司向中国银行提供名下处于南京市江宁区将军大道159号房产和土地使用权进行抵押担保。在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，内保外贷具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请开具融资性保函。

　　具体内容详见公司于2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　2021年8月9日，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《最高额抵押合同》，为欧洲子公司申请最高额为32,000万元人民币的银行授信提供抵押担保（公司实际提供的担保金额不会超过董事会及股东大会授权的担保额度4,000万欧元）。

　　具体内容详见公司于2021年8月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的进展公告》（公告编号：2021-063）。

　　2、为泉峰欧洲4,000万欧元项目贷款提供担保

　　泉峰欧洲为满足欧洲生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万欧元，同时泉峰欧洲将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以泉峰欧洲与银行签订的合同为准。

　　具体内容详见公司于2021年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-110）。

　　公司作为保证人与UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.签署了《公司担保函》，为泉峰欧洲与银行签订的项目贷款协议提供最高担保金额不超过4,000万欧元的连带责任保证。同时泉峰欧洲与其签署《抵押协议》，以其名下编号为12995/8的土地进行抵押担保。

　　具体内容详见公司于2022年5月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-060）。

　　3、为泉峰安徽12亿元人民币项目贷款提供担保

　　公司全资子公司泉峰安徽安徽生产基地项目建设和业务发展需要，公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议、于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》，同意安徽子公司以项目贷款的形式向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信额度，公司为其提供连带责任担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。

　　具体内容详见公司于2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-049）。

　　公司（作为保证人）、中国银行股份有限公司南京分行（作为牵头行）、中国银行股份有限公司马鞍山分行（作为联合牵头行）、中国银行股份有限公司南京江宁支行（作为代理行）和中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司马鞍山分行（作为贷款人）（以下简称“银团成员行”）签署了《高端汽车零部件智能制造项目人民币壹拾贰亿元银团贷款保证合同》（以下简称“《银团贷款保证合同》”），为安徽子公司申请最高额不超过12亿元人民币的项目贷款借款合同提供连带责任保证。

　　同时，安徽子公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《高端汽车零部件智能制造项目人民币壹拾贰亿元固定资产银团贷款抵押合同》（以下简称“《固定资产银团贷款抵押合同》”），以其名下不动产权证号为“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020332号”和“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020333号”的国有建设用地使用权提供抵押担保。

　　具体内容详见公司于2022年2月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的进展公告》（公告编号： 2022-018）。

　　公司2022年第四季度在上述额度内为全资子公司提供担保的具体情况如下：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）Chervon Auto Precision Technology (Europe) LLC.

　　1、公司名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) LLC.

　　2、注册地点：匈牙利布达佩斯

　　3、授权代表：章鼎

　　4、注册资本：10,000欧元

　　5、持股比例：公司持有100%股权

　　6、经营范围：汽车零部件的生产和销售。

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万欧元

　　■

　　注：2021年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　（二）泉峰安徽

　　1、公司名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　2、注册地点：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园7栋四层

　　3、授权代表：潘龙泉

　　4、注册资本：20,000万元人民币

　　5、持股比例：公司持有100%股权

　　6、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2021年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）泉峰欧洲4,000万欧元担保签订的担保协议

　　抵押人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司南京江宁支行

　　担保金额：最高额为32,000万元人民币（公司实际提供的担保金额不会超过董事会及股东大会授权的担保额度4,000万欧元）

　　担保方式：连带责任担保

　　担保范围：抵押权人与债务人南京泉峰汽车精密技术股份有限公司之间自2021年8月9日至2028年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

　　保证期间：就每笔主债权而言，抵押权人应在其诉讼时效期间内行使抵押权；若该笔债权为分期清偿的，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。

　　抵押物：苏（2020）宁江不动产权第0033102号

　　（二）泉峰欧洲最高担保金额不得超过4,000万欧元签订的担保协议

　　1、公司担保函

　　保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　债权人：UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.

　　担保金额：最高担保金额不得超过4,000万欧元。

　　担保范围：借款人泉峰欧洲当前或未来随时可能到期或应付给银行的所有当前和未来的债务和负债，不论为实际或或有债务，亦不论是借款人与他人共同欠下、自己欠下或以任何其他身份所欠下的债务（包括但不限于3,000万欧元的贷款本金总额、利息、违约利息及其他款项，包括贷款协议条款项下产生的费用、支出和开支。最高担保金额不得超过4,000万欧元），加上银行因保护、维护或执行其在本担保函项下的权利而产生的所有成本、支出和开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、强制执行费、公证费、合法化费用、翻译费、评估费和法律费用），以及因贷款协议项下的贷款金额或组成部分发生任何变更或增加而到期、欠下或产生的所有款项、债务和负债。

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：自本担保函生效之日起至以下时间（以较早者为准）的期间：

　　（a）2031年12月31日（“到期日”）；

　　（b）所有担保债务最终全额偿还的日期，即银行不再需要按照贷款协议的规定为借款人提供任何财务融通。

　　2、抵押协议

　　抵押人：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company

　　抵押权人：UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.

　　抵押资产：抵押人持有的下列不动产（或所有权比例）：

　　不动产：

　　■

　　（三）泉峰安徽12亿元人民币项目贷款签订的担保协议

　　1、银团贷款保证合同

　　保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司马鞍山分行

　　担保金额：最高额不超过12亿元人民币

　　担保范围：贷款合同项下本金及利息，贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　担保方式：连带责任担保

　　保证期间：本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

　　2、固定资产银团贷款抵押合同

　　抵押人：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司南京江宁支行

　　抵押物：座落于霍里山大道与沿河路交叉西北角，不动产权证号为“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020332号”的国有建设用地使用权和座落于霍里山大道与沿河路交叉口西北角，不动产权证号为“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020333号”的国有建设用地使用权。

　　（四）泉峰安徽不超过6亿元人民币日常经营担保额度签订的担保协议

　　1、徽行东湖路支行最高额保证合同

　　保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　债权人：徽商银行股份有限公司马鞍山东湖路支行

　　担保的主合同：徽行东湖路支行与泉峰安徽自2022年4月27日至2024年4月27日期间（含起日和止日）签订的综合授信协议、借款合同、保理合同、银行承兑协议、出具保函协议书、进/出口押汇协议等贸易融资类合同及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。

　　担保金额：担保的最高债权额为1亿元人民币

　　担保范围：主合同项下不超过3,600万元人民币的债权本金及利息（含罚息、复利和生效法律文书确定的迟延履行期间加倍债务利息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向徽行东湖路支行支付的其他款项、徽行东湖路支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、公证费等）。

　　担保方式：连带责任保证

　　保证期间：保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。如债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求债务人承担连带保证责任。

　　2、马鞍山农商银行最高额保证合同

　　保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　债权人：马鞍山农商银行

　　担保的主合同：马鞍山农商银行与泉峰安徽在2022年7月20日至2024年7月20日期间签订的综合授信合同、借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等

　　担保金额：本金最高限额为5,000万元人民币，同时公司对保证范围内除本金外的剩余债务仍承担连带保证责任。

　　担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向马鞍山农商银行支付的其他款项（包括但不限于马鞍山农商银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、马鞍山农商银行为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　担保方式：连带责任保证

　　保证期间：在主债权确定期间，保证期间为最后到期的一笔借款履行期限届满之日起三年。主合同约定债务人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，保证期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　（五）泉峰欧洲不超过4000万欧元日常经营担保额度签订的担保协议

　　保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　债权人：Axpo Energy Romania S.A.

　　担保金额：最高担保金额不得超过1,250万欧元。

　　担保范围：公司担保函项下的义务总额不得超过12,500,000欧元，包括本金、利息和所有其他费用 (“责任限额”)。

　　担保方式：在收到债权人书面正式签署的付款请求后，即视为债权人已提出索赔，并声明在公司担保函下与索赔金额相等的到期应付金额仍未支付，同时附上未支付发票的副本。如果在发出索赔时，泉峰欧洲的基本付款义务未逾期，公司保留拒绝债权人索赔的权利。付款将在收到满足上述要求的索赔后15个匈牙利银行日内完成。

　　担保期限：自本担保函生效之日起至以下时间（以较早者为准）的期间：

　　（a）担保函项下支付的款项已达到责任限额；

　　（b）布达佩斯时间2025年12月31日下午5时

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过18亿元人民币与不超过12,000万欧元（以2022年12月31日汇率计算，合计约为269,074.80万元人民币），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为146.76%，已实际为其提供的担保余额为5,792.51万欧元和34,718.19万元人民币(以2022年12月31日汇率计算，合计约为77,715.41万元人民币)。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-001

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●转股情况：自2022年10月1日至2022年12月31日，共有人民币29,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，转股数量为1,264股；截至2022年12月31日，累计共有人民币720,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为31,230股，占“泉峰转债”转股前公司已发行普通股股份总额的0.0155%。

　　●未转股可转债情况：截至2022年12月31日，尚未转股的“泉峰转债”金额为人民币619,280,000元，占“泉峰转债”发行总量的99.8839%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元，期限6年。可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　（二）可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券于2021年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据有关规定和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“泉峰转债”自2022年3月22日起可转换为公司A股普通股股票，初始转股价格为23.03元/股。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　1、2022年7月4日，公司回购注销限制性股票211,568股，转股价格由23.03元/股调整为23.05元/股，调整后转股价格自2022年7月5日起生效。

　　2、2022年7月21日，公司实施2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.74元（含税），转股价格由23.05元/股调整为22.98元/股，调整后转股价格自2022年7月21日起生效。

　　3、2022年12月1日，公司因授予限制性股票增发新股230.7650万股，转股价格由22.98元/股调整为22.89元/股，调整后转股价格自2022年12月6日起生效。

　　4、2022年12月9日，公司因非公开发行新股60,370,229股，转股价格由22.89元/股调整为22.17元/股，调整后转股价格自2022年12月14日起生效。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司本次发行的“泉峰转债”转股期为2022年3月22日至2027年9月13日。自2022年10月1日至2022年12月31日，共有人民币29,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，转股数量为1,264股。截至2022年12月31日，累计共有人民币720,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为31,230股，占“泉峰转债”转股前公司已发行普通股股份总额的0.0155%。

　　截至2022年12月31日，尚未转股的“泉峰转债”金额为人民币619,280,000元，占“泉峰转债”发行总量的99.8839%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、其他

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：025-84998999

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日