证券代码：603399    证券简称：吉翔股份    公告编号：2023-001

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于前期公告内容更正的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月6日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0816号），公司高度重视，就相关问题发函问询公司股东上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）及杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”），于2021年8月19日收到回函，公司根据回函于2021年9月30日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回函公告》（公告编号2021-082）。

　　2022年7月4日，因有媒体就上海钢石控制权事项进行了报道，公司发函问询上海钢石及杉杉控股，于2022年7月9日收到了回函，公司根据回函于2022年7月13日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于媒体报道的澄清说明公告》（公告编号2022-080）。

　　2022年7月13日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0723号），公司高度重视，就相关事项发函问询上海钢石及杉杉控股，于2022年7月19日收到了回函，公司根据回函于2022年8月3日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号2022-090）。

　　2022年12月21日，公司就相关问题再次发函问询上海钢石及杉杉控股，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。因本次公司收到的回函与上述三次回函内容相差较大，故就更正内容进行公告：

　　一、杉杉控股实际控制上海钢石的相关情况

　　上海钢石为杉杉控股实际控制的企业。上述实际控制关系主要体现在以下几点：

　　1、股东及投资决策：上海钢石的名义股东为吴军辉和宋晓玉两人，其中吴军辉为杉杉控股实际控制人郑永刚的姻亲（外甥女婿），宋晓玉曾在杉杉控股长期担任人事工作。上述二人对钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出，并根据杉杉控股指示行使对吉翔股份的股东权利。

　　2、人员及印鉴证照管理：上海钢石的财务人员由杉杉控股委派。上海钢石的公司的营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。

　　3、资金：上海钢石的资金支付由杉杉控股审批，上海钢石开展业务所需要的资金（包括35号信托、66号信托等业务）由杉杉控股提供。

　　二、相关转让情况

　　1、邵佐及谢勇将其持有的66号信托份额转让给上海钢石

　　经双方多轮磋商，2019年2月28日,上海钢石与邵佐及谢勇签署了《信托收益权转让协议》，上述协议约定邵佐、谢勇将信托份额转让给上海钢石，上海钢石应支付相应信托收益权转让款，上述转让款应在2019年6月30日前支付。同时，由于上述《信托收益权转让协议》签署至信托权益实际过户期间存在较长过渡期，邵佐、谢勇与上海钢石又签署了《信托收益权代持协议》，约定在过渡期内，邵佐、谢勇代上海钢石持有信托收益权。

　　2019年6月30日付款期限届满，由于上海钢石未向邵佐、谢勇支付信托转让款。为此，双方于2020年3月5日签署了《信托收益权转让协议之补充协议》，约定延长付款期限并分笔支付。截止目前，上海钢石未足额向邵佐、谢勇支付信托转让款。

　　为了进一步了解事实情况，公司向66号信托邵佐核实了上述内容：

　　66号信托邵佐称由于上海钢石长时间未支付信托转让款，原来签署的协议不再具有效力，66号信托实际权益仍归其所有，66号信托在吉翔股份的表决权实际由邵佐自行行使。

　　2、35号信托持有的吉翔股份股票转让给上海钢石

　　2020年7月17日，杉杉控股通过上海钢石与35号信托签订了上市公司的股转协议。根据协议约定：上海钢石以约3.95亿元受让吉翔股份53,516,410股。协议签订后，杉杉控股实际出资3.95亿通过上海钢石向35号信托支付了35号信托的股转款。

　　目前杉杉控股子公司宁波炬泰作为公司第一大股东，同时第二大股东上海钢石受杉杉控股实际控制，宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84%。

　　由于公司股东的信息披露反馈调整给投资者带来的不便，公司深表歉意，并提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2023年1月4日

　　证券代码：603399     证券简称：吉翔股份  公告编号：2023-002

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年1月3日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所出具的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司信息披露相关事项的问询函》（上证公函【2023】0005号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

　　2023年1月3日，你公司提交发布关于前期公告内容更正的公告称，上海钢石股权投资有限公司（以下简称上海钢石）为公司间接控股股东杉杉控股有限公司（以下简称杉杉控股）实际控制的企业，上海钢石的投资运营决策、人员及印鉴证照管理、资金支付审批等均由杉杉控股作出和控制。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条，现有如下问题请公司予以核实并补充披露。

　　一、关于前后信息披露不一致。前期,我部多次向你公司发函，要求核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系，公司及相关方均回复称上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。请公司核实并补充披露：（1）前后信息披露不一致的原因；（2）在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息；（3）公司及相关方前期的核实方式、程序，相关方是否严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，对是否构成一致行动关系进行核实；（4）在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人；（5）是否还存在其他信息披露违规情况，如有，请立即纠正。

　　二、关于隐瞒一致行动关系。上海钢石于2020年7月17日通过协议转让方式，以3.95亿元受让陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）所持53,516,410股，成为公司第二大股东。请公司核实并补充披露，在明显背离事实的情况下，相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务，是否存在其他违法违规行为。

　　三、关于相关方勤勉尽职。前期，在对杉杉控股和上海钢石的关联关系认定中，公司独立董事发表意见认为两公司均独立决策、未互相施加影响，并认定上海钢石和宁波炬泰不构成一致行动关系。上海汉盛律师事务所出具了《关于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限公司不构成一致行动人之专项法律意见书》。请公司核实并补充披露独立董事、中介机构相关尽职调查的方式与程序，在相关线索明确的情况下，独立董事与中介机构所发表意见与事实明显背离，是否已充分履职尽责。

　　请你公司收到问询函后立即披露，并于2023年1月10日之前披露对本问询函的回复，我部将根据违规情形，对相关方采取监管措施及纪律处分。

　　公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2023年1月4日