证券代码：600406         证券简称：国电南瑞       公告编号：临2023-001

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月28日以会议通知召集，公司第八届董事会第八次会议于2023年1月3日以通讯方式召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司固定资产投资的议案。

　　同意公司控股子公司南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“南瑞继保”）投资建设“南瑞继保智能化电气装备产业园二期建设项目”，项目总投资为163,423.28万元，建设周期预计为37个月，资金来源为企业自筹。

　　该项目符合公司的发展战略，有利于公司抢抓行业发展机遇，进一步提升公司在电力控制保护和工业控制领域的综合竞争力，推动公司主营业务持续健康发展。

　　二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权（关联董事严伟回避表决），审议通过关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　因董事严伟为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分独立董事变更的预案。

　　因工作调整，根据高等学校兼职相关规定，黄学良先生申请不再担任公司第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名胡敏强先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

　　根据相关规定，黄学良先生辞职将导致公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，因此黄学良先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，黄学良先生仍将继续履行独立董事及董事会下设委员会委员的职责。黄学良先生辞职生效后不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　公司及董事会对黄学良先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：第八届董事会独立董事候选人简历

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月四日

　　附件：

　　第八届董事会独立董事候选人简历

　　胡敏强先生，1961年9月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任南京师范大学教授、博士生导师，并担任江苏省气电互联综合实验室主任、教育部高等学校电气类教学指导委员会主任、江苏省工程师协会副理事长、江苏省电机工程学会副理事长等。主持国家重大科技专项、国家自然科学基金、省部级科学基金等项目20余项，获国家首届教材一等奖1项、省哲学社会科学一等奖1项、教育部技术发明二等奖等省部级奖4项。教育部优秀青年教师基金获得者、江苏省“333新世纪学术、技术带头人培养工程”第二层次培养对象，江苏省中青年突出贡献专家，享受国务院“政府特殊津贴”科技专家。

　　截至目前，胡敏强先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。胡敏强先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第 3.2.2 条所列情形。

　　证券代码：600406      证券简称：国电南瑞     公告编号：临2023-002

　　债券代码：163577       债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年1月3日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股、2021年激励计划限制性股票201,405股。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

　　4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。

　　8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。

　　9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配，回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。

　　10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。

　　11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。

　　12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。

　　13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252,949股。2022年3月10日，公司完成了上述回购注销工作。

　　14、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股。

　　15、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

　　16、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股、2021年激励计划限制性股票201,405股。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

　　4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。

　　8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

　　10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

　　11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股、2021年激励计划限制性股票201,405股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）相关规定，鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有8人主动离职、2人调离公司、4人2021年度个人绩效考核结果为C，公司拟对上述14人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　1、2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2、2020年，公司因实施了2019年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股，具体详见2020年8月29日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　3、2021年，公司因实施了2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股（保留两位小数），具体详见2021年8月31日《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　4、2022年，公司因实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由6.67元/股（保留两位小数）调整为5.21元/股（保留两位小数），公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股（保留两位小数），具体详见2022年7月23日《国电南瑞关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为5.21元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票144,720股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.2614%，占公司现有总股本的0.0022%；本次2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为17.19元/股（保留两位小数）（若存在《2021年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息），拟回购注销限制性股票201,405股，占公司2021年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.4911%，占公司现有总股本的0.0030%。

　　本次回购注销限制性股票涉及14人，其中8人主动离职，2人调离公司，4人2021年度个人绩效考核结果为C。具体回购股数如下：(1)根据《2018年激励计划》第十三章第二条第三款和《2021年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销主动离职4人持有的2018年激励计划限制性股票122,976股、主动离职5人持有的2021年激励计划限制性股票133,920股；(2)根据《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象2人持有的2021年限制性股票67,485股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2021年限制性股票16,035股；(3)根据《2018年激励计划》第八章第二条的规定，公司回购并注销2021年度个人绩效考核结果为C的4人持有的2021年考核年度对应的2018年激励计划限制性股票数量的50%，回购并注销股票数量为21,744股,剩余限制性股票65,232股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，支付的回购总金额约为423.70万元。资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后的股本变化

　　本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、鉴于公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有8人主动离职、2人调离公司、4人2021年度个人绩效考核结果为C，公司回购并注销上述14人持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

　　3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：因公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有8人主动离职、2人调离公司、4人2021年度个人绩效考核结果为C，公司回购并注销上述14人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票346,125股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　（三）律师意见

　　上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》及《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　（四）独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　七、报备文件

　　（一）第八届董事会第八次会议决议公告；

　　（二）第八届监事会第七次会议决议公告；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月四日

　　证券代码：600406  证券简称：国电南瑞  公告编号：临2023-004

　　债券代码：163577  债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　I. 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月19日15点00分

　　召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月19日

　　至2023年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2023年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人

　　身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记

　　手续（授权委托书格式见附件）；

　　4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。

　　（一）登记时间：2023年1月13、16日

　　（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、联系电话：（025）81087102，传真：（025）83422355；

　　3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁；

　　4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号，邮编：211106。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　第八届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南瑞科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞     公告编号：临2023-003

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于回购并注销部分限制性股票减少注册

　　资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年1月3日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见2023年1月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》临2023-001、2023-002、 2023-005号公告。

　　根据公司2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划的规定，公司对已不符合限制性股票激励计划相关规定的14人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票进行回购并注销。本次回购并注销的限制性股票共计346,125股，其中2018年限制性股票激励计划限制性股票144,720股，回购价格为5.21元/股（保留两位小数）；2021年限制性股票激励计划限制性股票201,405股，回购价格为17.19元/股（保留两位小数）（若存在《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息）。本次回购总金额约为423.70万元，资金来源为公司自有资金。

　　公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。由于公司在2022年6月实施《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、2022年9月实施回购注销部分股权激励限制性股票、2022年12月办理2021年限制性股票激励计划预留授予登记，公司总股本由5,578,859,039股变动为6,694,849,118股，注册资本将由5,578,859,039元变动为6,694,849,118元。本次回购注销完成后，公司总股本将由6,694,849,118股减少至6,694,502,993股，公司注册资本将由6,694,849,118元减少至6,694,502,993元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购并注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2023年1月4日至2月18日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；13:30-17:00）

　　2、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号国电南瑞科技股份有限公司

　　3、联系人：证券管理部

　　4、联系电话：025-81087102

　　5、传真：025-83422355

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月四日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2023-005

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年12月28日以会议通知召集，公司第八届监事会第七次会议于2023年1月3日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

　　监事会认为：因2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有8人主动离职、2人调离公司、4人2021年度个人绩效考核结果为C，公司回购并注销上述14人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票346,125股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分监事变更的预案。

　　因工作变动，夏俊先生不再担任公司第八届监事会监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会提名魏蓉女士为公司第八届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满日止。

　　监事会对夏俊先生在担任监事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：第八届监事会监事候选人简历。

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年一月四日

　　附件：

　　第八届监事会监事候选人简历

　　魏蓉女士，1971年4月出生，研究生学历，硕士学位，正高级会计师。历任中电财华东分公司江苏业务部主任、江苏省电力公司财务部主任会计师，江苏省电力公司财务资产部副主任、二级职员，国网江苏省电力公司财务资产部主任，鲁能集团有限公司（都城伟业集团有限公司）总会计师、党委委员，全球能源互联网集团有限公司合作局副局长，国网安徽省电力有限公司总会计师、党委委员等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）总会计师、党委委员。

　　截至目前，魏蓉女士未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，魏蓉女士与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。