证券代码：300733                  证券简称：西菱动力      公告编号：2023-016

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第三届董事会第三十二次会议，公司董事会决定于2023年1月18日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议召开有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2022年12月30日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2023年1月18日（星期三）下午14：30。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月18日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月12日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已由公司2022年12月30日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年1月3日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）的相关公告，其中第一项议案为特别决议事项。独立董事候选人资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2023年第一次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年1月17日（星期二：9：00-12：00，13:00-16:00）。

　　3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：杨浩

　　联系电话：028-87078355

　　传真：028-87072857

　　电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　邮政编码：610073

　　5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月3日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

　　委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　□是   □否

　　（说明：请在累积投票议案中填入选举票数）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签字：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　委托日期：年月日委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350733”

　　2、投票简称为“西菱投票”

　　3、填报意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月18日上午9：15，结束时间为2023年1月18日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年1月17日16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300733   证券简称：西菱动力    公告编号：2023-015

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会任期于2023年1月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定，公司于2023年1月3日在公司会议室以现场方式召开2022年第一次职工代表大会。经与会职工代表一致同意，选举何相东先生为公司第四届监事会职工代表监事，将与2023年第一次临时股东大会选举产生的二名股东代表监事组成公司第四届监事会。

　　上述职工代表监事符合《公司法》规定的任职资格和条件，公司第四届监事会成员最近二年内层担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。

　　何相东先生简历见附件。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2023年1月3日

　　附：监事简历

　　何相东，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其主要经历如下：2005年毕业于西南财经大学工商管理专业，获学士学位；2005年至今，就职于成都市西菱汽车配件有限责任公司及公司，任销售区域经理。

　　何相东先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东，其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。何相东先生未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》不能被提名为上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：300733   证券简称：西菱动力    公告编号：2023-014

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于提名第四届董事会董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会任期于2023年1月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定，公司决定进行董事会换届选举，现就相关情况公告如下：

　　公司于2022年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格审核，董事会同意：提名魏晓林、魏永春、罗朝金、李冬炜为第四届董事会董事候选人（简历见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起算；提名吴传华、赵勇、贺立龙为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），其中赵勇、贺立龙任期自股东大会当选之日起三年，吴传华任期自股东大会当选之日起至2025年11月3日。上述独立董事候选人吴传华先生、赵勇先生已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，贺立龙先生已报名参加最近一次独立董事培训。独立董事任职资格及独立性需由公司董事会提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　本次董事会换届选举将提交公司2023年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制度进行表决；为保证公司正常运作，第三届董事会全体董事将在第四届董事会董事就任前继续担任董事职务，并按照法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的要求认真履行董事职责。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　附：董事候选人简历

　　魏晓林，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。公司创始人，1999年创办公司，任公司董事长、总经理。魏晓林先生持有公司股份66,072,216股，占公司总股份比例38.39%，为公司控股股东、实际控制人，与公司董事、副总经理魏永春系父子关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。魏晓林先生未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等规定不能被提名为上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　魏永春，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理。2002年至2004年于云南蒙自军分区部队参军；2004年至今就职于成都市西菱汽车配件有限责任公司及公司，历任销售员、销售经理、销售副总，现任公司副总经理兼全资子公司成都西菱动力部件有限公司执行董事、经理。魏永春先生持有公司股份118,051股，占公司总股份比例0.07%，为公司实际控制人之一，为公司董事长兼总经理魏晓林先生之子，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。魏永春先生未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等规定不能被提名为上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　罗朝金，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司副总经理。1999年至2009年任公司皮带轮车间员工、工段长、车间主任，2009年至2019年任公司凸轮轴事业部车间主任、生产部长、副经理、经理，2019年至2021任公司军品事业部经理，2021年至今任公司副总经理。罗朝金先生持有公司股份40,800股，占公司总股本比例0.02%，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。罗朝金先生未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等规定不能被提名为上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　李冬炜，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任公司副总经理。1991年，沈阳航空工业学院机械工程系毕业，2003年至2006年，空军工程大学学习，获管理科学与工程硕士学位。1991年至1998年任中国人民解放军驻黎明公司军代表室任军代表，1998年至2001年任空军驻贵阳地区军代表局任技术助理，2001年至2008年任空军装备部订货部可靠性办公室任参谋、工程师，2008年2012年任空军装备部科研订货部可靠性办公室任副主任，2012年至2017年任空军装备部科研订货部可靠性办公室任主任、高级工程师，2018年退役。2019年11月至2021年7月任天航长鹰（江苏）科技有限公司总经理，2021年8月至今任上海涵道科技有限公司副总经理。李冬炜先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。李冬炜先生未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等规定不能被提名为上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　吴传华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，本科学历，现任公司独立董事。1998年毕业于中南财经大学自考会计专业本科，1998年至2002年就职于重庆天健会计师事务所，任项目经理；2003年至2007年就职于重庆华立药业股份有限公司，任财务总监；2007年至2009年就职于重庆广怀实业集团有限公司，任财务总监；2010年至2020年就职于四川远大聚华实业有限公司，任副总裁；2021年至今任重庆久久传华康养服务有限公司董事长。吴传华先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。吴传华先生具有深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定不能被提名为上市公司独立董事的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　赵勇，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，现任公司独立董事。1998年毕业于四川大学获法学学士学位，2002年毕业于四川大学获法学硕士学位，2010年毕业于吉林大学获法学博士学位。2002年7月至今任西南财经大学教师，2013年11月至2016年3月任绵阳市中级人民法院副院长（挂职），2016年12月至2022年12月任民进成都市委副主委。2019年5月至今任四川仁寿农村商业银行股份有限公司独立董事，2020年10月至今任兴源环境科技股份有限公司独立董事。赵勇先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。赵勇先生已取得上市公司独立董事资格，未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定不能被提名为上市公司独立董事的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　贺立龙，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，现任公司独立董事。2004年毕业于四川大学获经济学学士学位，2007年获四川大学政治经济学专业硕士学位，2011年获四川大学政治经济学专业博士学位，2009年至2010年于澳大利亚莫纳什大学获经济学联合培养博士学位。2011年至今历任四川大学讲师、硕士生导师、副教授、博士生导师、经济系副主任。贺立龙先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。贺立龙先生尚未取得上市公司独立董事资格，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。贺立龙先生未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定不能被提名为上市公司独立董事的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：300733                  证券简称：西菱动力             公告编号：2023-018

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2022年12月30日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年12月24日以书面送达全体监事，全体监事均出席本次会议。本次会议由监事会主席唐卓毅先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》

　　监事会经审议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年9月30日召开的2020年第五次临时股东大会的授权，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，本次归属的152名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会全体监事一致同意本次激励计划第二个归属期归属名单，同意公司为152名激励对象办理归属限制性股票共计86.4896万股，并将按有关规定办理登记手续。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会经审议认为：根据《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意作废已获授予但尚未归属的限制性股票共计36.2504万股，本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》

　　监事会经审议同意：

　　（1）提名唐卓毅先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名陈瑞娟女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2023年1月3日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的公告》（公告编号：2023-014）。

　　此议案需公司股东大会审议批准。

　　4. 审议通过了《关于第四届监事会监事津贴的议案》

　　监事会经审议：第四届监事会监事津贴拟为人民币5,000元/年，年末发放。服务期限未满一年，按实际任职期限按月计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2023年1月3日

　　证券代码：300733              证券简称：西菱动力               公告编号：2023-017

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2022年12月30日在成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2022年12月24日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改公司章程的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-001）及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2. 审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：2023-002）及《独立董事工作制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3. 审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈对外担保管理制度〉的公告》（公告编号：2023-003）及《对外担保管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4. 审议通过了《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈关联交易管理办法〉的公告》（公告编号：2023-004）及《关联交易管理办法》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5. 审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈募集资金管理制度〉的公告》（公告编号：2023-005）及《募集资金管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　6. 审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的公告》（公告编号：2023-006）及《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7. 审议通过了《关于修改〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈独立董事年报工作制度〉的公告》（公告编号：2023-007）及《独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8. 审议通过了《关于修改〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的公告》（公告编号：2023-008）及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9. 审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈内幕信息知情人管理制度〉的公告》（公告编号：2023-009）及《内幕信息知情人管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10. 审议通过了《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》

　　董事会经审议同意《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈信息披露管理办法〉的公告》（公告编号：2023-010）及《信息披露管理办法》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11. 审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年9月30日召开的2020年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-011）。

　　魏晓林、魏永春、涂鹏作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　12. 审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　董事会经审议同意：根据《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，作废已获授予但尚未归属的限制性股票共计36.2504万股。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）。

　　魏晓林、魏永春、涂鹏作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　13. 审议通过了《关于签订募集资金三方/四方监管协议的议案》

　　董事会经审议：同意公司与募集资金存放银行、募投项目实施主体成都西菱动力部件有限公司及中泰证券股份有限公司签订募集资金三方/四方监管协议，授权董事长及其委托的代理人办理具体事宜。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14. 审议通过了《关于第四届董事会董事津贴的议案》

　　董事会经审议：同意公司第三届董事会独立董事津贴为7.2万元/年，按月发放；其他董事津贴为1万元/年，年末发放。服务期限未满一年，按实际服务期限按月计算。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　15. 审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　董事会经审议：同意

　　1、提名魏晓林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、提名魏永春先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、提名罗朝金先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、提名李冬炜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　上述非独立董事任期自股东大会当选之日起三年。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提名第四届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　16. 审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

　　董事会经审议：同意

　　1、提名吴传华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、提名赵勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、提名贺立龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　其中赵勇先生、贺立龙先生任期自股东大会当选之日起三年，吴传华先生任期自股东大会当选之日起至2025年11月3日。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提名第四届董事会董事候选人的公告》（（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　17.  审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会经审议同意《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司2023年1月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　监事会关于 2020 年限制性股票激励计划

　　第二个归属期归属名单的核查意见

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订》（以下简称“《上市规则》”）和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等有关规定，对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：

　　本次归属的152名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会全体监事一致同意本次激励计划第二个归属期归属名单，同意公司为152名激励对象办理归属限制性股票共计86. 4896万股，并将按有关规定办理登记手续。

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2023年1月3日

　　证券代码：300733   证券简称：西菱动力   公告编号：2023-012

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1.2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3.2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6.2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

　　7.2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

　　8.2022年12月30日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，第一个归属期时授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1.由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

　　2.剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021年的业绩考核目标为2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》并经公司确认，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

　　3.7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为D，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　综上，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定本次归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的共计36.2504万股的限制性股票，本次归属人数由157人调整为152人。

　　三、本次作废部分限制性对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见

　　德恒01F20201120-7号

　　致：成都西菱动力科技股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见。

　　公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

　　本法律意见仅供公司为本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

　　本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

　　一、本次归属及作废事项的批准与授权

　　1.2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3.2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。对此，西菱动力已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

　　5.2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6.2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

　　7.2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

　　8.2022年12月30日，公司召开第届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，监事会对第二个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次归属及作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次归属的具体情况

　　（一）归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个归属期，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期。

　　（二）归属条件成就情况

　　经核查，根据《激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、公司的确认及相关公告文件的规定，第二个归属期归属条件已成就，具体如下：

　　■

　　（三）归属情况

　　1.根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属情况如下：

　　■

　　2.根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期可归属激励对象具体如下：

　　■

　　综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象授予部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　三、本次作废的具体情况

　　（一）本次作废的原因和数量

　　根据《激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，第一个归属期时授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1.由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

　　2.剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021年的业绩考核目标为“2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》并经公司确认，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

　　3.7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为D，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　综上，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定本次归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的共计36.2504万股的限制性股票，本次归属人数由157人调整为152人。

　　（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

　　公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议同意作废已获授予但尚未归属的限制性股票共计36.2504万股。

　　独立董事认为本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　综上，本所律师认为，公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理第二个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王  丽

　　经办律师：杨 兴 辉

　　经办律师：张 鼎 城

　　2022年12月30日

　　证券代码：300733   证券简称：西菱动力   公告编号：2023-011

　　成都西菱动力科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合归属条件的激励对象人数：152人；

　　2、第二类限制性股票归属数量：86.4896万股；

　　3、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　4、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的152名激励对象办理86.4896万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述

　　（一）授予限制性股票的股票来源

　　公司2020年限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人之一。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　（四）本激励计划的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

　　2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增营业收入为核算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩各考核年度对应考核目标完成度（A）达到90%（含）以上的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属系数（N）。

　　若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0且公司当期业绩指标考核完成度未达100%（即目标归属数）的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

　　二、本次激励计划的审批程序和信息披露情况

　　1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司在内部公示栏公示了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2020年9月25日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　3、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2020年10月30日。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1、因4名激励对象个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

　　2、剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021年的业绩考核目标为“2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

　　3、7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期可归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为D，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　综上，本次归属股票数量为86.4896万股，本次归属人数由157人调整为152人。除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。

　　四、激励计划设定的第二个归属期归属条件的成就情况

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本激励计划限制性股票的授予日为2020年10月30日。截至本公告发布之日，公司本次激励计划中已授予的限制性股票进入第二个归属期，第二个归属期为2022年11月1日至2023年10月31日。

　　限制性股票的归属条件成就说明：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。2、监事会的意见

　　监事会经审议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年9月30日召开的2020年第五次临时股东大会的授权，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，本次归属的152名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会全体监事一致同意本次激励计划第二个归属期归属名单，同意公司为152名激励对象办理归属限制性股票共计86.4896万股，并将按有关规定办理登记手续。

　　3、独立董事的意见

　　独立董事认为：（1）公司不存在违反《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定的情形。（2）本次归属符合公司《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的152名激励对象均满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。（3）公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　五、2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属情况

　　（一）授予日：2020年10月30日

　　（二）第二个归属期可归属人数：152人

　　（三）第二个归属期可归属数量：86.4896万股

　　（四）归属价格：8.55元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　（六）2020年限制性股票激励计划第二个归属期可归属具体情况如下：

　　■

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。

　　八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　九、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理第二个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废限制性股票事宜符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、本次归属对公司相关财务状况何经营成果的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　第二个归属期可归属限制性股票如全部归属，公司总股本将增加86.4896万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、备查文件

　　1、成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。

　　特此公告。