证券代码：688410  证券简称： 山外山  公告编号：2023-001

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于公司变更注册资本、公司类型及修改

　　《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司变更注册资本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对注册资本和公司类型进行变更，修订《公司章程》并办理工商变更登记。

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意公司首次开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]46651号《验资报告》。经审验，本次发行完成后，公司注册资本将由108,540,259.00元增加至144,730,259.00元，公司股份总数将由108,540,259股增加至144,730,259股，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　鉴于公司已完成首次公开发行并于2022年12月26日在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司第二届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司经营范围变更的议案》，结合公司本次发行上市的实际情况及经营需要，公司拟对《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程(草案)》部分条款进行修改，修改后形成新的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》并办理工商变更登记，具体修改情况如下:

　　■

　　三、办理工商变更登记相关事宜

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。修订后的《公司章程》全文同日披露上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688410           证券简称：山外山        公告编号：2023-004

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：刘宇科，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在天职国际执业，2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　项目经理签字注册会计师2：胡灿，2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2019年开始为公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：傅成钢，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计服务费用共计70万元，2021年度审计费用和内控审计费用合计60万元。较上一年审计服务费用增加10万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一)审计委员会审查意见

　　公司于2023年1月3日召开第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：经审核，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为公司提供审计服务的经验和能力，在公司以前年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求以及具备足够的投资者保护能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，公司独立董事一致认可续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为公司提供审计服务的经验和能力，在公司以前年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求以及具备足够的投资者保护能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，公司独立董事一致认可续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

　　（三）公司监事会审议和表决情况

　　公司于2023年1月3日召开第二届监事会第十一次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　(四)公司董事会审议和表决情况

　　公司于2023年1月3日召开第二届董事会第十八次会议，以同意11票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　三、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688410  证券简称：山外山  公告编号：2023-005

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事高光勇、喻上玲、童锦、任应祥回避表决,表决结果：7票同意，0票反对，0弃权。

　　2023年1月3日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：

　　公司日常关联交易符合公司的实际情况，属于正常的业务往来，是公司正常生产经营所需要的。公司关联交易价格合理，遵循公开、公平、公允的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。综上，公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

　　公司日常关联交易符合公司的实际情况，属于正常的业务往来，是公司正常生产经营所需要的。公司关联交易价格合理、公允。通过审查公司提供的上述关联交易材料，并了解了相关情况，我们认为上述关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：

　　关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形,故同意本次预计2023年度日常关联交易额度，并提交董事会审议。

　　本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：

　　1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；

　　2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过《关于增加2022年度日常关联交易额度的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　1、重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　■

　　2、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　■

　　3、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　■

　　4、Dialife SA的基本情况

　　■

　　注：上述数据来源于QYResearch发布的报告“GLOBAL RENAL REPLACEMENT THERAPY MARKET SIZE, STATUS AND FORECAST 2022-2028”

　　(二) 关联关系说明

　　■

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　(一)关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售血透机、耗材、零配件等产品，相关房屋租赁、采购原材料等，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一)关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　(二)关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。

　　(三)关联交易的持续性

　　公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋以及采购原材料等，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易额度已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，本次关联交易议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易额度的事项无异议。

　　六、备查文件

　　(一)《重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　(二)《重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　(三)《西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》；

　　（四）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于第二届董事会第十八次会议决议》；

　　（五）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于第二届监事会第十一次会议决议》；

　　（六）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于第一届董事会审计委员会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688410  证券简称：山外山    公告编号：2023-006

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于第二届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年1月3日（星期二）在重庆市两江新区慈济路1号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年12月29日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席秦继忠主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　监事会认为：本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项，已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定中关于募集资金使用的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，上述事项的内容及决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：经审核，监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作。

　　综上，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：为满足公司业务发展及生产经营的需要，公司就2023年度与关联方的日常关联交易额度进行预计，预计额度合计为3,223.50万元人民币。本次预计的关联交易以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

　　综上，监事会同意公司2023年度与关联方的日常关联交易额度的预计。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688410            证券简称：山外山          公告编号：2023-002

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于调整

　　募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日召开了公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。现将有关情况公告如下：

　　一、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

　　由于本次发行实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据公司发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，董事会讨论拟对募集资金投资项目金额作如下调整：

　　■

　　公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　四、履行的审议决策程序

　　公司于2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　鉴于公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

　　(二) 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项， 已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定中关于募集资金使用的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

　　(三) 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，为保证募投项目的顺利实施做出的决策，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　(一)《重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688410            证券简称：山外山          公告编号：2023-003

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于使用

　　部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日召开了公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币106,711.09万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构西部证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金总额为人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，同时由于本次发行实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据公司发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，董事会拟对募集资金投资项目金额作出调整，募集资金使用计划具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币106,711.09万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

　　（三）现金管理产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　5、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年1月3日召开了公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构西部证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。根据《上市公司监管指引第2号——

　　上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目的有序实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

　　综上，公司独立董事一致同意公司在确保不影响募投项目有序实施以及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币106,711.09万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，上述事项的内容及决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688410    证券简称：山外山      公告编号：2023-007

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月19日15点00 分

　　召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年01月19日至2023年01月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》经济参考网予以披露。公司拟在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）、高光勇

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年1月16日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点

　　重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东大会的 股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理 人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，详见附件1。

　　2、法人股东：由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　3、股东可以通过邮件和信函方式登记，以公司接收邮件或信函抵达公司的 时间为准，邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需 附上上述 1、2 款所列的证明材料扫描件或复印件，邮件标题或信函上请注明“参 加股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。

　　（四）注意事项

　　1、股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受

　　电话方式办理登记。

　　2、公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。确需

　　参加现场会议的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或股东代理人食宿、交通费等费用自理。

　　（二）参会股东或股东代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室

　　联系电话：023-68605247

　　电子邮箱：dmb@swskj.com

　　联系人：喻上玲

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688410  证券简称：山外山  公告编号：2023-008

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于自愿

　　披露全资子公司取得医疗器械注册证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆天外天生物技术有限公司于近日收到由国家药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，具体情况公告如下：

　　一、 医疗器械注册证的具体情况

　　■

　　二、对公司的影响

　　全资子公司重庆天外天生物技术有限公司的产品连续性血液净化管路的获证，是公司在血液净化耗材领域的布局，也是满足临床多样化治疗需求，体现了公司在血液净化耗材领域的持续研发能力和产品储备优势，既丰富了公司产品的种类，又增强了公司综合竞争力，还有助于提升公司在相关领域的品牌影响力，有利于进一步提高公司的市场拓展能力。

　　三、风险提示

　　上述注册证的取得仅代表公司相关产品获得国内市场准入资格，产品上市后的实际销售情况取决于未来市场的推广效果，目前尚无法预测上述产品对公司未来业绩的具体影响。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年1月4日