股票代码：000921            股票简称：海信家电             公告编号：2022-067

　　海信家电集团股份有限公司

　　第十一届董事会2022年第十次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式

　　海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十一届董事会于2022年12月26日以通讯方式向全体董事发出召开第十一届董事会2022年第十次临时会议的通知。

　　（二）会议召开的时间、地点和方式

　　1、会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开。

　　2、董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到9人。

　　（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

　　（一）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）

　　为了进一步建立、健全本公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据相关法律法规的有关规定以及《公司章程》的规定，本公司拟定了《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）

　　为保证本公司2022年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保本公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和本公司实际情况，特制定《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》（本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）

　　为了具体实施本公司2022年限制性股票激励计划，本公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2022年A股限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请本公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022年A股限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售，并办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

　　⑨授权董事会对本公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请本公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请本公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、夏章抓先生及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）

　　经审议，董事会通过了《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、夏章抓先生及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）

　　经审议，董事会通过了《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法》。

　　独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股员工持股计划相关事宜的议案》（董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、夏章抓先生及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案，本议案须提交本公司股东大会审议通过。）

　　为保证本公司2022年A股员工持股计划的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2022年A股员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与本公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议及批准《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》（本公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的公告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。）

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币0.9945亿元（含）且不超过人民币1.9890亿元（含），回购价格不超过人民币17.00元/股（含）。回购股份实施期限为自公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议及批准《关于提请董事会授权管理层办理2022年A股回购股份事宜的议案》

　　为保证本次回购股份的顺利实施，本公司董事会授权本公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合本公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对本公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自本公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2022年第十次临时会议决议；

　　（二）独立非执行董事对第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票代码：000921       股票简称：海信家电     公告编号：2022-068

　　海信家电集团股份有限公司

　　第十一届监事会2022年第四次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式

　　海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十一届监事会于2022年12月26日以通讯方式向全体监事发出召开第十一届监事会2022年第四次会议的通知。

　　（二）会议召开的时间、地点和方式

　　1、会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开。

　　2、监事出席会议情况

　　会议应到监事3人，实到3人。

　　（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　　（一）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）

　　经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于本公司的持续发展，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）

　　经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和本公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善本公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心团队之间的利益共享与约束机制。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议及批准《关于核实公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。）

　　对本激励计划拟授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　本公司将在召开股东大会以及A股、H股类别股东会议前，通过本公司网站或者其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会以及A股、H股类别股东会议审议股权激励计划5日前披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。本公司《2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）

　　经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善本公司治理水平，提高员工的凝聚力和本公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进本公司长期、持续、健康发展。

　　因本公司监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。本公司《2022年A股员工持股计划管理办法》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）

　　经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，不会损害本公司及其全体股东的利益，符合本公司长远发展的需要。

　　因本公司监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会2022年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　股票代码：000921         股票简称：海信家电      公告编号：2022-069

　　海信家电集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：本公司发行的 A 股股票；

　　2、拟回购金额：不超过1.9890亿元且不低于0.9945亿元；

　　3、回购价格：不超过人民币 17.00元/股；

　　4、回购数量：按照回购金额上限1.9890亿元和回购价格上限 17.00元/股的条件下测算，预计回购数量不超过 1,170 万股，具体以回购期满时实际回购数量为准；

　　5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；

　　6、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划；

　　7、回购资金来源：公司自有资金。

　　相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本公司于2022年12月30日召开第十一届董事会第十次临时会议，会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的相关议案，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　(一) 回购股份的目的及用途

　　基于对本公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善本公司长效激励机制，在综合考虑本公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，本公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次拟回购的股份将用于实施员工持股计划，若本公司未能实施员工持股计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，本公司注册资本将相应减少。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

　　(三) 回购股份的方式

　　本公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的A股社会公众股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，结合本公司近期股价，本次回购股份价格不超过(含)人民币17.00元/股。

　　若本公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　结合本公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过1.9890亿元且不低于0.9945亿元。资金来源为公司自有资金。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过17.00元/股的条件下，按回购金额上限1.9890亿元测算，预计回购股份数量不低于1,170万股，约占本公司目前已发行总股本的0.86%；按回购金额下限0.9945亿元测算，预计回购股份数量不低于585万股，约占公司目前已发行总股本的0.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后本公司股权结构的变动情况

　　按照回购金额上限1.9890亿元、回购价格17.00元/股的测算，股份回购数量为1,170万股，则回购完成后本公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　按照回购金额下限0.9945亿元、回购价格17.00元/股的测算，股份回购数量为585万股，则回购完成后本公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年9月30日(未经审计)，本公司总资产为人民币557.65亿元，货币资金为人民币66.39亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币111.64亿元，资产负债率为70.85%。假设本次回购资金总额上限为人民币1.9890亿元，占本公司2022年9月30日(未经审计)总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.36%、1.78%。

　　根据本公司经营、财务及未来发展情况，本公司认为人民币1.9890亿元的股份回购金额上限，不会对本公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持本公司股份计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持公司股份计划

　　截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）和减持公司股份计划，本公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）和减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划。股份回购实施完毕后，本公司将结合实际情况适时推出后续计划。本公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，本公司注册资本将相应减少。若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，本公司董事会授权本公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合本公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对本公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自本公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　二、 回购方案的审议及实施程序

　　2022年12月30日，本公司召开第十一届董事会第十次临时会议，全体董事出席并全票审议通过了以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的相关议案。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购股份的独立意见

　　1、本公司本次回购公司股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。同时公司回购股份用于实施员工持股计划，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。

　　3、本次回购资金总额不低于人民币0.9945亿元(含)，不高于人民币1.9890亿元(含)，回购资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份后期将用作员工持股计划。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购方案具有可行性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2022年第十次临时会议决议；

　　（二）独立非执行董事对第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券简称：海信家电        证券代码：000921

　　海信家电集团股份有限公司

　　2022年A股限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　海信家电集团股份有限公司

　　二零二二年十二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《海信家电集团股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,961.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司A股普通股总额90,313.5562万股的3.28%及公司股本总额136,272.5370万股的2.17%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

　　公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及A股、H股类别股东会批准本激励计划当日的已发行A股普通股总额的10%。在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的12个月期内，本激励计划中任何一名激励对象全部在本股权激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公司A股普通股总额的1%。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为6.64元/股。

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

　　六、本激励计划授予的激励对象总人数为596人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。

　　七、本激励计划的有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》及《香港上市规则》等规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会以及A股、H股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本激励计划授予的激励对象共计596人，均为公司中层管理人员及核心骨干人员。

　　以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。

　　（二）本激励计划授予的激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入；所有激励对象均为公司中层管理人员及核心骨干人员，是公司战略目标实现的中坚力量，中坚力量的吸引、留存及其积极性的调动，对于公司未来发展至关重要。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　（三）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会以及A股、H股类别股东会前五日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、拟授予限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,961.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司A股普通股总额90,313.5562万股的3.28%及公司股本总额136,272.5370万股的2.17%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

　　公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及A股、H股类别股东会批准本激励计划当日的已发行A股普通股总额的10%。在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的12个月期内，本激励计划中任何一名激励对象全部在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公司A股普通股总额的1%。

　　自本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的12个月期内，在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公司A股普通股总额的1%。公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及A股、H股类别股东会批准本激励计划当日的已发行A股普通股总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　2、本激励计划激励对象包含外籍员工，但不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。

　　1、董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通知香港联交所建将举行的董事会会议日期）、及公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期的前一个月（以较早日期为准），截至公司公布业绩当日。如公司推迟业绩公告日期的，不得授出限制性股票的期间则包括延迟公布业绩的期间；

　　2、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　3、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　4、公司在得悉内幕消息后，直至有关消息公布后之交易日为止（包括该日）；

　　5、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　6、对于《香港上市规则》附录十列明之人士，包括但不限于公司董事、其配偶或未成年子女（亲生或收养）或有可能持有公司内幕消息的员工等，不得授出限制性股票的期间为：公司年度业绩公告前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）及公告当日、及半年度及季度业绩公告前三十日内，或有关半年度或季度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）及公告当日。不得授出限制性股票的期间则包括延迟公布业绩的期间；

　　7、中国证监会、深圳证券交易所及香港证监会、香港联交所及《香港上市规则》规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　三、本激励计划的限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　本次激励计划限制性股票的限售期是建立在对公司战略规划、长期经营目标合理预期、员工激励需求以及股东利益多方因素基础上制定的，且符合《管理办法》中的相关规定，具备合理性和科学性。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票的相关事宜。

　　五、本激励计划禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为13.28元/股；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为12.07元/股。

　　三、定价依据

　　本次激励计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力的重要手段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次激励计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

　　结合公司经营情况和市场环境，本股权激励计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本激励计划授予员工公司股份的价格为6.64元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件