公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2022年12月26日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2022年12月30日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司内部控制手册的议案》。

　　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

　　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司独立董事制度》。

　　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作细则〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司财务总监工作细则〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司财务总监工作细则》。

　　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事、高级管理人员选择标准和程序〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司董事、高级管理人员选择标准和程序》。

　　九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司法人授权委托管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司法人授权委托管理制度》。

　　十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司内部控制制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司内部控制制度》。

　　十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。

　　十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司信息披露管理制度》。

　　十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司重大事项内部报告制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司重大事项内部报告制度》。

　　十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司年度报告披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司年度报告披露重大差错责任追究制度》。

　　十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》。

　　十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司会计政策及会计估计〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司会计政策及会计估计》。

　　十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司重要财务决策规则〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司重要财务决策规则》。

　　二十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》。

　　二十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司投资管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司投资管理制度》。

　　二十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司对外担保管理制度》。

　　二十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司全面风险管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司全面风险管理制度》。

　　二十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司负债管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司负债管理制度》。

　　二十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司对外捐赠管理办法〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　二十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》。

　　二十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司控股子公司管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司控股子公司管理制度》。

　　二十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司内部审计制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司内部审计制度》。

　　二十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈公司投资者关系管理制度〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　三十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈公司内部控制评价管理办法〉的议案》；

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南旅游股份有限公司内部控制评价管理办法》。

　　三十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止〈公司子公司分红管理制度〉及〈公司审计委员会年度财务报告审议工作规则〉的议案》，同意废止《云南旅游股份有限公司子公司分红管理制度》及《云南旅游股份有限公司审计委员会年度财务报告审议工作规则》；

　　三十二、以7票赞成、1票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于高级管理人员2021年度、2019-2021年任期绩效考核结果和浮动薪酬分配方案的议案》；

　　董事鲁宁先生对上述议案持反对意见，反对理由为：建议公司进一步优化考核体系。

　　三十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度工资总额清算数、2022年度工资总额预算数的议案》

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年12月31日