股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2022-96

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于认购万隆控股集团有限公司

　　可换股债券的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日分别与上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）签署了《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）、与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签署了《可换股债券认购协议之补充协议（六）》，公司以自筹资金500,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券，委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券，云南白药为该可换股债券的实益拥有人，该可换股债券的初始到期日为2022年10月31日（以下简称“原到期日”）。

　　2022年1月18日，公司完成对万隆控股的全面要约收购，成为万隆控股的实际控制人。2022年10月31日，公司向万隆控股发出《豁免函》给予其两个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排，具体内容详见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-85）。

　　2022年12月5日，公司与万隆控股签订《可换股债权认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由2022年10月31日延长至2024年10月30日（以下简称“该延长”），先前交易文件约定的其余所有条款及条件维持不变。同时，基于《信托合同》，公司作为委托人已向受托人上海信托发出指令要求其将所持有可换股债券的期限按照《信托合同》的约定延长至2023年9月30日当日，在该时间点后公司可采取其他恰当方式继续持有上述可换股债券，以配合《可换股债权认购协议之补充协议》的履行。具体内容详见公司于2022年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-94）。

　　该延长的生效受限于以下先决条件，且该等先决条件不可由任何一方豁免：“（1）万隆控股已就延期取得所有必要同意及批准（包括但不限于获得香港联交所根据上市规则第28.05条就延期批准，及（如需）香港联交所上市委员会批准尚未行使可换股股份上市及买卖）；及（2）万隆控股的独立股东于股东特别大会上通过所有必要决议议案以批准延期、签署延期补充协议及延期补充协议项下拟进行之交易（包括但不限于根据特别授权配发及发行尚未行使可转换股份）。”

　　鉴于上述先决条件的达成尚需更多时间，2022年12月29日，公司再次向万隆控股发出《豁免函（二）》给予其原到期日后四个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。除此以外，该豁免函其余所有条款及条件维持不变。《豁免函（二）》之有效期截至原到期日后满四个月当天或上述先决条件完成之日（以较早者为准）（包括首尾两日）为止，若上述先决条件在豁免期截止日（或订约方可能书面约定的有关其他日期）或之前未能达成，则该延长及相关补充协议将会失效。

　　为配合上述《豁免函（二）》的安排，2022年12月29日，公司与万隆控股签署《延长〈可换股债券认购协议之补充协议〉最后截止日之同意函》，双方同意通过本书面通知更改《可换股债权认购协议之补充协议》第1条对“最后截止日”的释义，并将之更改至2023年2月28日。

　　截至本公告披露日，万隆控股正在落实通函披露内容的过程中，因此发出通函的日期及延期股东特别大会通告预期将延迟至2023年2月28日或之前的日期。

　　公司将积极推进该延长的相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，注意投资风险。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-97

　　云南白药集团股份有限公司

　　第十届董事会2022年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第十届董事会2022年第三次会议（以下简称“会议”）于2022年12月29日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2022年12月26日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2023年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的议案》

　　为在确保日常经营需要和资金安全的情况下，提高公司闲置资金的使用效率，同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持，公司对2023年证券投资范围、额度及期限等进行了合理预计，具体如下：

　　（一）投资目的：提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持。

　　（二）资金来源：公司闲置自有资金。

　　（三）投资范围：

　　1、风险等级为 R1、R2 的银行以及券商的理财产品；

　　2、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；

　　3、公开市场发行的企业债；

　　4、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

　　（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的45%（含）；其中，股票投资、股票基金和股权基金等按照初始投资成本计算投资额度，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的6%（含），二级市场股票投资不再进行新增投资，原有存量二级市场股票投资适时择机逐步退出。

　　（五）投资额度期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2022-98）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于调增2022年度预计日常关联交易额度的议案》

　　因市场变化及业务需要，预计公司2022年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司发生日常关联交易预计金额调增200万元，额度由原预计2,910万元调增至3,110万元；与关联方昆明市红云医院有限公司发生日常关联交易预计金额调增400万元，额度由原预计500万元调增至900万元。本次调增后，公司2022年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为126,610万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614万元的3.31%，不需报股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增2022年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-99）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案相关事项涉及关联交易，关联董事李泓燊先生回避了本议案的表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月29日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-98

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2023年利用闲置自有资金开展

　　证券投资并调整额度的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2022年第三次会议（以下简称“会议”）于2022年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年12月26日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决权票数11票，会议审议通过了《关于2023年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的议案》。具体情况如下：

　　一、投资情况概述

　　公司董事会于2015年7月23日通过并披露《关于自有闲置资金扩大证券投资范围并提高投资理财额度的公告》（公告编号:2015-21）。为顺应市场和监管规则变化，提高公司投资的稳健性，防范及控制风险，公司对原证券投资范围进行调整，2018年4月10日董事会审议通过并披露《关于自有闲置资金调整证券投资范围的公告》（公告编号：2018-09）。为了更大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，2019年8月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》；2020年12月31日，第九届董事会2020年第十三次会议审议通过了《关于2021年继续利用闲置自有资金开展证券投资的议案》；2021年12月29日，第九届董事会2021年第十次会议审议通过了《关于2022年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的议案》。

　　为在确保日常经营需要和资金安全的情况下，提高公司闲置资金的使用效率，同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持，公司对2023年证券投资范围、额度及期限等进行了合理预计，具体如下：

　　（一）投资目的：提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持。

　　（二）资金来源：公司闲置自有资金。

　　（三）投资范围：

　　1、风险等级为 R1、R2 的银行以及券商的理财产品；

　　2、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；

　　3、公开市场发行的企业债；

　　4、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

　　（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的45%（含）；其中，股票投资、股票基金和股权基金等按照初始投资成本计算投资额度，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的6%（含），二级市场股票投资不再进行新增投资，原有存量二级市场股票投资适时择机逐步退出。

　　（五）投资额度期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　二、操作方式及审批程序

　　（一）证券投资的原则：公司证券投资严格遵守国家法律法规。注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。

　　（二）董事会授权组建投资执行团队，制定执行具体投资运作方式，包括但不限于投资个股的比例及退出的止损线、收益目标等。公司已建立了《证券投资管理制度》《证券投资风险管理办法》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范、审批程序，以控制投资风险，同时根据证券投资的种类、特点和运作状况，建立完备的投资决策机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下从事证券投资。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司制订了《投资理财管理制度》《证券投资管理办法》和《证券投资风险管理办法》，对投资理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。组建了投资部和资金运营中心，强化证券投资团队建设。同时，公司将加强市场分析和调研，及时分析和跟踪投资进展情况，切实执行内部有关管理制度，确保公司资金安全。

　　四、投资对公司的影响

　　公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营需要和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会批准的2023年投资额度内适当配置投资范围内的证券投资产品及数量，不会影响公司主营业务的正常开展；同时公司不再进行新增投资二级市场股票投资，适时择机逐步退出原有存量二级市场股票投资，将有效管控二级市场股票投资对公司的影响。

　　五、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等的相关规定，作为公司的独立董事，我们认为：

　　1、为择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持，公司对2023年证券投资范围、额度及期限等进行了合理预计，同意公司2023年度利用自有闲置资金证券投资范围、额度及期限等的安排，其中投资股票、股票基金和股权基金等，按照初始投资成本计算投资额度，调整为合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的6%（含），二级市场股票投资不再进行新增投资，原有存量二级市场股票投资适时择机逐步退出。

　　2、2022年公司证券投资资金投入成本未超过经第九届董事会2021年第十次会议审议通过的全年额度，且整体持仓规模较2021年期末已有显著下降。公司制定了切实有效的风险控制措施，可以有效防范风险，确保公司资金安全。

　　上述证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该等安排符合上市公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2022年第三次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2022-99

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于调增2022年度预计日常关联

　　交易额度的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易预计额度增加基本情况

　　（一）2022年度日常关联交易预计情况概述

　　1、根据2022年度日常经营需要，公司于 2021 年 12 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第十次会议，审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为 47,500 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255 万元的 1.25%，不需报股东大会审议。

　　2、2022 年 3 月 24 日，公司召开第九届董事会 2022 年第四次会议，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，预计公司 2022 年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、昆明市红云医院有限公司（以下简称“红云医院”）发生的日常关联交易合计总额为 3,410万元。2022年预计的与关联方的日常关联交易总金额为 50,910 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 1.33%，不需报股东大会审议。

　　3、2022 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十次会议，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，预计公司 2022 年与上海医药集团股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为 75,100 万元。2022年预计的与关联方的日常关联交易总金额为126,010 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 3.30%，不需报股东大会审议。

　　4、现因市场变化及业务需要，预计公司2022年与关联方鱼跃医疗发生日常关联交易预计金额需调增200万元，额度由原预计2,910万元调增至3,110万元；与关联方红云医院发生日常关联交易预计金额需调增400万元，额度由原预计500万元调增至900万元。2022年 12月 29 日，公司召开第十届董事会 2022年第三次会议，以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调增 2022年度预计日常关联交易额度的议案》。本次调增后，公司2022年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为126,610万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614万元的3.31%，不需报股东大会审议。

　　5、公司独立董事对调增2022年度预计日常关联交易额度进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　调增后2022年度预计日常关联交易额度总金额为126,610万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.31%，不需报股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴群

　　注册资本：100,247.6929万人民币

　　主营业务：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注册住所：江苏省丹阳市开发区百胜路1号

　　鱼跃医疗截至2022年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产132.15亿元，净资产93.03亿元，营业收入51.16亿元，净利润11.18亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药5.56%的股份，为云南白药持股5%以上的股东；吴群任本公司第九届监事会监事（任期于2022年11月7日届满），任鱼跃医疗董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。

　　（二）昆明市红云医院有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈劲松

　　注册资本：1000.00万人民币

　　主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄

　　2021 年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2,539 万元；净资产：2,135 万元；营业收入：3,568 万元；净利润：-135 万元。

　　2、与公司的关联关系

　　红云医院为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司 8.14%股权，是公司持股 5% 以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，红云医院为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，遵循了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同时，此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司调增2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、预计公司2022年与关联方鱼跃医疗发生日常关联交易预计金额需调增200万元，额度由原预计2,910万元调增至3,110万元；与关联方红云医院发生日常关联交易预计金额需调增400万元，额度由原预计500万元调增至900万元。本次调增后，公司2022年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为126,610万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614万元的3.31%，不需报股东大会审议。

　　2、公司2022年度与关联方发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2022年第三次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日