证券代码：601827    证券简称：三峰环境    公告编号：2022-049

　　重庆三峰环境集团股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月29日通过通讯视频方式召开。在征得全体董事一致同意的情况下，本次会议通知于2022年12月28日通过邮件、电话等方式发出，公司董事长就临时召集本次董事会的相关情况在会议上进行了说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长雷钦平先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》和《重庆三峰环境集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，会议表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　审议通过《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司与控股股东重庆德润环境有限公司共同向泸州市兴泸环境集团有限公司（以下简称“兴泸环境”）投资。投资后公司对兴泸环境持股比例为20%，德润环境对兴泸环境持股比例为5%。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。关联董事雷钦平先生、Stephen Clark先生、冷湘女士、明彦呈先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》(2022-050号)。

　　特此公告。

　　重庆三峰环境集团股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：601827       证券简称：三峰环境            公告编号：2022-050

　　重庆三峰环境集团股份有限公司

　　关于与控股股东共同对外投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易内容为重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）共同向泸州市兴泸环境集团有限公司（以下简称“兴泸环境”）增资。其中，公司拟以人民币现金24,582.1947万元增资兴泸环境，增资后持股比例20%；德润环境拟以现金6,145.5487万元增资兴泸环境，增资后持股比例5%。

　　●本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已提交公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●2022年年初至今，公司共与控股股东德润环境发生销售商品、提供服务类关联交易约1,449.20万元，均为与生产经营相关的日常关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　根据公司围绕固废产业链积极并购投资，横向拓展、纵向延伸，拓宽固废处理业务领域的发展战略，公司计划与控股股东德润环境共同向兴泸环境增资。其中，公司拟以现金24,582.1947万元增资兴泸环境，增资后持股比例20%；德润环境拟以现金6,145.5487万元增资兴泸环境，增资后持股比例5%。

　　公司于2022年12月29日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、Stephen Clark先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事王琪、孔庆江、田冠军、张海林对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司本次关联交易的实质是与控股股东单位共同投资，是公司战略性的市场开拓行为，本次投资与公司主营业务发展方向相符。同时，公司围绕该项投资交易进行了详细尽调和风险收益分析，从收集的相关资料和考察分析的相关情况来看，投资标的泸州市兴泸环境集团有限公司的基本面良好，投资收益具有保障，投资风险可控，本次共同对外投资关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，为此，我们一致同意该项议案。公司在后续工作中，要持续关注投资标的建设、运营和未来发展状况，做好投资后的管控工作，确保风险可控并实现相关投资收益。

　　二、关联人情况

　　名称：重庆德润环境有限公司

　　统一社会信用代码：915001043203681707

　　注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢20-1

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2014年10月14日

　　法定代表人：雷钦平

　　经营范围：一般项目：再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；环境污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资产经营管理等。

　　股权结构及关联关系：截至2022年第三季度末，德润环境持有三峰环境43.86%的股权（736,099,000股），为三峰环境控股股东。重庆水务环境控股集团有限公司持有德润环境54.9%的股权，为德润环境控股股东。德润环境的实际控制人为重庆市国资委。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与关联人共同投资的关联交易。交易标的为兴泸环境股权。兴泸环境是泸州市固废处置全产业链拓展平台、环保宣传教育、公共环境卫生兜底等功能为一体的现代化、科技化环保企业和产业孵化基地。其按照“1+2”业务框架，以城市垃圾处理为主干，同时聚焦工业废物处理和技术服务两个板块。兴泸环境公司基本情况如下：

　　名称：泸州市兴泸环境集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510500MA69B1Y3X6

　　注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段17号1号楼301号

　　注册资本：58,663.90万元

　　成立日期：2019年7月26日

　　法定代表人：徐云

　　经营范围：环境污染治理；环境卫生和环境保护设施的投资、建设和运营（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；环境保护与治理咨询服务；环境保护与治理技术研发；废弃资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：兴泸环境由四川省泸州市市属国有企业泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）于2019年7月出资设立，实际控制人为泸州市国资委。兴泸环境控股股东兴泸集团由泸州市国资委持股90%，四川省财政厅持股10%

　　子公司情况：兴泸环境拥有4家全资子公司、1家控股子公司。其产权结构清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　图1：兴泸环境股权结构及下属子公司

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　　目前兴泸环境下辖固废处置相关项目主要包括：垃圾焚烧发电项目、垃圾压缩中转站项目、生活垃圾填埋场项目、餐厨垃圾处理项目、危废处理项目。新增污泥处理项目和垃圾焚烧发电扩能工程项目已获得立项批复 。

　　最近一年一期主要财务指标：

　　表1：兴泸环境一年一期主要财务指标（母公司口径）

　　单位：万元

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　　表2：兴泸环境一年一期主要财务指标（合并口径）

　　单位：万元

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　　注：1.以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泸州市兴泸环境集团有限公司财务专项审计报告》（天职业字[2022]46873号）审计。

　　2.兴泸环境下辖各固废处理项目中，餐厨和危废处理项目尚处于试运行阶段，污泥处理项目和垃圾焚烧发电扩能工程项目已完成项目立项工作，各项目产能尚未完全释放。

　　3.上表中部分总计数因受四舍五入尾差影响与分项合计数并不完全一致。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易以评估结果为依据确定交易价格，三峰环境与兴泸环境共同委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对兴泸环境股东全部权益市场价值进行评估，评估基准日为2022年6月30日。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《泸州市兴泸环境集团有限公司拟增资扩股所涉及的泸州市兴泸环境集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（预评估），对母公司选用资产基础法进行评估，对下属子公司单独采用资产基础法或同时采用资产基础法、收益法进行评估，兴泸环境股东全部权益在评估基准日2022年6月30日的预评估市场价值为92,183.23万元。最终评估值以国资委备案结果为准。

　　标的预评估结果如下：

　　表3：资产评估结果汇总表

　　被评估单位：泸州市兴泸环境集团有限公司 金额单位：人民币万元

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　　注：上表中部分总计数因受四舍五入尾差影响与分项合计数并不完全一致。

　　根据预评估结果，本次交易标的的资产评估值为92,233.35万元，负债评估值为50.12万元，净资产评估值为92,183.23万元。经交易双方协商，本次交易根据预评估结果暂确定交易价格为92,183.23万元。最终交易价格以经国资委备案的最终评估结果为依据确定。

　　（二）评估增减值变动原因分析

　　截至2022年6月30日，兴泸环境经审计的母公司净资产为51,018.06万元，净资产评估值为92,183.23万元，评估增值41,165.17万元，增值率80.69%。评估增值的主要原因为长期股权投资评估增值。具体为：兴泸环境对子公司采用成本法计量，长期股权投资账面值无法反映历史经营积累、未来盈利能力以及计入“递延收益”的政府专项资金对公司价值的影响。评估机构根据各子公司的具体情况分别采用不同的方法进行评估，从而确定其市场价值，评估结果包含历史经营积累、未来盈利能力以及政府专项资金对公司价值的影响，故形成评估增值。

　　长期股权投资评估主要情况如下：

　　1.兴泸环境对子公司泸州市兴泸环保发展有限公司（以下简称“兴泸环保”）、泸州市兴泸环境有机处理有限公司（以下简称“兴泸有机”）长期股权投资账面价值合计为17,287.55万元，评估价值为61,685.88万元，评估增值44,398.33万元，主要系①兴泸有机账面确认为“递延收益”的17,650.00万元政府专项资金无需归还，评估时视为权益资金享有形成增值；②兴泸环保账面确认为“递延收益”的9,094.28万元政府专项资金无需归还，评估时视为权益资金享有形成增值；③其余增值系兴泸环境对兴泸环保长期股权投资采用成本法计量，账面值未反映历史经营积累和未来盈利能力对公司价值的影响，而评估结果包含历史经营积累和未来盈利能力对公司价值的影响。

　　2.兴泸环境对子公司泸州市兴泸环境工程有限公司（以下简称“兴泸工程”）、泸州兴泸环境物流有限公司、泸州兴泸环境科技有限公司长期股权投资账面价值合计3,494.44万元，评估价值为258.91万元，评估减值3,235.53万元，主要系兴泸工程评估减值3,005.44万元，其主要从事垃圾填埋业务，盈利能力较差而形成评估减值。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易标的由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（已在中国证监会备案）进行评估，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》等的要求，报告要素齐全、内容完善，真实反映了本次评估情况，本次交易以该评估报告结论为定价依据具有公平性和合理性。

　　五、投资方案

　　三峰环境、控股股东德润环境与兴泸环境经充分沟通协商，根据上述按预评估结果暂确定的92,183.23万元交易价格，计划以人民币现金方式分别向兴泸环境增资24,582.1947万元、6,145.5487万元，增资后分别持有兴泸环境20%、5%的股权。计划投资方案详见下表：

　　表4：计划投资方案表

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　　最终投资作价以经国资委备案的最终评估结果为依据确定的交易价格为准。

　　六、增资协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　1.泸州市兴泸环境集团有限公司（“目标公司”）；

　　2.泸州市兴泸投资集团有限公司（“原有股东一”）；

　　3.泸州市天泓一期产业投资发展合伙企业（有限合伙）（“原有股东二”，与原有股东一单独或共同称为“原有股东”）；

　　4.重庆三峰环境集团股份有限公司（“投资人一”）；

　　5.重庆德润环境有限公司（“投资人二”，与投资人一合称“投资人”）。

　　（二）增资

　　受限于本协议约定的条款和条件，目标公司将新增19,554.6334万元注册资本（“新增注册资本”）。投资人一同意以现金出资人民币24,582.1947万元（“投资价款一”），其中人民币15,643.7067万元计入目标公司新增注册资本，8,938.4880万元计入目标公司资本公积。投资人二同意以现金出资人民币6,145.5487万元（“投资价款二”，与投资价款一合称“本次投资价款”），其中人民币3,910.9267万元计入目标公司新增注册资本，2,234.6220万元计入目标公司资本公积。

　　（三）支付及过户时间安排

　　各方同意，本次交易的投资价款分两笔支付，待最终评估结果经国资委备案后，以该最终评估结果为依据确定交易价格并完成全部投资价款支付。

　　各方同意，在本次投资价款支付完成后七（7）个工作日之内，目标公司应当完成与本次投资相关的所有登记手续（“本次投资登记”），包括但不限于：

　　(a)在相应的市场监督管理局将目标公司的注册资本变更登记为人民币78,218.5334万元，并将投资人一登记为持有20%目标公司股权的股东，投资人二登记为持有5%目标公司股权的股东；

　　(b)在市场监督管理局完成包括投资人一及投资人二提名的董事、监事、副总经理的备案/登记；

　　(c)在市场监督管理局完成由各方签署的公司章程的备案。

　　（四）过渡期损益

　　过渡期内兴泸环境及集团成员的损益归属兴泸环境及集团成员，并最终由三峰环境、德润环境和原有股东按照本次投资登记完成后在兴泸环境的持股比例共同享有及承担。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）本次共同对外投资与公司主业相符，契合公司发展战略

　　兴泸环境从事固废处理相关业务，目前已建成垃圾焚烧发电、垃圾压缩转运、餐厨厨余、填埋场等固废处理项目，下一步还将继续拓展污泥处理、垃圾焚烧发电扩能等业务，均为公司重点业务拓展方向，与公司未来发展战略相符。本次投资有利于公司进一步拓宽固废处理业务领域、扩大业务规模，推动公司经营业绩提升。

　　（二）有利于发挥属地优势，借成渝经济圈助力，推动两地固废产业协同发展

　　兴泸环境所在的泸州市是川南经济区重点城市和成渝双城经济圈南翼中心城市，人口密集，交通便利，经济发展前景广阔。通过与兴泸环境建立股权投资关系，实现深度合作，有利于双方在市场开拓、人才交流、技术研发等方面形成资源互补、合作共赢，有利于公司在川南地区的进一步市场开拓。双方可充分利用成渝经济圈共建、共享、共谋发展的政策优势，推动两地固废产业进一步协同发展和完善。

　　（三）有助于发挥公司技术优势和运营管理经验，获取较好投资收益

　　兴泸环境下属各固废项目边界条件清晰，建设和运营情况良好，同时，其垃圾焚烧等核心设备由公司设计供货，技术方案成熟稳定。随着公司投资入股和管理人员的加入，有助于发挥公司技术优势和运营管理经验优势，推动项目运营效率提高，为公司获取较好投资收益。

　　（四）公司控股股东以财务投资人身份投资，不涉及同业竞争问题

　　公司控股股东德润环境本次以财务投资人身份向兴泸环境投资，投资后其持股占比较小，不涉及委派董事、高管或参与兴泸环境生产经营的情况，不涉及投资后与公司发生同业竞争的问题。

　　八、本次交易履行的审批程序

　　（一）国资监管机构

　　本次交易已经泸州市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，该对外投资项目与公司主业相符，符合公司发展战略，公司履行了尽职调查、审计和评估作价等必要程序，作为关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司或股东利益的行为。公司独立董事事前认可该项交易并同意将相关对外投资暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司董事会对其进行审议时，关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次关联交易的实质是与控股股东单位共同投资，是公司战略性的市场开拓行为，本次投资与公司主营业务发展方向相符。同时，公司围绕该项投资交易进行了详细尽调和风险收益分析，从收集的相关资料和考察分析的相关情况来看，投资标的泸州市兴泸环境集团有限公司的基本面良好，投资收益具有保障，投资风险可控，本次共同对外投资关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，为此，公司独立董事一致同意该项议案。公司在后续工作中，要持续关注投资标的建设、运营和未来发展状况，做好投资后的管控工作，确保风险可控并实现相关投资收益。

　　（四）董事会

　　公司于2022年12月29日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、Stephen Clark先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及发行人章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易定价公允，符合发行人及股东整体利益，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对发行人本次与控股股东共同投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆三峰环境集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日