证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-047

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届

　　董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会2022年第三次临时会议于2022年12月25日发出通知，并于2022年12月30日以线上会议方式召开。本次董事会由董事长贾庆文先生主持，应参会董事5名，实际参加会议的董事5名，同时监事会成员列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

　　一、通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，认为公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　二、逐项通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　　公司本次交易的具体内容为：将公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（以下简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（以下简称“鲁商健康”）持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司（以下简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权（以下简称“标的股权”，“标的股权”对应公司为“标的公司”），以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权（以下简称“标的债权”）转让给山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”或“交易对方”），交易各方就本次交易签署《重大资产转让协议书》。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为山东城发集团。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（二）标的资产

　　本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）交易方式

　　本次交易为公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向交易对方出售标的资产，交易对方以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（四）定价依据及交易价格

　　本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的交易标的资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：

　　截至评估基准日，本次交易中标的资产的作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鲁商置业净资产账面值为母公司口径净资产

　　本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为159,758.90万元，标的债权交易作价430,903.59万元，合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易双方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（五）标的资产交割

　　交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：

　　第一批次在《重大资产出售协议书》生效后5日内，实施鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及公司对前述公司及下属公司债权的交割；第二批次在2023年10月31日前，实施菏泽置业和临沂置业的股权及公司对前述公司债权的交割。

　　以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次交易对价的50%（含本数）；（3）公司与山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）已签署《反担保协议》。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（六）交易对价的支付

　　标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向公司指定的银行账户支付，并分期支付。

　　1、第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。

　　2、第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（七）债权债务处置

　　1、债权交割日后，公司持有的标的公司债权转移至交易对方，对应债务人依法向交易对方偿还相应的债务。

　　2、过渡期（指基准日至交割日期间，下同）内，如标的公司之某一公司基于与公司原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），由公司与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

　　经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减交易对方应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方或新增债务的债务人应于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。

　　3、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（八）过渡期损益安排

　　标的公司在过渡期内不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由交易对方按照受让的股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。过渡期发生的公司与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（九）职工安置

　　本次重大资产交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十）公司为标的公司或其子公司提供担保的处理

　　本次交易涉及的担保主要有，上市公司对标的公司及其子公司的保证担保，标的公司及其子公司自有资产的抵押担保。本次交易完成后，上述担保不发生变化，但因本次交易完成后，标的公司及其子公司与上市公司之间再无股权投资关系，上市公司原担保成为新增关联担保。对此，上市公司控股股东商业集团已就新增关联担保提供反担保。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起24个月。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　三、通过《关于〈鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。就本次交易事宜，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司后期还将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　四、通过《关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的〈重大资产出售协议书〉的议案》。同意公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康基于本次交易，与山东城发集团签订《重大资产出售协议书》，对本次交易涉及的标的资产、交易价格及定价依据、标的资产交割、本次交易付款方式与付款安排、担保事项、过渡期损益安排、债权债务处置及人员安置、工商变更登记、交易的费用和成本安排、违约责任及不可抗力、保障措施、适用法律及争议解决等事项作出相应约定。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　五、通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。鉴于本次交易的交易对方山东城发集团与上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康均受上市公司控股股东商业集团控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方山东城发集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》。董事会经审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　1、本次交易的标的资产为上市公司及其全资子公司持有的下属企业股权以及相应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准程序已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《若干问题的规定》第四条第（一）款要求。

　　2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条第（二）款、第（三）款规定。

　　3、本次交易有利于公司降低资产规模及有息负债、优化资产结构，改善财务状况、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将剥离房地产开发业务，聚焦以化妆品、生物医药、原料及衍生品等为主的大健康业务，有利于降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。上市公司控股股东继续履行相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。符合《若干问题的规定》第四条第（四）款规定。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　八、通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　九、通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十、通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》。本次重组公司首次信息披露前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为0.64%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅1.72%，下跌幅度为1.09%；扣除房地产指数涨幅3.68%后，下跌幅度为3.05%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十一、通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十二、通过《关于〈本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告〉的议案》。因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规要求及自查情况编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十三、通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十四、通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。

　　本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，商业集团将为公司提供反担保；在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。

　　具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的公告》（2022-049）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十五、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜。包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件，办理有关申报事宜；

　　3、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜，签署相关法律文件；

　　4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；

　　5、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整，如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整；

　　6、在遵守法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》前提下，办理与本次重大资产出售的其他事宜；

　　7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十六、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十七、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》。公司批准了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了“上会师报字（2022）第12524号”《山东省鲁商置业有限公司审计报告》、“上会师报字(2022)第12673号”《菏泽鲁商置业有限公司审计报告》等审计报告及“上会师报字（2022）第12644号”《鲁商健康产业发展股份有限公司审阅报告》，批准了北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产出售评估并出具了“中企华评报字(2022)第6485-01号”《鲁商健康产业发展股份有限公司拟转让山东省鲁商置业有限公司股权项目涉及的山东省鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“中企华评报字(2022)第6485-05号”《山东鲁健产业管理有限公司拟转让菏泽鲁商置业有限公司股权项目涉及的菏泽鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等评估报告及“中企华评咨字（2022）第6486号”《鲁商健康产业发展股份有限公司拟转让其持有的山东省鲁商置业有限公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司债权资产价值分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的相关审计报告、评估报告及审阅报告。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十八、全票通过《关于聘请会计师事务所的议案》，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》（2022-050）。

　　十九、全票通过《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动，尹炜先生不再担任公司副总经理职务。

　　二十、全票通过《关于公司计提存货跌价准备的议案》，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2022年10月31日存货出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的存货计提存货跌价准备，共计提存货跌价准备259,520,875.83元。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司计提存货跌价准备的公告》（2022-051）。

　　议案一至议案十八尚需提交公司股东大会审议，具体开会时间另行通知。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-048

　　鲁商健康产业发展股份有限公司关于

　　重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称公司）及全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司出售其持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权，山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.10%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引—上市类1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。2022年12月30日，公司召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，详见与本公告同日刊登于公司指定媒体的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产出售目前阶段所需履行的程序。

　　本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行公司股东大会等相关批准及审核后方可实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此提示。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-050

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于聘请会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●新聘任会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，且同公司聘期已满，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，2022年度公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计和财务报告内部控制审计会计师事务所。公司已就本次聘任会计师事务所事项与大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次聘任事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、证监会要求，改制为有限责任公司制会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市静安区威海路755号25层。上会长期从事证券服务业务，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。

　　2.人员信息

　　上会首席合伙人为张晓荣先生，截至 2021 年末，上会拥有合伙人74名、注册会计师445名， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。

　　3.业务信息

　　上会 2021 年度业务收入（经审计）6.20亿元，其中审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。 2021年度上会为41 家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.45亿元，其中同行业上市公司审计客户2家。

　　4.投资者保护能力

　　上会职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过3 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。监督管理措施涉及从业人员6名。

　　(二)项目成员情况

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：徐茂

　　拥有注册会计师执业资质，2001年获得中国注册会计师资格，2009年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有山东潍坊润丰化工股份有限公司、山东金晶科技股份有限公司等，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：胡鸣

　　拥有注册会计师执业资质，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有华丰动力股份有限公司。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量控制复核人员：刘雪娇

　　拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过15年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费情况

　　2022年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　　二、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任的会计师事务所为大信。大信已连续15年为公司提供审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大信开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　（二）拟聘任会计师事务所的原因

　　大信已连续多年为公司提供审计服务，且公司同大信聘期已结束，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟聘任上会为公司2022年度财务报告审计和财务报告内部控制审计会计师事务所。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次聘任会计师事务所事项与大信进行了事前沟通，大信对本次聘任事项无异议。

　　三、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所上会的执业情况进行了充分地了解和审查，认为上会具备专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的独立性和诚信状况，因此，同意公司聘请上会为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，同意将此事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见以及独立意见

　　独立董事事前认可意见：上会具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2022 年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘请审计机构符合相关法律、法规规定，因前任会计师事务所任期届满而变更审计机构，不会影响公司财务及内控的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意提交公司第十一届董事会2022年第三次临时会议审议。

　　独立董事独立意见：公司拟聘请的上会具备为公司提供财务报告审计服务及内部控制审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对财务报告审计工作及内部控制审计工作的要求；审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司聘请上会为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2022年12月30日召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-051

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于公司计提存货跌价准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年12月30日召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提存货跌价准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2022年10月31日存货出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的存货计提存货跌价准备。

　　二、计提存货跌价准备的具体情况说明

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　根据存货跌价准备计提政策，2022年10月31日需要计提存货跌价准备259,520,875.83元，主要包括哈尔滨鲁商置业有限公司、临沂鲁商置业有限公司、鲁商置业青岛有限公司、上海鲁商房地产有限公司等地产项目的存货。

　　三、计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提存货跌价准备，减少备考汇总房地产公司2022年1-10月份利润总额259,520,875.83元，减少2022年1-10月份归属于上市公司股东的净利润203,863,417.61元。

　　四、董事会意见

　　公司于2022年12月30日召开了第十一届董事会2022年第三次临时会议，会议审议了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，公司董事会对计提存货跌价准备事项发表如下意见：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提存货跌价准备，依据充分，有助于公允地反映公司资产状况。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提存货跌价准备的决策程序合法，依据充分，符合公司实际情况，本次计提存货跌价准备符合企业会计准则等相关规定，计提后能公允地反映公司资产状况。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事对公司计提存货跌价准备事项发表独立意见：本次公司计提存货跌价准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、关于公司计提存货跌价准备的董事会、监事会、独立董事意见。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-052

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届

　　监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届监事会2022年第一次临时会议于2022年12月25日发出通知，并于2022年12月30日以线上会议方式召开。本次会议由监事会主席吕元忠先生主持，应参会监事3名，实际参加会议的监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会监事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

　　一、通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，认为公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　二、逐项通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　　公司本次交易的具体内容为：将公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（以下简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（以下简称“鲁商健康”）持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司（以下简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权（以下简称“标的股权”，“标的股权”对应公司为“标的公司”），以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权（以下简称“标的债权”）转让给山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”或“交易对方”），交易各方就本次交易签署《重大资产转让协议书》。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为山东城发集团。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（二）标的资产

　　本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）交易方式

　　本次交易为公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向交易对方出售标的资产，交易对方以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（四）定价依据及交易价格

　　本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的交易标的资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鲁商置业净资产账面值为母公司口径净资产

　　本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为159,758.90万元，标的债权交易作价430,903.59万元，合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易双方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（五）标的资产交割

　　交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：

　　第一批次在《重大资产出售协议书》生效后5日内，实施鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及公司对前述公司及下属公司债权的交割；第二批次在2023年10月31日前，实施菏泽置业和临沂置业的股权及公司对前述公司债权的交割。

　　以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次交易对价的50%（含本数）；（3）公司与山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）已签署《反担保协议》。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（六）交易对价的支付

　　标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向公司指定的银行账户支付，并分期支付。

　　1、第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。

　　2、第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（七）债权债务处置

　　1、债权交割日后，公司持有的标的公司债权转移至交易对方，对应债务人依法向交易对方偿还相应的债务。

　　2、过渡期（指基准日至交割日期间，下同）内，如标的公司之某一公司基于与公司原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），由公司与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

　　经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减交易对方应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方或新增债务的债务人应于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。

　　3、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（八）过渡期损益安排

　　标的公司在过渡期内不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由交易对方按照受让的股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。过渡期发生的公司与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（九）职工安置

　　本次重大资产交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十）公司为标的公司或其子公司提供担保的处理

　　本次交易涉及的担保主要有，上市公司对标的公司及其子公司的保证担保，标的公司及其子公司自有资产的抵押担保。本次交易完成后，上述担保不发生变化，但因本次交易完成后，标的公司及其子公司与上市公司之间再无股权投资关系，上市公司原担保成为新增关联担保。对此，上市公司控股股东商业集团已就新增关联担保提供反担保。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 24个月。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　三、通过《关于〈鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。就本次交易事宜，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司后期还将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　四、通过《关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的〈重大资产出售协议书〉的议案》。同意公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康基于本次交易，与山东城发集团签订《重大资产出售协议书》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　五、通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。鉴于本次交易的交易对方山东城发集团与上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康均受上市公司控股股东商业集团控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方山东城发集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》。认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　七、通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　八、通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　九、通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十、通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》。本次重组公司首次信息披露前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为0.64%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅1.72%，下跌幅度为1.09%；扣除房地产指数涨幅3.68%后，下跌幅度为3.05%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的说明》。

　　十一、通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　十二、通过《关于〈本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告〉的议案》。因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规要求及自查情况编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　十三、通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　十四、通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。

　　本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，商业集团将为公司提供反担保；在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的公告》（2022-049）。

　　十五、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十六、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》。公司批准了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了“上会师报字（2022）第12524号”《山东省鲁商置业有限公司审计报告》、“上会师报字(2022)第12673号”《菏泽鲁商置业有限公司审计报告》等审计报告及“上会师报字（2022）第12644号”《鲁商健康产业发展股份有限公司审阅报告》，批准了北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产出售评估并出具了“中企华评报字(2022)第6485-01号”《鲁商健康产业发展股份有限公司拟转让山东省鲁商置业有限公司股权项目涉及的山东省鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“中企华评报字(2022)第6485-05号”《山东鲁健产业管理有限公司拟转让菏泽鲁商置业有限公司股权项目涉及的菏泽鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等评估报告及“中企华评咨字（2022）第6486号”《鲁商健康产业发展股份有限公司拟转让其持有的山东省鲁商置业有限公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司债权资产价值分析报告》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的相关审计报告、评估报告及审阅报告。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司监事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-049

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康发展股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁商发展”）于 2022年 12 月30日召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，同意公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司（以下简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权（以下简称“标的股权”），以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权（以下简称“标的债权”）转让给山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”或“交易对方”）。鲁商置业、新城镇、创新发展、菏泽置业、临沂地产、临沂置业、临沂金置业、临沂发展合称“标的公司”。

　　公司独立董事对新增关联交易及关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联关系

　　本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权，山东城发集团将持有标的公司股权。由于山东城发集团为上市公司控股股东的全资子公司，本次交易完成后，鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂置业、临沂金置业、菏泽置业、临沂地产及其控股子公司将成为上市公司的新增关联方。

　　二、本次新增关联交易及关联担保

　　（一）关联交易

　　截至2022年10月31日，上市公司及其除标的公司之外的子公司与标的公司（不含临沂发展）尚有如下交易款项未结清，均为经营性往来，本次交易完成后，尚未支付的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联担保

　　1.公司作为担保方

　　截至2022年12月30日，上市公司存在为标的公司提供担保的情形，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）的全资子公司山东城发集团将成为标的公司的控股股东，上述担保将转变成为上市公司为控股股东及其控制企业的关联担保。根据《重大资产出售协议书》的约定，《重大资产出售协议书》签署后，上市公司不再新增对标的公司及其子公司的担保，商业集团与上市公司签署反担保协议，就上述新增的上市公司对关联方担保提供反担保。在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。

　　2.公司作为被担保方

　　截至2022年12月30日，标的公司及下属子公司为上市公司提供担保余额为236,000万元，在公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度向关联方融资额度的议案》所批准的额度范围内。根据《重大资产出售协议书》的约定，标的公司及其子公司对上市公司提供的担保保持不变。

　　除前述本次新增关联交易和关联担保情形外，本次交易完成不会产生其他新增关联交易的情形。若未来公司发生关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

　　三、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易系历史期间发生并延续，是公司原业务发展及生产经营所必须。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；相关方已在《重大资产出售协议书》中明确约定了上述担保的后续安排，公司控股股东商业集团为公司提供反担保，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　四、董事会意见

　　经审议，董事会认为：

　　本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，商业集团将为公司提供反担保；在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）独立意见

　　本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求控股股东商业集团就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

　　六、公司与关联方累计交易情况

　　本次交易完成前，标的公司仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年12月31日