证券代码：601111                股票简称：中国国航               公告编号：2022-065

　　中国国际航空股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

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　　一、 董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年12月29日11:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过《关于中国国际航空股份有限公司收购山东航空集团有限公司股权实施方案的议案》。

　　表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司受让山钢金控资产管理（深圳）有限公司、青岛市企发商贸有限公司持有的山东航空集团有限公司股权，在上述股权转让完成后认购山东航空集团有限公司新增的注册资本，并与相关方签署股权转让协议、增资协议及其他相关文件。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：601111                  股票简称：中国国航               公告编号：2022-066

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于筹划重大事项的进展公告

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　　重要内容提示：

　　●中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）拟以20,064,883.27元的价格受让山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）持有的山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公司”）8,159,085.92元注册资本（对应协议签署日目标公司1.4067%的股权），以12,898,394.49元的价格受让青岛市企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）持有的山航集团5,245,126.68元注册资本（对应协议签署日目标公司0.9043%的股权）（合称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，公司持有目标公司51.7178%股权；同时，鉴于山航集团股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），相关股权转让实施完成后，公司和山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）拟共同向山航集团增资（合称“本次增资”，与相关股权转让合称“本次交易”），公司投资66亿元，本次增资完成后，公司持有目标公司66%股权。

　　●本次股权转让的交易对方与公司不存在关联关系；根据各方最终协商确定的交易方案及增资协议，本次股权转让完成后，公司持有目标公司51.7178%股权，目标公司成为公司的控股子公司，不构成公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若本次交易在2023年4月30日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准、许可，公司有权终止交易文件。因此，本次交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。

　　三、 重大事项进展及本次交易概述

　　（一） 重大事项进展及本次交易基本情况

　　公司正在筹划取得山航集团的控制权，并进而取得山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）的控制权。公司已于2022年5月31日披露了《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》，并于2022年6月15日披露了《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》。

　　2022年12月30日，公司与山钢金控签署《股权转让协议书》（以下简称“山钢金控股权转让协议”），公司拟以20,064,883.27元的价格受让山钢金控持有的山航集团8,159,085.92元注册资本（对应协议签署日目标公司1.4067%的股权）；同日，公司与青岛企发签署《股权转让协议书》（以下简称“青岛企发股权转让协议”，与山钢金控股权转让协议合称“股权转让协议”），公司拟以12,898,394.49元的价格受让青岛企发持有的山航集团5,245,126.68元注册资本（对应协议签署日目标公司0.9043%的股权），本次股权转让完成后，公司持有目标公司51.7178%股权。同日，公司、山东省财金投资集团有限公司（以下简称“山东财金”）、山东高速和山航集团签署《关于山东航空集团有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”，与股权转让协议合称为“交易文件”），鉴于山航集团现有股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让），相关股权转让实施完成后，公司、山东高速拟共同向山航集团增资，公司投资66亿元，山东高速投资34亿元，本次增资完成后，公司持有目标公司66%股权，山东高速和山东财金合计持有目标公司34%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年12月29日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于中国国际航空股份有限公司收购山东航空集团有限公司股权实施方案的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次股权转让的交易对方与公司不存在关联关系。根据各方最终协商确定的交易方案及增资协议，本次股权转让完成后，公司持有目标公司51.7178%股权，目标公司成为公司的控股子公司，不构成公司的关联方。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　四、 本次股权转让的交易对方情况介绍

　　（一）山钢金控

　　1. 公司名称：山钢金控资产管理（深圳）有限公司

　　2. 法定代表人：王来星

　　3. 统一社会信用代码：91440300358242514Q

　　4. 注册资本：100,000万元人民币

　　5. 成立时间：2015年9月24日

　　6. 住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1709

　　7. 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询、财务信息咨询、企业管理咨询；金属材料销售；机械设备销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8. 实际控制人：山东省国有资产监督管理委员会

　　9. 股权结构：山钢金融控股（深圳）有限公司持股100%

　　10. 关联关系：截至本公告披露日，山钢金控与公司不存在关联关系

　　11. 资信情况：截至本公告披露日，山钢金控未被列为失信被执行人

　　（二）青岛企发

　　1. 公司名称：青岛市企发商贸有限公司

　　2. 法定代表人：马坤

　　3. 统一社会信用代码：91370200264627755Q

　　4. 注册资本：1,000万元人民币

　　5. 成立时间：1997年3月17日

　　6. 住所：山东省青岛市崂山区海口路66号

　　7. 经营范围：一般项目：豆及薯类销售；机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地整治服务；粮食收购；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8. 实际控制人：青岛市国有资产监督管理委员会

　　9. 股权结构：青岛华通金创控股集团有限公司持股100%

　　10. 关联关系：截至本公告披露日，青岛企发与公司不存在关联关系

　　11. 资信情况：截至本公告披露日，青岛企发未被列为失信被执行人

　　五、 目标公司基本情况

　　（一）目标公司基本信息

　　1. 公司名称：山东航空集团有限公司

　　2. 法定代表人：徐传钰

　　3. 统一社会信用代码：91370000614071647W

　　4. 注册资本：58,000万元人民币

　　5. 成立时间：1995年2月9日

　　6. 住所：济南市历下区二环东路5746号

　　7. 经营范围：住宿、餐饮服务、烟草制品零售。（以上限分支机构经营）（有效期限以许可证为准）。航空运输业及航空维修业的投资与管理；会议及展览服务；办公服务；日用品、工艺品、纪念品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 董事及高级管理人员：

　　董事长兼总经理：徐传钰

　　其他董事：蒋平华、张华庆、李秀芹、朱松岩、邹大永、章雯、孙庾

　　（二） 目标公司主要财务信息

　　山航集团最近两年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

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　　注：山航集团2020年度和2021年度财务数据经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）本次交易前后目标公司的股权结构

　　1. 本次交易前的股权结构

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　　2. 本次交易后的股权结构

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　　注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

　　六、 交易文件的主要内容

　　（一）山钢金控股权转让协议的主要内容

　　1. 合同主体

　　甲方/出让方：山钢金控资产管理（深圳）有限公司

　　乙方/受让方：中国国际航空股份有限公司

　　2. 转让标的

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司1.4067%的股权（对应8,159,085.92元注册资本）。

　　3. 转让价款及支付

　　双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为20,064,883.27元人民币。双方同意，在交割先决条件得到满足或被乙方适当豁免后，包括不限于获得全部必需的相关政府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对股权转让交易的批准、通过必要的反垄断审查等），办理完毕工商变更登记手续等，乙方有支付股权转让价款的义务。

　　4. 合同的生效及终止

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

　　（1） 经甲、乙双方协商同意解除本合同。

　　（2） 本合同所约定的股权转让事宜在2023年4月30日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，乙方有权终止本合同，但不视为任一方违约，双方互不因此承担违约或赔偿责任。

　　5. 违约责任

　　（1） 甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　（2） 本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　（3） 尽管有上述约定，双方特此同意，如因转让股权存在任何权利负担，涉及任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序或者其他争议，导致受让方在转让股权交易项下无法取得任何转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，出让方应采取一切合法可行的补救措施以保证受让方取得该等转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权，并赔偿受让方因此遭受的一切损失。

　　（4） 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

　　（二）青岛企发股权转让协议的主要内容

　　1. 合同主体

　　甲方/出让方：青岛市企发商贸有限公司

　　乙方/受让方：中国国际航空股份有限公司

　　2. 转让标的

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司0.9043%的股权（对应5,245,126.68元注册资本）。

　　3. 转让价款及支付

　　双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为12,898,394.49元人民币。双方同意，在交割先决条件得到满足或被乙方适当豁免后，包括不限于获得全部必需的相关政府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对股权转让交易的批准、通过必要的反垄断审查等），办理完毕工商变更登记手续等，乙方有支付股权转让价款的义务。

　　4. 合同的生效及终止

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

　　（1） 经甲、乙双方协商同意解除本合同。

　　（2） 本合同所约定的股权转让事宜在2023年4月30日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，乙方有权终止本合同。

　　5. 违约责任

　　（1） 甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　（2） 本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　（3） 尽管有上述约定，双方特此同意，如因转让股权存在任何权利负担，涉及任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序或者其他争议，导致受让方在股权转让交易项下无法取得任何转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，出让方应采取一切合法可行的补救措施以保证受让方取得该等转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权，并赔偿受让方因此遭受的一切损失。

　　（4） 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

　　（三）《增资协议》的主要内容

　　1. 合同主体：山东航空集团有限公司、中国国际航空股份有限公司、山东高速集团有限公司、山东省财金投资集团有限公司

　　2. 交易方案

　　鉴于目标公司现有股东拟就目标公司股权实施若干股权转让安排，该等股权转让安排实施完成后，公司、山东财金和山东高速分别持有目标公司51.7178%、37.0841%和11.1981%的股权。在相关股权转让完成的前提下，各方同意公司、山东高速共同对目标公司进行增资交易，其中公司以人民币6,600,000,000元认购山航集团新增的6,600,000,000元注册资本，在公司对山航集团进行增资的基础上，山东高速以人民币3,400,000,000元认购山航集团新增的3,274,489,846.24元注册资本。前述两步增资将同时交割。于交割日，公司持有目标公司6,899,963,298.52元注册资本（对应目标公司66%股权），山东高速和山东财金合计持有目标公司3,554,526,547.72元注册资本（对应目标公司34%股权）。增资协议签署后三个月内，山东高速和山东财金应当根据有权国有资产管理部门的要求，对山东高速和山东财金在目标公司的持股比例进行明确。

　　3. 交割

　　在交割先决条件得到满足或被公司适当豁免后，包括不限于相关股权转让已完成，获得全部必需的相关政府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对本次增资的批准、通过必要的反垄断审查等），办理完毕相关股权转让和本次增资的工商变更登记手续等，增资方有支付增资价款的义务。

　　4. 违约责任

　　如果任何一方违反协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致增资方遭受损失（包括增资方持有的山航集团股权价值的减损）、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出，则应由该方向增资方赔偿该等损失。如果增资方违反协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致任何其他一方产生损失，受让方或增资方应当对受损失者进行赔偿。若任一增资方延迟支付协议项下应付的增资价款，每迟延一日，该增资方需按应付未付金额的万分之二向山航集团支付违约金直至该增资方应付给山航集团的增资价款全部给付之日止。若因此给其他方造成损失的，该增资方还需向其他方承担赔偿责任。

　　就在交割日之前发生特定事项对任何集团公司（指目标公司及其任何子公司、分公司、目标公司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构以及《增资协议》签署后不时新增的目标公司控制的任何实体（包括合伙企业）中的任一家）或公司造成的实际损失（无论该等损失是在相应交割日之前或之后发生），无论该等事项是否以任何形式披露，山航集团应根据增资方要求向公司作出赔偿，并使其不受损害。

　　5. 合同的生效及终止

　　增资协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　增资协议可被相关方通过如下方式终止：

　　（1） 如果交割未在2023年4月30日之前发生，包括因任何原因未取得内外部决策、批准、许可，公司有权终止协议；

　　（2） 如果在交割日之前，山航集团及山东财金违反增资协议所载的重大陈述、保证、义务或承诺，而该违反无法纠正或者没有在公司向山航集团发出书面通知后30日内得到纠正，公司应有权终止增资协议；以及

　　（3） 在交割日之前，经各方一致书面同意可终止增资协议。

　　七、 本次交易的评估、定价情况

　　1. 本次交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估结果作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。

　　2. 本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券、期货业务资格。根据中企华出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6396号），本次采用资产基础法对山航集团进行整体评估，截至评估基准日2021年12月31日，山航集团净资产评估价值为221,936.31万元。

　　八、 本次交易对公司的影响

　　1. 本次交易完成后，山航集团、山航股份及其并表范围内子公司将成为公司的控股子公司，导致公司的合并财务报表范围变更。公司控股山航集团及山航股份后，公司可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

　　2. 公司在取得山航集团的控制权后，在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司应向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

　　九、 风险分析

　　1. 本次交易相关方虽已签署交易文件，但本次交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若本次交易在2023年4月30日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准、许可，公司有权终止交易文件。因此，本次交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。

　　2. 目标公司在经营过程中仍可能面临行业环境、国家政策、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注目标公司的经营管理情况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二二年十二月三十日