证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—127

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　截至2022年12月30日，监事会审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。审议情况如下：

　　（一）《关于2023年度担保计划的议案》

　　监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　（一）期间：2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）

　　（二）对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过36亿元。

　　（三）对控股子（孙）公司总担保额度4.9亿元，最高担保余额不超过5.3亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度49.9亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。

　　（四）公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（五）公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为187亿元，最高担保余额为68亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（六）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。

　　（七）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　该议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2023年度担保计划公告》（公告编号：临2022-128号）。

　　（二）《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》

　　1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

　　依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。

　　决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过74.6亿元的担保总额，最高担保余额不超49.6亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

　　监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保。

　　决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.51亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　3、关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保的表决结果如下：

　　监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保。

　　决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为福康后处理的融资提供不超过1亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　上述各项关联担保事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2022-129号）。

　　（三）《关于2023年度关联交易计划的议案》

　　决议如下：

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品141,497万元。

　　依照《规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决。

　　2、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2023年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品10,689万元。

　　依照《规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决。

　　允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在152,186万元的交易总额范围内调整使用。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品67,290万元；同意在2023年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等559万元，合计67,849万元。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计38,501万元。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计5,895万元。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、整车等产品6,772万元，同意在2023年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品7,711万元，合计14,483万元。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（原潍柴雷沃重工股份有限公司，现已更名）（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、配件等产品73万元，同意在2023年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）销售整车、发动机、冲压件等产品3,817万元，合计3,890万元。

　　允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）、徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在130,618万元的交易总额范围内调整使用。

　　8、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品47,560万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品367万元，合计47,927万元。

　　依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。

　　9、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2023年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计15,721万元；同意在2023年内向青岛青特众力车桥有限公司提供三包索赔服务等98万元，合计15,819万元。

　　依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。

　　允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在63,746万元的交易总额范围内调整使。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品989,151万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等52,446万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生租赁46万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项587万元，合计1,042,230万元。

　　允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,042,230万元范围内调整使用。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计457,061万元；同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等、提供服务等，合计952,563万元；同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务6,517万元；同意在2023年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项31,459万元，合计1,447,600万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,447,600万元范围内调整使用。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等195,323万元；同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的提供后勤、保险服务等3,975万元；同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,397万元；同意在2023年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他关联交易事项478万元，合计201,173万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额201,173万元范围内调整使用。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等84,395万元；同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等132,464万元；同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务586万元，合计217,445万元。允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额217,445万元范围内调整使用。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等7,461万元；同意在2023年内向北京智程运力新能源科技有限公司提供房屋租赁等业务13万元，合计7,474万元。允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额7,474万元范围内调整使用。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品127,697万元；同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等114万元；同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供房屋租赁等产品1,024万元；同意在2023年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等988万元，合计129,823万元。

　　允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额129,823万元范围内调整使用。

　　16、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计161,981万元；同意在2023年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计30,604万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计204,851万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计7905万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计64万元；同意在2023年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2023年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的35%，预计发生的关联交易金额36.1296亿元；2023年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额13,000万元；2023年，福田客户通过本公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额13,000万元；2023年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来93,500万元。

　　依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。

　　允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额886,201万元范围内调整使用。

　　对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。

　　以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2023年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2022-130号）。

　　（四）《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

　　依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年12月30日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。决议如下：

　　1、同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-131号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监  事   会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：600166    证券简称：福田汽车   编号：临2022—129

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人

　　1. 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）及下属子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）、北京福田商业保理有限公司（以下简称“福田保理”）、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“安鹏深圳”）、安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“安鹏天津”）为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）关联方。

　　2. 雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）及下属子公司为公司关联方。

　　3. 北京福田康明斯排放处理系统有限公司（以下简称“福康后处理”）为公司关联方。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1. 本次为安鹏中融及下属子公司按股比提供的担保金额（授权额）不超过74.6亿元。截至2022年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为33.41亿元。

　　2. 本次公司为雷萨股份按股比提供的融资业务连带责任保证担保（授权额）不超过0.84亿元，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保。截至2022年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为1.32亿元。

　　3. 本次公司为福康后处理按股比提供的融资业务连带责任保证担保（授权额）不超过1亿元。截至2022年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为0亿元。

　　●本次担保是否有反担保：对安鹏中融及下属子公司的连带保证责任有反担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●特别风险提示：2023年公司对合并报表外关联单位担保金额共计76.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例73.39%；被担保方安鹏中融、中车信融、雷萨股份、福康后处理资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。

　　●本次关联担保事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　一、担保基本情况及关联交易概述

　　（一）福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保

　　1、担保基本情况

　　福田汽车为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务提供担保责任，对中车信融、福田保理开展金融业务涉及的诉讼保全信用担保等，共计74.6亿元，最高担保余额不超49.6亿元。具体如下：

　　安鹏中融及下属子公司2023年融资授信需求为150亿元，该融资授信需求是为保障融资安全性，避免银行会对已授信额度进行指标限制的情况，也可以达到降低融资成本的目的。福田汽车持有其49.09%股权，公司按照股权比例为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务，向相关机构提供不超过73.6亿元的连带责任保证担保。安鹏中融下属各子公司之间可根据实际业务需要，按照相关监管规定调剂使用担保额度。

　　公司对中车信融、福田保理开展金融业务提供诉讼保全信用担保不超过1亿元。

　　同时，为满足上市公司对外担保的监管要求，有效控制福田汽车对外担保风险，2023年继续实施公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保的政策。即安鹏中融及下属子公司需要对福田汽车对其承担的担保责任，同时提供反担保措施。

　　■

　　注：融资包括流贷、保理、资产证券化、债券融资等方式。

　　2、关联担保概述

　　安鹏中融及下属子公司为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融及下属子公司为公司关联方。本公司为安鹏中融及下属子公司提供担保事项构成关联担保。

　　（二）福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保

　　1、担保基本情况

　　福田汽车持有雷萨股份42.07%股份，为助力福田汽车工程机械类产品销售及品牌知名度，有效解决客户购车资金及日常运营所需资金问题，福田汽车为雷萨股份提供担保，可促进福田汽车品牌知名度及产品竞争力。

　　雷萨股份2023年融资业务需求为2亿元，福田汽车持有其42.07%股权，公司按照持有股比，向相关机构提供不超过0.84亿元连带责任保证担保；商融通业务，公司向雷萨股份及下属子公司的经销商承担不超过0.42亿元的差额回购责任，最高担保余额不超过2.51亿元。

　　■

　　2、关联担保事项概述

　　本公司副总经理杨国涛担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，雷萨股份有限公司作为公司的关联方，本公司为其提供担保事项构成关联担保。

　　（三）福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保

　　1、担保基本情况

　　福康后处理2023年融资业务需求为2亿元，福田汽车持有其50%股权，公司按照持有股比，向福康后处理提供不超过1亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1亿元。

　　■

　　2、关联担保事项概述

　　本公司董事、总经理武锡斌担任福康后处理董事，本公司副总经理吴海山担任福康后处理董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京福田康明斯排放处理系统有限公司作为公司的关联方，本公司为其提供担保事项构成关联担保。

　　（四）担保预计基本情况

　　■

　　注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。

　　二、本关联担保事项履行的内部决策程序

　　2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司4位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月30日，董事会审议通过了《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》。

　　（一）关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过74.6亿元的担保总额，最高担保余额不超49.6亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。

　　2、若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过74.6亿元的担保总额，最高担保余额不超49.6亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。

　　（二）关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

　　董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份及下属子公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.51亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　（三）关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保的表决结果如下：

　　董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份及下属子公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为福康后处理的融资提供不超过1亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。

　　以上各关联担保事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保方名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。

　　北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，统一社会信用代码91110116MA01EGPW9T，注册资本为353,597.79万元，法定代表人为张雪薇，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号56幢205室。主要股东：北京汽车集团有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)旗下全资子公司包含安鹏融资租赁（天津）有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司，其他子公司为安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（持股75%）。2021年主要财务数据（经审计）：总资产1,864,548万元、总负债1,557,325万元、净资产307,223万元、营业收入138,817万元、净利润-10,503万元、资产负债率83.52%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产1,119,520万元、总负债818,921万元、净资产300,599万元、营业收入81,661万元、净利润-6,624万元、资产负债率73.15%。

　　与公司的关联关系：安鹏中融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融为公司关联方。

　　2、被担保方名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司。

　　安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年8月，统一社会信用代码91440300310513047N，注册资本为12,286.69万美元。法定代表人为周红亮，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股75%，北汽国际（香港）有限公司持股25%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。2021年主要财务数据（经审计）：总资产209,955万元，总负债116,230万元、净资产93,725万元、营业收入16,599万元、净利润1,081万元、资产负债率55.36%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产130,755万元、总负债37,655万元、净资产93,100万元、营业收入6,793万元、净利润-625万元、资产负债率28.80%。

　　与公司的关联关系：安鹏深圳为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏深圳为公司关联方。

　　3、被担保方名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司。

　　安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码91120118MA05M9911M，注册资本为43,000万元。法定代表人为周红亮，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道450号恒盛广场4号楼。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2021年主要财务数据（经审计）：总资产203,425万元、总负债154,707万元、净资产48,718万元、营业收入10,054万元、净利润1,054万元、资产负债率76.05%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产149,411万元、总负债100,769万元、净资产48,641万元、营业收入7,579万元、净利润-77万元、资产负债率67.44%。

　　与公司的关联关系：安鹏天津为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏天津为公司关联方。

　　4、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司。

　　北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年4月25日，统一社会信用代码91110000593822201D，注册资本120,000万元，法定代表人陈高，注册地为北京市怀柔区大中富乐村红螺东路21号56幢205室，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年主要财务数据（经审计）：总资产1,345,972万元、总负债1,186,070万元、净资产159,902万元、营业收入95,069万元、净利润3,081万元、资产负债率88.12%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产767,606万元、总负债605,378万元、净资产162,227万元、营业收入59,926万元、净利润2,325万元、资产负债率78.87%。

　　与公司的关联关系：中车信融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，中车信融为公司关联方。

　　5、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司。

　　北京福田商业保理有限公司成立于2016年4月18日，统一社会信用代码91110116MA004WNJ8E，注册资本为30,000万元，法定代表人为谷献中，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%，主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年主要财务数据（经审计）：总资产76,375万元、总负债39,464万元、净资产36,910万元、营业收入8,198万元、净利润1,098万元、资产负债率51.67%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产92,340万元、总负债53,498万元、净资产38,842万元、营业收入4,598万元、净利润1,932万元、资产负债率57.94%。

　　与公司的关联关系：福田保理为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，福田保理为公司关联方。

　　6、被担保方名称：雷萨股份有限公司。

　　雷萨股份有限公司成立于2020年6月30日，曾用名为泰达信股份有限公司，统一社会信用代码91340800MA2UYBED97，法定代表人为席俊，注册地址为安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号，注册资本为103,568.713万元，主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股44.03%、北汽福田汽车股份有限公司持股42.07%、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.40%、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股0.85%。经营范围包括：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2021年主要财务数据（未经审计）：总资产301,642万元、总负债232,333万元、净资产69,308万元、营业收入142,819万元、净利润-36,499万元、资产负债率77.02%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产314,721万元、总负债266,093万元、净资产48,627万元、营业收入102,623万元、净利润-20,681万元、资产负债率84.55%。

　　与公司的关联关系：本公司副总经理杨国涛担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，雷萨股份为公司的关联方。

　　7、被担保方名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司。

　　北京福田康明斯排放处理系统有限公司成立于2020年12月25日，统一社会信用代码91110114MA01YDEY6R，注册资本10,000万元，法定代表人为冯静，注册地址为北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北27幢。股东为北汽福田汽车股份有限公司及康明斯电力新加坡有限公司，各持股50%。经营范围包括生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品;销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关零部件;技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年主要财务指标（经审计）：总资产32,904万元、总负债27,707万元、净资产5,197万元、营业收入40,769万元，净利润-4,803万元、资产负债率84.21%。2022年1-9月主要财务指标（未经审计）：总资产47,964万元、总负债45,754万元、净资产2,210万元、营业收入61,367万元、净利润-2,987万元、资产负债率95.39%。

　　与公司的关联关系：本公司董事、总经理武锡斌担任福康后处理董事，本公司副总经理吴海山担任福康后处理董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，福康后处理为公司的关联方。

　　四、担保的主要内容

　　公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：

　　安鹏中融及下属子公司为类金融公司，属于资金密集型行业，日常业务运营需要大量的资金运作，取得资金成本的高低直接影响对客户金融产品利率及企业的利润，为降低其融资成本，需要公司为安鹏中融下属子公司提供融资担保。此外，安鹏中融旗下子公司主要是为助力北汽及福田产品销售及支持北汽及福田汽车供应商的资金融通，通过金融业务的开展，帮助提升福田汽车产品销量及供应链竞争力。

　　雷萨股份开展的工程机械专用车业务，营运资金需求较大，另外由于工程机械销售业务的特殊性，需要为部分终端客户寻找融资机构及为客户提供担保服务，但受限于企业性质、资产规模、净资产等条件，无法独立筹集满足业务发展所需资金及担保需求，为了确保销售业务平稳、健康发展，需借助股东为其融资及金融业务提供担保。

　　福康后处理是福田汽车为提升产品环保技术而参与组建的合资公司，生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品，2020年底注册成立，福田汽车持有50%股份，目前属于业务爬坡阶段，需要福田汽车为福康后处理按股比提供融资担保。

　　因此，为确保上述关联方正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对上述关联方按股比提供的担保不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，2023年度向关联方提供关联担保计划是为了支持、保障福田汽车的金融业务、新能源业务、专用车业务的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。此关联担保计划是在综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7 亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.35%。公司逾期担保金额为0亿元。

　　七、中介机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司2022年非公开发行A股股票的保荐机构，依照《规则》等有关规定，对公司拟为关联方按股比提供关联担保事项进行了审慎核查，保荐机构认为：

　　北汽福田汽车股份有限公司按持股比例对关联方安鹏中融及下属子公司、雷萨股份、福康后处理提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交上市公司2023年第一次临时股东大会审议批准。本事项有利于促进各方正常生产经营，保障需求资金适时到位，同时有利于促进上市公司产品销售，提升上市公司整体竞争力，同时上市公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。上市公司对上述关联方按持股比例提供的担保符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形，本事项的相关审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规要求以及福田汽车《公司章程》的规定。

　　综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度向关联方提供关联担保计划事项无异议。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—126

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于董事会授权经理部门2023年度公司融资授信额度的议案》、《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告》的议案、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》的议案、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》和《关于佛山工厂皮卡搬迁技改项目的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于董事会授权经理部门2023年度公司融资授信额度的议案》

　　截至2022年12月30日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权经理部门2023年度公司融资授信额度的议案》。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

　　（一）期间：2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度融资授信额度经股东大会批准之日止）；

　　（二）总融资授信额度：604亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度596.5亿元；控股子公司申请融资授信额度7.5亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保），其中：福田采埃孚申请融资授信额度2.5亿元，北京卡文申请融资授信额度5亿元。

　　（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

　　（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：

　　1、604亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；

　　2、604亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；

　　3、604亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

　　4、604亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行资本市场上的直接融资业务，包括但不限于公司债、境外债、永续债、超短融资券、中期票据、资产证券化等；

　　5、604亿元融资授信额度内包括非金融机构、企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。

　　6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。

　　该议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　（二）《关于2023年度担保计划的议案》

　　公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月30日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。

　　决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　（一） 期间：2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）

　　（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过36亿元。

　　（三）对控股子（孙）公司总担保额度4.9亿元，最高担保余额不超过5.3亿元。

　　对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度49.9亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。

　　（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（五） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为187亿元，最高担保余额为68亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。

　　（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　该议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2023年度担保计划公告》（公告编号：临2022-128号）。

　　（三）《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月30日，董事会审议通过了《关于2023年度向关联方提供关联

　　担保计划的议案》。

　　1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

　　（一）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过74.6亿元的担保总额，最高担保余额不超49.6亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　（二）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过74.6亿元的担保总额，最高担保余额不超49.6亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

　　截至2022年12月30日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.51亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　3、关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保的表决结果如下：

　　依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为福康后处理的融资提供不超过1亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　上述各项关联担保事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2022-129号）。

　　（四）《关于2023年度关联交易计划的议案》

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月30日，董事会审议通过了《关于2023年度关联交易计划的议案》，表决结果如下：

　　1、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品141,497万元；

　　2、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2023年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品10,689万元；

　　允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在152,186万元的交易总额范围内调整使用。

　　3、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品67,290万元；同意在2023年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等559万元，合计67,849万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　　4、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计38,501万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　　5、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计5,895万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　　6、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、整车等产品6,772万元，同意在2023年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品7,711万元，合计14,483万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　　7、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（原潍柴雷沃重工股份有限公司，现已更名）（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、配件等产品73万元，同意在2023年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）销售整车、发动机、冲压件等产品3,817万元，合计3,890万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　　允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）、徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在130,618万元的交易总额范围内调整使用。

　　8、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品47,560万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品367万元，合计47,927万元。

　　9、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2023年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计15,721万元；同意在2023年内向青岛青特众力车桥有限公司提供三包索赔服务等98万元，合计15,819万元。

　　允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在63,746万元的交易总额范围内调整使用。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品989,151万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等52,446万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生租赁46万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项587万元，合计1,042,230万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌回避表决。

　　允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,042,230万元范围内调整使用。

　　11、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计457,061万元；同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等、提供服务等，合计952,563万元；同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务6,517万元；同意在2023年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项31,459万元，合计1,447,600万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。

　　允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,447,600万元范围内调整使用。

　　12、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等195,323万元；同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的提供后勤、保险服务等3,975万元；同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,397万元；同意在2023年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他关联交易事项478万元，合计201,173万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事宋术山回避表决。

　　允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额201,173万元范围内调整使用。

　　13、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等84,395万元；同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等132,464万元；同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务586万元，合计217,445万元。

　　允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额217,445万元范围内调整使用。

　　14、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等7,461万元；同意在2023年内向北京智程运力新能源科技有限公司提供房屋租赁等业务13万元，合计7,474万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。

　　允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额7,474万元范围内调整使用。

　　15、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品127,697万元；同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等114万元；同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供房屋租赁等产品1,024万元；同意在2023年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等988万元，合计129,823万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。

　　允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额129,823万元范围内调整使用。

　　16、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：

　　（1）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计161,981万元；同意在2023年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计30,604万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计204,851万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计7905万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计64万元；同意在2023年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2023年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的35%，预计发生的关联交易金额36.1296亿元；2023年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额13,000万元；2023年，福田客户通过本公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额13,000万元；2023年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来93,500万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。

　　允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额886,201万元范围内调整使用。

　　（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计161,981万元；同意在2023年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计30,604万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计204,851万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计7905万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计64万元；同意在2023年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2023年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的35%，预计发生的关联交易金额36.1296亿元；2023年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额13,000万元；2023年，福田客户通过本公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额13,000万元；2023年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来93,500万元。

　　依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。

　　允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额886,201万元范围内调整使用。

　　对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。

　　以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2023年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2022-130号）。

　　（五）《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易、风险评估报告、风险处置预案》

　　公司 4 位独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委员会对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。

　　（一）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、迟晓燕回避表决。截至2022年12月30日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

　　1、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

　　决议如下：

　　（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；

　　（2）授权经理部门办理相关事宜。

　　本事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　2、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。

　　3、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。

　　（二）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年12月30日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

　　1、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

　　决议如下：

　　（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；

　　（2）授权经理部门办理相关事宜。

　　本事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　2、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。

　　3、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-131号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告》、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》。

　　（六）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　截至2022年12月30日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-132号）

　　（七）《关于佛山工厂皮卡搬迁技改项目的议案》

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月30日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于佛山工厂皮卡搬迁技改项目的议案》。决议如下：

　　（1）同意福田汽车佛山工厂皮卡搬迁技改项目方案及资金筹措方案，项目总投资9,400万元，资金来源为福田汽车自有资金。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：600166      证券简称：福田汽车     编号：临2022—128

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2023年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人

　　1. 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）对全资子（孙）公司的担保：被担保人包括北京福田国际贸易有限公司（以下简称“福田国贸”）、北京银达信融资担保有限责任公司（以下简称“银达信”）等全资子(孙)公司或授权期间新设立的全资子（孙）公司。

　　2. 公司对控股子公司的担保：被担保人为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称“福田采埃孚”）、北京卡文新能源汽车有限公司（以下简称“卡文新能源”）等控股子公司。

　　3. 公司及其全资子公司北京银达信融资担保有限责任公司等对外承担的担保责任：被担保人系本公司及合资公司的供应商或终端客户。

　　4. 2023年度公司的回购责任：对象系为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商。

　　上述被担保方均不是公司关联方。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额（授权额）不超过268.9亿元，截至11月底，公司实际为其提供担保余额为76.6亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（授权额）268.9亿元，公司对合并报表外单位担保金额共计219亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例256.76%、209.11%；被担保方福田国贸、福田采埃孚资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。

　　●关于2023年度担保计划的议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）2023年公司对全资子（孙）公司的担保计划：

　　公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关机构申请2023年度综合授信额度。其中，福田国贸拟申请机构综合授信额度不超过45亿元。

　　上述对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过36亿元。

　　■

　　（二）2023年公司对控股子公司按股比提供融资担保

　　福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司2023年融资需求为1.5亿元，公司拟按持股比例60%对福田采埃孚的金融机构综合授信提供不超过0.9亿元连带责任保证担保。北京卡文新能源汽车有限公司2023年融资需求为3亿元，公司拟按持股比例65%对卡文新能源的金融机构综合授信提供不超过2亿元连带责任保证担保。

　　其他控股子公司或授权期间新设立的控股子公司拟申请机构综合授信额度不超过2亿元。

　　■

　　允许公司在上述49.9亿元担保额度内，根据相关监管规定调整使用对全资子公司和控股子公司的担保。

　　（三）2023年度公司及其全资子公司银达信等对外承担的担保责任

　　为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司或全资子公司银达信对产业链上下游提供金融服务。其中，银达信对购买福田汽车产品的客户向相关机构申请的运费贷等后市场金融业务提供担保责任不超过2亿元；为支持公司供应商资金融通，公司或银达信对福田汽车公司的供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供应商金融业务等业务提供担保责任不超过30亿元。

　　上述为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元。

　　■

　　备注：

　　1、供应商金融业务为本公司的供应商以对本公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。

　　2、2023 年购买福田汽车产品的终端客户向相关金融机构申请按揭贷款或融资租赁等业务属于存量业务，2023年无新增担保计划，预计年度最高担保余额为18亿。

　　（四）2023年度公司的回购责任

　　公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商融通业务的经销商承担回购责任。商融通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由本公司回购并及时将购买款项划入指定账户。2023年预计开展商融通业务需要的银行授信为220亿元，按照经销商向银行支付一定比例的保证金考虑，公司仅对敞口部分承担回购责任，2023年拟申请协议签订担保额度187亿，最高担保余额为68亿元。

　　■

　　允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。

　　（五）担保预计基本情况

　　■

　　注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。

　　在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。

　　二、董事会审议程序

　　2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2023年度担保计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月30日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。

　　决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　（一） 期间：2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）

　　（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过36亿元。

　　（三）对控股子（孙）公司总担保额度4.9亿元，最高担保余额不超过5.3亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度49.9亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。

　　（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（五） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为187亿元，最高担保余额为68亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。

　　（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　　本事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）北京福田国际贸易有限公司

　　北京福田国际贸易有限公司成立于2007年8月30日，统一社会信用代码91110114666252108B，注册资本为55,000万元，法定代表人为王术海，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100米，主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%。主营业务：销售棉花、煤炭(不在北京地区开展实务煤交易、储运活动)、化工产品(不含危险化学品)、饲料、化肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易咨询(不含中介服务)；机动车维修(仅限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；销售食品；国际海运辅助业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2021年主要财务数据（经审计）：总资产441,986万元、总负债440,986万元、净资产1,000万元、营业收入1,131,842万元、净利润395万元、资产负债率99.77%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产769,264万元、总负债757,999万元、净资产11,265万元、营业收入1,235,059、净利润10,549万元、资产负债率98.54%。

　　（二）福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司

　　福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司成立于2017年4月18日，统一社会信用代码91330400MA29FAQR4A，注册资本为7,000万元，法定代表人为宋术山，福田汽车持股60%、采埃孚（中国）投资有限公司持股40%，注册地为浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-1。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年主要财务数据（经审计）：总资产28,194万元、总负债35,501万元、净资产-7,307万元、营业收入45,832万元、净利润60万元、资产负债率125.92%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产20,220万元、总负债30,204万元、净资产-9,984万元、营业收入19,653万元、净利润-2,678万元、资产负债率149.38%。

　　（三）北京卡文新能源汽车有限公司

　　北京卡文新能源汽车有限公司成立于2022年10月18日，统一社会信用代码91110114MAC3GJF308，注册资本为50,000万元，法定代表人为常瑞，福田汽车持股65%、博世（上海）创业投资有限公司持股10%、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）持股10%、北京亿华通科技股份有限公司持股10%、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）持股5%，注册地为北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街5号院2号楼9层901。主营业务为：许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；企业管理咨询；站用加氢及储氢设施销售；节能管理服务；新材料技术推广服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司成立于2022年10月，暂未正式运营。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：福田国贸、福田采埃孚等公司全资、控股子公司以销售公司为主，能够用于抵押的实物资产较少，融资能力有限，为不影响其正常运营，获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司为其提供担保。为促进产品销售、提升上下游贸易伙伴竞争能力，公司通过金融服务为相关产业链上下游提供资金支持，从而解决福田汽车经销商、终端客户及合资公司供应商金融业务的资金需求。此外，为降低公司资金占用，提高公司资产保全效率，需要在法院诉讼过程中由公司提供信用担保。因此，为确保公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司的担保，公司及子公司银达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，本次担保计划是为了配合福田汽车及各级子(孙)公司做好融资工作，不会对福田汽车产生不利影响，也不会影响公司持续经营能力。对于全资子(孙)公司，福田汽车对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险小；承担回购是基于金融服务业务产生的资金需求，公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，总体风险可控，我们同意《关于2023年度担保计划的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7 亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.35%。公司逾期担保金额为0亿元。

　　七、中介机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司2022年非公开发行A股股票的保荐机构，依照《规则》等有关规定，对公司2023年担保计划事项进行了审慎核查，保荐机构认为：

　　北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度担保计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交上市公司2023年第一次临时股东大会审议批准。本事项有利于满足上市公司正常生产经营需要，促进公司产品销售，有利于上市公司上下游产业链的发展，提升上市公司整体竞争力，符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。本事项的相关审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规要求以及福田汽车《公司章程》的规定。

　　综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度担保计划事项无异议。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车    编号：临2022—130

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2023年度日常关联交易计划公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度日常关联交易计划尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2023年度关联交易计划的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本公司共有董事11名，截至2022年12月30日，董事会审议通过了《关于2023年度关联交易计划的议案》。表决结果如下：

　　■

　　注：若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决情况，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的的《董事会决议公告》（公告编号：临2022-126号）。

　　2、独立董事发表了事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于2023年度关联交易计划的议案》提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东应该回避表决。

　　（2）独立董事的独立意见：2022年度，与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等公司的关联交易按照批准的计划执行，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。2023年度，与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等公司的关联交易计划，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于2023年度关联交易计划的议案》。

　　3、审计/内控委员会意见

　　审计/内控委员会发表的意见：2022年度，与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等公司的关联交易按照批准的计划执行，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。2023年度，与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等公司的关联交易计划，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于2023年度关联交易计划的议案》。

　　4、该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，届时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

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