北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022121

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2306号文核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）以北海北港码头经营有限公司100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权作价中的等值部分进行置换。并由公司分别向北部湾港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元。

　　1、发行股份用于支付资产置换差额部分

　　公司向北部湾港集团发行42,003,200股、向防港集团发行104,302,331股，共计146,305,531股，发行价格为每股11.52元。前述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]45040001号《验资报告》。

　　2、募集配套资金

　　经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2018年11月28日非公开发行了普通股（A股）24,805.1887万股，发行价格为每股人民币6.64元，共募集资金164,706.45万元。

　　截至2018年11月28日止，实收募集资金人民币162,729.97万元已分别存入本公司在中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的人民币账户45050159004200000211募集资金账户90,385.72万元和国家开发银行广西壮族自治区分行开立的人民币账户45010560049002500000募集资金账户72,344.25万元。扣除发行费外，募集资金净额为161,972.71万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2018）第45040003号验资报告予以验证。

　　截至2022年9月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入2,920.47万元（扣除银行手续费）。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1185号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2021年7月5日向社会公开发行可转换公司债券300,000.00万元，债券期限6年。

　　截至2021年7月5日止，实收募集资金人民币297,587.85万元已分别存入本公司在国家开发银行广西壮族自治区分行开立的45101560050228260000募集资金专户人民币75,112.64万元、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的45050159004200000738募集资金专户人民币49,806.76万元、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行开立的20012101040051817募集资金专户人民币172,668.45万元。扣除发行费外，募集资金净额为297,337.31万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第450C000465号验资报告予以验证。

　　截至2022年9月30日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金的专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入251.43万元（扣除银行手续费）。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用情况对照表

　　见“附件1-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”和“附件1-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　不适用。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，针对2018年发行股份购买资产并募集配套资金，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更为购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。

　　单位：万元

　　■

　　注：由于公司拟将所持有的广西钦州国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际集装箱码头有限公司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒沟13#-14#泊位的后续建设项目。

　　变更项目相应的募集资金60,631.82万元已于2019年11月18日全额投入变更后的募集资金项目。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况

　　不适用。

　　（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,828.66万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2019）第45020001号《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

　　截至2019年4月25日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币26,036.94万元用于工程建设投资，人民币1,426.99万元用于设备投资，人民币364.73万元用于其他。

　　2.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金44,713.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2021）第450A015300号《关于北部湾港股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

　　截至2021年10月12日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币35,296.54万元用于工程建设投资，人民币9,306.68万元用于设备投资，人民币109.87万元用于其他。

　　（三）对外转让或置换的收益情况

　　不适用。

　　（四）置换进入资产的运行情况

　　不适用。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2019年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金30,000万元用于补充流动资金。上述用于补充流动资金的30,000万元募集资金已于2020年5月29日归还至募集资金专用账户内。

　　截至2022年9月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、尚未使用募集资金情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2022年9月30日,本公司前次募集资金净额161,972.72万元，实际使用募集资金160,705.60万元,尚未使用募集资金1,303.62元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.80%。

　　截至2022年9月30日，募集资金专户余额为4,224.09万元，其中扣除手续费专户存储累计利息2,920.47万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金净额297,337.32万元，实际使用募集资金287,016.03万元,使用利息566.00万元，尚未使用募集资金10,321.28万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的3.47%。

　　截至2022年9月30日，募集资金专户余额为10,572.71万元，其中扣除手续费专户存储累计利息251.43万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：

　　1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：

　　1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　公司前次发行涉及以资产认购股份的为2018年发行股份购买资产并募集配套资金。

　　（一）标的资产过户情况

　　1.钦州盛港

　　2018年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450001MA5KBK6FXE的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港100%股权。

　　2.防城胜港

　　2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450602MA5KBL1N6N的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港100%股权。

　　3.北海港兴

　　2018年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为91450512MA5KBKN800的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴100%股权。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2、防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　3、北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　（三）生产经营情况

　　钦州盛港、防城胜港、北海港兴的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　3.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　（五）业绩预期及承诺事项的履行情况

　　自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利润对比情况如下：

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）单位：万元

　　■

　　3.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　■

　　注：北海港兴2020年净利润未达到预期值主要原因系其码头后方堆场配套建设2020年尚未完成，码头装卸作业受限导致泊位的效益未能得到完全释放。

　　上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未考虑内部交易抵消的影响。

　　公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的业绩预期，并不构成业绩承诺。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告

　　附件：1-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用

　　情况对照表

　　1-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用

　　情况对照表

　　2-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现

　　效益情况对照表

　　2-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现

　　效益情况对照表

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　附件1-1：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：防城港402#泊位后续建设累计投入7,569.88万元，其中募集资金投入7,533.37万元，募集资金利息投入36.51万元。

　　附件1-2：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程累计投入173,058.76万元，其中募集资金投入172,492.76万元，募集资金利息投入566万元。

　　附件2-1：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“防城港402#泊位后续建设”、“防城港406#-407#泊位后续建设”、“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设”、“北海铁山港5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率。

　　注2：防城雄港已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并，北海宏港已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并。

　　附件2-2：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”与“钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程”均为建设期项目，无法核算其产生的效益与产能利用率。

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022122

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十三会议，审议通过了《关于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、项目概况

　　（一）建设项目的基本情况

　　为进一步提升北海港码头吞吐能力，落实广西壮族自治人民区政府批复的《北海港总体规划（2035年）》的要求，加快推进石步岭港区功能调整，承接固体危险品等货物，适应临港产业和西南腹地增长的水运需求，拟由公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）作为项目业主在北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，开展北海港铁山西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程建设，项目投资总额估算为278,078.62万元。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2022年12月30日召开了公司第九届董事会第二十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的议案》，董事会同意由公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司作为项目业主建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程，项目投资总额估算为278,078.62万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规规定，本次项目建设在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不构成关联交易，不需经过公司股东大会批准。

　　二、项目业主基本情况

　　■

　　三、项目的基本情况

　　（一）项目名称

　　北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程

　　（二）项目业主

　　北部湾港北海码头有限公司

　　（三）项目建设规模及内容

　　新建2个10万吨级通用泊位及其配套设施，分别为南4号泊位（危险品泊位）、南5号泊位，码头水工结构为高桩梁板式,南4号、南5号泊位分别占用岸线长度492m、291m，建设岸线长度合计783m，后方陆域总面积31.09万㎡，码头泊位前沿停泊水域宽度为86.0m，底高程-14.6m，回旋水域直径为375m，底高程为-14.0m，年设计吞吐量600万吨，其中南4号泊位年设计吞吐量305万吨，南5号泊位年设计吞吐量295万吨。建设内容包括:码头水工工程、港池及调头地工程、疏浚工程、堆场及道路工程、装卸工艺、护岸及陆域形成、供电照明、供排水、消防、通信、环保和生产与辅助建筑物等。

　　（四）投资估算

　　项目总投资278,078.62万元。

　　（五）项目建设期

　　本工程施工工期约需24个月，计划2023年开工，2025年建成。

　　四、项目建设的必要性、可行性和存在的风险

　　(一)项目建设必要性

　　1.有利于增加石步岭港区固体危险品货物转移功能，优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位

　　北海港码头主要分布在石步岭港区和铁山港区，其中石步岭港区拥有6个0.5-3.5万吨通用及多用途泊位，主要承载了包括硫磺、化肥、铜精矿和集装箱在内的物件。而铁山港西港区则拥有17个通用泊位，主要承载金属矿石、煤炭、钢铁等货品。2021年12月《北海港总体规划（2035年）》对北海港各港区提出了新的功能定位要求，其中石步岭港区被定位成为一个集客运、旅游和航运服务功能于一体的现代化国际客运和商务中心，服务职能以旅游客运为主，兼顾客货滚装运输，同时积极拓展国际邮轮运输功能。而铁山港西港区的服务职能则以服务临港产业的能源、原材料物资等运输为主，以集装箱、化工品、粮食运输为辅，计划将其发展成为现代化的综合性港区。

　　根据计划，铁山港西港区在建的北暮作业区南6号至南9号泊位工程将承担石步岭港区部分普通散杂货和集装箱货物，不具备固体危险品作业功能，无法承担硫磺等固体危险品作业。因此，本项目拟建的1个10万吨级的危险品泊位将主要承担石步岭港区现有固体危险品货物的转移运输作业，有利于优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位。

　　2.增加大型深水泊位以适应海运船舶大型化趋势

　　近年来，为了追求规模经济，各航运公司在主要远洋航线上全力推动集装箱船大型化。据克拉克森研究统计表明，全球货运船队中约53%为国际航行船舶，船型主要为三大主力船型，散货船、油轮和集装箱船，平均船型大小为47,320总吨。船舶大型化趋势对港口的航道水深、宽度、净空高度、船闸、码头长度等配套设施提出了新的升级要求。目前北海港仅有15个万吨级以上的泊位，对大吨位船舶的服务能力有待提高。铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，水深条件优越。因此《广西综合交通运输“十四五”规划》和《北海市综合交通“十四五”规划》均指出，“十四五”时期，要立足把铁山港打造为服务桂东南的港口，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系，以适应全球船舶大型化发展趋势。因此，本项目拟建的1个10万吨散货泊位和1个10万吨级危险品泊位对产业发展与区域经济均具有深远意义。

　　3.有利于满足临港工业及西南、中南腹地企业不断增长的水运需求

　　北海港是北部湾国际枢纽海港的重要组成部分，是广西和北海市发展“向海经济”的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，承担了腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输的服务职能，区位优势和战略地位突出。2021年北海港完成货物吞吐量4,323万吨，铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，2021年完成货物吞吐量3,400多万吨，约占全港总吞吐量的80%，港区集疏运条件便捷，疏港铁路已建成运营，腹地辐射我国中西部地区。随着腹地企业产能的提升，特别是铁山港（临海）工业区新材料、林浆纸、化工、玻璃等产业集群的快速发展，水运需求量将明显增长，也催生了大量海运需求；而且自2020年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。部分项目已经在临港腹地开展选址等工作，预计未来将会有液化天然气、生物柴油、钴酸锂、过氧化氢等危险货物的水运需求。综合分析，预测2030年后铁山港西港区危险品集装箱运输需求将达到3.56万TEU，危险品散货运输需求323万t。

　　鉴于目前铁山港西港区货运泊位通过能力已趋饱和，本项目拟建的1个10万吨危险品泊位和1个10万吨散货泊位可以满足北海港临港工业及西南、中南腹地不断增长的水运需求。因此本项目的建设具有紧迫性及必要性。

　　（二）项目建设可行性

　　1.国家和地方政策为项目的实施提供良好的政策基础

　　近年来，国家和地方重视港口行业的发展，相关部门相继制定政策从多个方面支持港口行业健康发展。2019年8月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，提出建设广西北部湾国际门户港，提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。港航设施重点建设项目包括北海铁山港东港区及西港区泊位、铁山港区进港铁路专用线。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，明确北部湾港为国家11个国际枢纽海港之一，提出推动西部陆海新通道国际航运枢纽建设。2021年10月，《广西综合交通运输发展“十四五”规划》提出“十四五”时期，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系。

　　此外，本项目建设规模为1个10万吨级危险品泊位和1个10万吨级散货泊位，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类（鼓励类）第二十五条（水运）中（1）项深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设，为国家鼓励类水运项目。良好的政策环境构成了项目建设的坚实基础。

　　2.腹地经济发展与潜在货运需求为项目自身功能发挥提供良好支撑

　　港口直接依托的腹地为广西北部湾经济区，北海市为北部湾经济区的重要组成部分，经济发展迅速，2021年北海市完成地区生产总值1,504亿元，同比增长8.8%；规模以上工业增加值增长10.2%；固定资产投资额增11.1%；外贸进出口总额300.2亿元，增长11.6%，其中出口112.6亿元，进口187.6亿元。绿色化工、电子信息、新材料及高端设备制造、高端玻璃及光伏材料、高端造纸、能源等六大产业集群初具规模。其中铁山港集聚了五大主导产业集群，是北海市工业建设的主阵地和广西北部湾经济区的三大工业区之一。

　　作为本项目的腹地，西南、中南地区的贵州、云南、四川、重庆、湖南均拥有丰富的金属矿与非金属矿资源储备，存在一定的潜在货源发展空间。随着北部湾地区公路与铁路集疏运网络的建成完善与西南腹地省份重点产业的发展，西南腹地货源将逐渐得到开发，有利于进一步发挥铁山港服务临港产业所需的能源、原材料物资运输及承接腹地金属、化工品等大宗商品运输需求的功能。

　　3.公司积累了丰富的建设与管理经验，为项目实施提供了可靠保障

　　北部湾港北海码头有限公司是北部湾港股份有限公司的全资子公司，是北海港最大的公共码头企业。公司码头主要分布在石步岭港区和铁山港西港区，其中在石步岭港区拥有1-5号通用泊位和多用途泊位，在铁山港西港区北暮作业区拥有1-6号通用散货泊位。2021年公司在北海港完成货物吞吐量3,330.18万吨，同比增长23.29%。从港区规模来看，铁山港西港区已成为全港生产规模最大的港区，2021年公司在铁山港西港区完成货物吞吐量2,683.95万吨，约占公司在北海港总货物吞吐量的80%。公司在码头建设与运营管理方面积累了丰富的经验，这将为项目的实施提供可靠保障。

　　（三）项目建设存在的风险

　　本工程可能存在风险因素主要体现在市场、政策、工程、社会环境等方面，具体如下：

　　1.市场风险

　　本工程主要承担固体化工品和散杂货装卸。根据需求分析，石步岭港区目前有100多万吨的硫磺需要转移至本码头。同时，铁山西港区临港产业规模持续发展，对固体化工品、金属矿石、非金属矿石、钢材等货物的运输需求持续增长；云南、贵州等地区的化肥出口量持续稳定增长。铁山港西港区现有公共码头通过能力已趋近饱和。因此，本项目运输需求有保障，市场风险发生的可行性“低”，影响程度“适度”。

　　2.政策风险

　　目前，《北海港总体规划（2035年）》已由广西壮族自治区人民政府正式批复。铁山港西港区北暮作业区南4号泊位已调整为具备固体危险品运输功能的泊位。因此，本项目符合港口规划和相关政策要求。政策风险发生的可能性“低”，影响程度“较大”。

　　3.工程风险

　　工程风险主要包括：因工程地质和水文地质条件发生出乎预料的变化，工程设计发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期延长所造成的损失；由于前期准备工作不足，导致项目实施阶段建设方案的变化；工程设计方案不合理，可能给项目的生产经营带来的影响，造成经济损失等。本工程紧邻北暮作业区已建和在建泊位，工程建设条件和外部依托条件成熟可靠，工程风险发生的可能性“低”，影响程度“适度”。

　　4.社会与环境方面

　　根据社会影响分析可知，本项目的社会影响效果是积极正面的，有助于推进石步岭港区功能调整，促进铁山港区临港产业发展，降低企业物流成本，新增码头和相关行业就业岗位。同时，根据环境和生态影响分析，项目建设期和运营期间对生态环境的影响总体是可控的，通过采取必要的环境和生态保护措施，可以减少对环境和生态的负面影响。因此，本项目的社会环境风险发生可能性“低”，影响程度“适度”。

　　综合市场、政策、工程、社会环境风险评估，本项目的综合风险等级为R级，即风险适度（较小），适当采取措施后不影响项目。

　　五、项目建设对公司的影响

　　建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程符合公司发展规划，是适应腹地经济发展需要，并保障石步岭港区货运业务特别是固体化工品业务转移。项目建成后将增强公司在北海铁山港区固体化工品运输业务，并兼顾腹地新增的一部分化肥、金属矿石、非金属矿等散货运输需求，进一步提升了公司港口服务能力，有利于公司的竞争力提升和可持续发展。

　　本项目投资总额估算为278,078.62万元，资金来源为20%由公司自筹，80%考虑通过非公开发行募集资金、银行贷款等方式筹集。本项目测算达产年营运收入为29,371.56万元，预计未来20年（含建设期）将创造年均13,661.22万元的净利润，预计项目所得税后内部收益率为6.23%，投资回收期11.18年（不含建设期），具有良好的经济效益。

　　综合分析，本项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第二十三次会议决议；

　　3.北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程可行性研究报告；

　　4.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022123

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于暂不召开临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司本次非公开发行A股股票事项尚需取得国有资产监督管理机构批准，现公司决定暂不召开股东大会，待取得相关批准文件后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022114

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十三次会议于2022年12月30日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年12月27日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会对公司符合非公开发行A股股票条件的事项进行了认真审核，认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531,647,209股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期

　　北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　监事会对公司2022年度非公开发行A股股票预案的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票预案的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会对公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的事项进行了认真审核，认为：

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会对公司前次募集资金使用情况报告的事项进行了认真审核，认为：

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（报告编号：致同专字（2022）第110ZA0001号）真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。监事会同意公司前次募集资金使用情况报告的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的事项进行了认真审核，认为：

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明。同时，公司的控股股东、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了书面承诺。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》

　　监事会对公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的事宜进行了认真审核，认为：

　　公司未来三年(2023-2025年)股东分红规划充分考虑了公司可持续的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　监事会对公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）鉴于广西北部湾国际港务集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方，其所认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对象发行股票完成后，北部湾港集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的议案》

　　监事会对公司建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）为进一步提升北海港码头吞吐能力，落实广西壮族自治人民区政府批复的《北海港总体规划（2035年）》的要求，拟由公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司作为项目业主在北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，开展北海港铁山西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程建设。

　　（二）本项目建设是适应腹地经济发展需要，并保障石步岭港区货运业务特别是固体化工品业务转移。项目建成后将增强公司在北海铁山港区固体化工品运输业务，并兼顾腹地新增的一部分化肥、金属矿石、非金属矿等散货运输需求，进一步提升了公司港口服务能力，有利于公司的竞争力提升和可持续发展。

　　（三）项目建设资金来源为20%由公司自筹，80%考虑通过非公开发行募集资金、银行贷款等方式筹集。项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年12月31日