证券简称：通策医疗     证券代码：600763     编号：临2022-066

　　通策医疗股份有限公司

　　关于收到《经营者集中反垄断审查

　　不予禁止决定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于近日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]773号），具体内容如下：

　　“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十一条规定，经审查，现决定，对通策医疗股份有限公司收购浙江和仁科技股份有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

　　本次交易事项尚需取得其他相关备案、批准或核准等程序，尚存在不确定性。公司已披露的本次交易相关公告已对本次交易涉及的有关风险因素进行了详细说明。

　　公司将根据本次收购交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　通策医疗股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券简称：通策医疗            证券代码：600763           编号：临2022-067

　　通策医疗股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年12月30日在浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议由公司董事长吕建明先生主持。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事以及公司高管列席本次会议，会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权相关事项的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权事项的进展公告》。

　　表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

　　2、审议通过《关于同意参股基金增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》；

　　公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于同意参股基金增资并放弃优先认购权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生对本议案回避表决。

　　特此公告！

　　通策医疗股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券简称：通策医疗      证券代码：600763      编号：临2022-068

　　通策医疗股份有限公司

　　关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●通策医疗股份有限公司（以下简称“公司、本公司、通策医疗”）拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（证券代码：300550）控股权事项已完成尽职调查相关工作并经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。本次交易后续完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项，根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

　　●本协议生效需满足系列条件存在生效环节不确定性、标的股份存在质押情况存在履行过程的不确定性；交易后的整合及后续经营能否实现业绩承诺存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　通策医疗2022年5月16日披露《关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权并签署股份转让协议的公告》、2022年5月19日披露《关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权协议部分变更的公告》。公司拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（证券代码：300550）78,795,276股股份，约占上市公司股份总数的29.99%（因和仁科技2022年9月9日办理完成限制性股票的回购注销业务，总股本发生变动，回购注销后的总股本为262,738,501股，标的转让股份的最新占比为29.99%），交易金额为76,904.1893万元。2022年5月15日，公司与和仁科技实际控制人杨一兵先生、杨波先生及其控制的磐源投资签署《股份转让协议》。本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技29.99%股份，成为和仁科技的控股股东。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

　　二、交易进展

　　公司聘请浙商证券股份有限公司等相关中介机构对标的公司进行全面的业务、财务和法律等的尽职调查等审计工作，项目组通过调查和查阅上市公司提供的报告期内的相关资料及公开披露信息，认为标的公司股权结构清晰；主营业务发展情况良好；生产经营活动符合相关法律法规的规定；未来发展目标明确。项目组在尽职调查过程中未发现上市公司潜在的担保及或有负债；未发现大额资产存在减值的风险；未发现上市公司存在重大未决诉讼及仲裁的情形。标的公司商业信用良好，不存在欠税、强制执行、行政处罚、证券交易所的公开谴责等不良记录。

　　公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司财务情况实施了尽职调查，并出具相关调查报告。

　　三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司于2022年5月16日披露《关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权并签署股份转让协议的公告》、2022年5月19日披露《关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权协议部分变更的公告》，本次交易的其他主要内容及履约安排不变。

　　四、风险提示

　　本次交易生效需满足系列条件存在生效环节的不确定性、标的股份存在质押情况存在履行过程的不确定性；交易后的整合及后续经营能否实现业绩承诺存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　通策医疗股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　备案文件

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议。

　　证券代码：600763      证券简称：通策医疗     编号：临2022-069

　　通策医疗股份有限公司

　　关于同意参股基金增资并放弃优先

　　认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“壹号基金”）系通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“通策医疗”）参与投资的有限合伙企业，其中公司的认缴出资比例为28.65%，吕建明先生认缴出资比例为30.35%，浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资比例为1%，陈勇建先生认缴出资比例为20%，叶如平先生认缴出资比例为20%。为加快推进妇幼板块的布局，浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）将基金规模由5亿元增资为10亿元。通策医疗同意壹号基金增资并将放弃优先认购权。壹号基金增资后，通策医疗由原来的认缴持股比例由28.65%变为14.327%，壹号基金增资的部分由其他合伙人或引入新的合伙人认缴。

　　●本次放弃优先受让权构成关联交易，已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次放弃优先受让权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与目标企业未发生关联交易，已审议并披露的除外。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）系通策医疗股份有限公司参与投资的有限合伙企业，其中公司的认缴出资比例为28.65%，吕建明先生认缴出资比例为30.35%，浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资比例为1%，陈勇建先生认缴出资比例为20%，叶如平先生认缴出资比例为20%。为加快推进妇幼板块的布局，浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）将基金规模由5亿元增资为10亿元。通策医疗同意壹号基金增资并将放弃优先认购权。壹号基金增资后，通策医疗由原来的认缴持股比例由28.65%变为14.327%，壹号基金增资的部分由其他合伙人或引入新的合伙人认缴。

　　2、关联关系说明

　　目标企业的普通合伙人浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司实际控制人控制的企业，有限合伙人之一为上市公司实际控制人吕建明先生，综上，放弃优先受让权构成关联交易。

　　3、其他说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、基本情况

　　（1）企业名称：浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330681MA288HYQ73

　　企业类型：有限合伙

　　注册地址：浙江省新昌县南明街道大佛寺8号

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2016-7-29

　　营业期限：2016-07-29至2026-07-28

　　经营范围及投资领域：股权投资，股权投资管理

　　执行事务合伙人：浙江通策资产管理有限公司

　　关联关系：上市公司实际控制人控制的企业，存在关联关系。

　　（2）姓名：吕建明

　　性别：男

　　住所：杭州市西湖区；

　　最近三年的职业及职务基本情况：现任通策控股集团董事局主席、通策医疗董事长、中国科学院大学存济医学院理事会联席理事长、浙江大学校董、浙江大学校友总会副会长、杭州浙江大学校友会名誉会长、浙江省医院协会副会长等社会职务。

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：杭州宝群实业集团有限公司、通策医疗股份有限公司。

　　关联关系：上市公司实际控制人。

　　（3）姓名：陈勇建

　　性别：男；

　　住所：杭州市西湖区；

　　基本情况介绍：陈勇建先生，民革党员，毕业于华中科技大学,大学学历、工程师；2012年-2017年，美中宜和医疗集团联合创始人；2017年-至今杭州菁华医疗投资管理有限公司、杭州菁华妇儿医院创始人、董事长、CEO；主要从事医疗、教育等领域投资管理，擅长医院的规划设计、投资建设、运营管理等工作，具有二十多年的国内外医疗卫生领域投资建设、运营管理经验。

　　（4）姓名：叶如平

　　性别：男

　　住址：杭州市上城区；

　　基本情况介绍：叶如平先生，中共党员，研究生，浙江省第十二届、十三届、十四届人大代表，浙江万地旅游发展集团有限公司董事长，高级经济师。曾获全国“五一劳动奖章”、第八届“中华慈善奖”最具爱心捐赠个人，浙江省新时代中国特色社会主义事业优秀建设者，首届长三角“慈善之星”，丽水市发展贡献杰出人物等荣誉称号。

　　是否存在关联关系：不构成公司关联方。

　　三、标的企业情况

　　1、标的企业工商基本信息

　　合伙企业名称：浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）。

　　主要经营场所：浙江省绍兴市新昌县南明街道大佛寺8号1幢。

　　统一社会信用代码：91330624MA29DW6PX5；

　　成立日期：2017年9月13日；

　　注册资本：人民币50000万元；

　　执行事务合伙人：浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围为：私募股权投资、私募股权投资管理。

　　2、增资前后出资情况

　　（1）目前，目标企业各合伙人的认缴出资额、出资比例及类型如下：

　　■

　　（2）壹号基金增资后，目标企业的出资额为100000万元，各合伙人的出资额及出资比例如下：

　　■

　　3、标的企业主要财务数据(未经审计） 单位：万元

　　■

　　五、本次放弃优先受让权对公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权是综合考虑公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，公司合并报表范围不会发生变更，公司占有标的企业认缴出资比例由28.65%变为14.327%，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。

　　六、履行的审议程序

　　本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见；本事项已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事吕建明先生已回避表决；本事项无须提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次同意参股企业增资并放弃优先认购权是综合考虑公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。本次同意参股企业增资并放弃优先认购权，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、备案文件

　　1、《通策医疗第九届董事会第十五次会议决议》。

　　2、《通策医疗第九届监事会第十二次会议决议》。

　　3、《通策医疗独立董事第九届董事会第十五次会议的事前认可意见》。

　　4、《通策医疗独立董事第九届董事会第十五次会议的独立意见》。

　　特此公告。

　　通策医疗股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券简称：通策医疗      证券代码：600763     编号：临2022-070

　　通策医疗股份有限公司

　　关于控股股东部分股票解除质押

　　及继续质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）持有通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数108,232,000股，占总股本的33.75%；本次质押股份数为3,100,000股，占宝群实业所持有本公司股份数2.86%，占本公司总股份数的0.97%；同时办理解除质押股份数为3,900,000股，占宝群实业所持有本公司股份数的3.60%，占本公司总股份数的1.22%。宝群实业质押股份总数为51,290,000股，占宝群实业所持有本公司股份数的47.39%，占本公司总股份数的16.00%；宝群实业的一致行动人吕建明先生持股总数1,303,500股，占总股本的0.41%，并无质押；宝群实业已质押股份数占宝群实业及其一致行动人所持有本公司股份数的46.83%，占本公司总股份数的16.00%。

　　一、上市公司股份质押情况

　　2022年12月30日接到控股股东宝群实业股票质押及解除质押交易通知，具体事项如下。

　　1.股份质押基本情况

　　■

　　2.解除质押基本情况

　　■

　　3.股东累计质押股份情况

　　本次质押及解除质押交易后，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1.控股股东质押股票未来半年到期的质押股份数量为1227万股，占所持股份比例的11.34%，占公司总股本的3.83%；控股股东未来一年到期的质押股份数量为3301万股，占所持股份比例的30.50％，占公司总股本的10.30％。

　　2.控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况；

　　3.控股股东质押事项对上市公司的影响

　　宝群实业资信情况良好，具备相应的偿还能力，所持股份的质押风险可控，不会对公司主营业务、持续经营能力产生影响，不会导致本公司的实际控制权发生变更；若后续出现平仓风险，宝群实业将采取补充质押、提前购回被质押股份等方式进行应对，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　通策医疗股份有限公司董事会

　　2022年12月31日