证券代码：603956          证券简称：威派格         公告编号：2022-096

　　债券代码：113608          债券简称：威派转债

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　第三届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”或“公司”）第三届董事会第十次临时会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年12月27日通过电子邮件的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长李纪玺先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于不向下修正“威派转债”转股价格的议案》

　　公司股价自2022年12月10日至2022年12月30日期间，出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（17.72元/股）的85%（15.06元/股）的情形。根据《募集说明书》的相关规定，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势及市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会本次拟不向下修正转股价格，同时在未来3个月内（2022年12月31日至2023年3月30日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于不向下修正“威派转债”转股价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》

　　公司拟使用不超过人民币6,000万元的可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过六个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603956          证券简称：威派格         公告编号：2022-097

　　债券代码：113608          债券简称：威派转债

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　第三届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为“公司”）第三届监事会第七次临时会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年12月27日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王式状先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司以闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币6,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过六个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司监事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603956         证券简称：威派格        公告编号：2022-098

　　债券代码：113608         债券简称：威派转债

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　关于不向下修正“威派转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至 2022年12月30日，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）股价触发“威派转债”转股价格向下修正条款。

　　●经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“威派转债”转股价格，同时在未来3个月内（2022年12月31日至2023年3月30日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2023年3月31日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“威派转债”转股价格的向下修正权利。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072 号）核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）420 万张，每张面值100元，发行总额42,000万元。期限为发行之日起6年，即自2020年11月9日至2026年11月8日。债券票面利率为：第一年 0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年2.80%。公司42,000万元可转债于2020年11月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威派转债”，债券代码“113608”。

　　根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“威派转债”开始转股的日期为2021年5月13日，初始转股价格为19.24 元/股。因公司实施2020年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自2021年6月1日起调整为19.08元/股；因公司非公开发行股票导致股本增加，“威派转债”转股价格自2022年4月28日起调整为17.89元/股；因公司实施2021年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格将自2022年6月10日起调整为 17.72元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于 2020 年年度权益分派调整威派转债转股价格的公告》（公告编号：2021-049）、《威派格关于“威派转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-012）、《威派格关于 2021 年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-043）。

　　二、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　由于公司股价于2022年9月9日触发“威派转债”转股价格向下修正条款， 经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“威派转债”转股价格，同时在未来3个月内（2022年9月10日至2022年12月9日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　2022年12月23日，因公司股票已有连续十个交易日的收盘价低于“威派转债”当期转股价格（17.72元/股）的85%（15.06元/股），预计将触发“威派转债”转股价格的向下修正条款。同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定“上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告……”。公司于2022年12月23日披露了《威派格关于“威派转债”预计触发转股价格向下修正的提示性公告》（公告编号：2022-095）。

　　由于公司股价自2022年12月10日至2022年12月30日期间，出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（17.72 元/股）的85%（15.06元/股）的情形。根据《募集说明书》的相关规定，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

　　鉴于公司“威派转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势及市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，并结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定，公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十次临时会议。经董事会审议通过决定本次不向下修正转股价格，同时在未来3个月内（2022年12月31日至2023年3月30日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2023年3月31日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“威派转债”转股价格的向下修正权利。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603956          证券简称：威派格         公告编号：2022-099

　　债券代码：113608          债券简称：威派转债

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为不超过人民币6,000万元。

　　●使用期限：自公司董事会审议批准之日起不超过六个月。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币6,000万元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过六个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)募集资金到账、存储情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2072号)核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券420万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除发行费用人民币3,463,207.55元，募集资金净额为人民币416,536,792.45元。本次募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月13日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《关于上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》(XYZH/2020BJAA190019号)。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　(二)往期用于临时补充流动资金的募集资金情况

　　1、2020年6月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　截至2021年6月28日，在上述董事会授权期间内，公司一直未使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金，并已将上述事项通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　截至2022年9月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币10,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将募集资金的归还情况及时告知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年11月30日，公司2022年公开发行可转债募投项目的实施情况以及募集资金账户余额情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述用于“补充流动资金项目”的募集资金已使用完毕，对应的募集资金专户已于2022年12月14日注销。

　　注2：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　公司结合生产经营实际情况和募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保募投项目正常实施的前提下，公司拟使用不超过人民币6,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自第三届董事会第十次临时会议审议通过之日起不超过六个月。

　　公司本次使用不超过人民币6,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流 动资金，没有改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。如因募投项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募投项目的正常运行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2022年12月30日，公司召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过六个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下进行的，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币6,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过六个月。

　　(二)监事会意见

　　公司以闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用， 提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币6,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过六个月。

　　(三)保荐机构意见

　　威派格本次使用可转债部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的规定。威派格本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。综上所述，保荐机构对威派格本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

　　2022年12月31日