证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-037

　　际华集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2022年12月30日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式进行。会议由吴同兴董事长主持，八位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的公告》。

　　二、审议通过关于《转让子公司股权和债权暨关联交易》的议案

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、4票回避。

　　该议案经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。在审议该议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》。

　　三、审议通过关于《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》的议案

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案经独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构瑞银证券有限责任公司发表了核查意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　四、审议通过关于《召开2023年第一次临时股东大会》的议案

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意公司于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年1月9日，授权公司董事会秘书筹备股东大会的相关事宜，关于本次股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见公司同日披露的《际华集团关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十一日

　　证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-038

　　际华集团股份有限公司

　　关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

　　一、公司注册地址变更情况

　　根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟将注册地址由“北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼”变更为“北京市大兴区广茂大街44号院”，最终以公司所在地市场监管部门核准登记为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司上述注册地址的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关要求，公司变更注册地址需对《公司章程》作相应修改，具体修改内容如下：

　　■

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十一日

　　证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-039

　　际华集团股份有限公司

　　关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公司”）100%股权以及公司对其全部债权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”），交易总金额预计不超过83,000.00万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●公司过去12个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司子公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易金额预计不超过5亿元。详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所披露的《关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》以及《关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》。

　　●本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为贯彻公司聚焦主业、突出实业的战略要求，进一步优化公司资产和业务结构、盘活低效资产，公司拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司100%股权以及公司对其全部债权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司，截至评估基准日2022年11月30日，股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告确定，转让价格为8,843.57万元，债权转让价格经第三方审计机构出具的审计报告确定，转让价格为73,149.01万元（包含本金及利息），股权和债权转让价格合计为81,992.58万元。在评估基准日到正式转让时点之间，公司与陕西际华园公司仍可能会发生债权收回、债权借出、利息计提等债权变动情况，此期间利息以借款本金为基数按同期LPR利率计提，本次交易总金额以交易对价支付时点为最终数据，预计不超过83,000.00万元，将由资产经营公司以现金方式进行支付。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司过去12个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司子公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易金额预计不超过5亿元。详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所披露的《关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》以及《关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》。

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　资产经营公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）的全资子公司。新兴际华集团及其一致行动人合计持有际华集团股份2,204,212,691股，占总股本的50.19%。资产经营公司作为新兴际华集团旗下专业化的资产开发、管理和运营平台，主要整合开发新兴际华集团旗下各类土地项目资源，并专业化盘活。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：新兴际华资产经营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市大兴区广茂大街44号院2号楼一层

　　法定代表人：闫兴民

　　注册资本：200,000万元

　　统一社会信用代码：91110115MA04G6EU97

　　成立日期：2021年10月15日

　　主营业务：资产管理、经营与处置

　　根据资产经营公司提供的财务报表，资产经营公司截至2022年11月30日资产总额为1,017,041.99万元，资产净额为278,907.63万元。（以上数据未经审计）

　　截至本公告日，除公司于2022年10月10日在上海证券交易所披露的《关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》和《关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》所列事项外，公司与资产经营公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系；资产经营公司不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、交易标的企业基本情况

　　（一）陕西际华园开发建设有限公司

　　1、基本信息

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：本公司持股90%；本公司全资子公司际华三五一三实业有限公司持股10%

　　成立时间：2015年7月29日

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心A109室

　　统一社会信用代码：91611103338707097A

　　经营范围：土地储备与经营；房地产开发与建设；物业管理；仓储物流；住宿、餐饮服务；体育设施出租；食品、饮料、烟草制品、纺织品、日用品、文体用品及器材、家用电器及电子产品、建材、钢铁、五金交电的销售；体育活动组织；体育场馆的建设与租赁；室内健身娱乐活动；游乐园的建设与经营；会议会展的服务；服装、鞋帽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权权属状况说明

　　陕西际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

　　3、主营业务情况

　　陕西际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园西安项目”的实施主体，际华园西安项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前项目尚在建设过程中。公司本次拟同步终止实施“际华园西安项目”，详见公司同日在上海证券交易所披露的《关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　4、财务状况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　5、与本公司债权债务状况

　　经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确定，截止2022年11月30日，陕西际华园公司欠本公司资金73,149.01万元（包含借款本金及利息），主要为本公司向其提供的项目建设资金。

　　6、其他

　　本次交易完成后陕西际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为陕西际华园公司提供担保、委托其理财情况。

　　四、标的资产价格确定原则和方法

　　为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西际华园公司出具了大华审字[2022]0019416号无保留意见审计报告，委托具有证券期货业务资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对陕西际华园公司的股东全部权益价值出具了国众联评报字（2022）第2-0885号资产评估报告，具体情况如下：

　　（一）评估对象：陕西际华园公司的股东全部权益价值

　　（二）评估基准日：2022年11月30日

　　（三）评估价值类型：市场价值

　　（四）评估方法：资产基础法

　　（五）评估结论：

　　陕西际华园公司在评估基准日资产总额账面值74,705.39万元，评估值84,144.54万元，评估增值9,439.14万元，增值率12.64%；负债总额账面值75,300.96万元，评估值75,300.96万元，账面值与评估值无差异；净资产账面值-595.57万元，评估值8,843.57万元，评估增值9,439.14万元。评估前账面值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0019416号无保留意见审计报告。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年11月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　（六）评估增值原因：

　　净资产评估价值较账面价值增值9,439.14万元。主要原因为：

　　1、固定资产账面价值为23.97万元，评估值为39.90万元，评估增值15.93万元，增值率为66.46%。

　　（1）车辆：车辆评估原值减值12,738.05元，减值率4.36%，主要由于委估车辆符合财政部、税务总局关于在2022年6月1日至2022年12月31日期间减征部分乘用车车辆购置税的相关规定，因此导致该类资产评估原值减值；评估净值增值66,038.85元，增值率36.19%，主要由于本次评估中车辆的经济寿命年限大于企业的折旧年限，故导致该类资产评估净值增值。

　　（2）电子办公设备：电子办公设备评估原值减值10,532.53，减值率3.16%，主要由于电子办公设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估净值增值93,272.72元，增值率162.87%，主要由于被评估单位电子设备计提折旧年限少于经济耐用年限，故电子设备评估净值增值。

　　2、在建工程账面价值为34,272.23万元，评估值为20,368.00万元，评估价值减值13,904.22万元，减值率40.57%。本次评估值较账面值减值主要原因在于：

　　（1）在建工程评估明细表第5项借款费用为借款利息，账面价值6,093.06万元，评估价值为0，由于本次评估于在建工程其他项目中已考虑其借款利息，此处不再重复计算；

　　（2）在建工程评估明细表第6项文物勘探及发掘费用，账面价值4,593.59万元，评估价值为0，因评估中文物勘探及发掘费用属于土地使用权取得成本的组成部分，本次采用市场法进行评估，所选取交易案例的价格中包含上述费用，因此不应在土地价值外记取该部分费用；

　　（3）在建工程评估明细表第7项土地摊销费用，账面价值4,783.74万元，评估价值为0，因评估中土地摊销费用为土地使用权取得后历年摊销费用，所以该部分已在土地使用权评估中考虑，不再重复计算。综上所述，本次在建工程评估有所减值。

　　3、无形资产账面价值为27,700.70万元，评估价值为51,028.13万元，评估增值23,327.43万元，增值率为84.21%。增值原因为：

　　（1）近年来咸阳市土地使用权价格逐年上涨，导致本次评估增值；

　　（2）在建工程评估明细表第6项文物勘探及发掘费用，属于土地使用权取得成本的组成部分，本次采用市场法进行评估，所选取交易案例的价格中包含上述费用，故评估值表现有所增值。

　　五、交易主要内容和履约安排

　　（一）股权转让协议主要内容

　　1、签约主体

　　甲方一：际华集团股份有限公司

　　甲方二：际华三五一三实业有限公司

　　乙方：新兴际华资产经营管理有限公司

　　2、定义

　　标的股权：指甲方一、甲方二分别持有的陕西际华园开发建设有限公司90%股权和10%股权的合称。

　　标的公司：陕西际华园开发建设有限公司。

　　际华债权：指甲方一持有的对陕西际华园开发建设有限公司的73,149.01万元债权和过渡期[评估日至实际支付日]利息，过渡期利息以借款本金66,237.62万元为基数按同期LPR利率计提。（在过渡期[基准日至实际支付日]，甲方一与标的公司如果发生债权收回、债权借出等债权变动情况，双方以交易对价支付时点的债权及利息为最终结算数据）

　　3、股权对价支付及债权偿还

　　双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管单位备案后的评估值为基础确定。以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格8,843.57万元。各方同意所需支付甲方二的款项由甲方一统一收取，并由甲方一与甲方二结算。

　　双方同意，本次交易总对价，其中：股权对价8,843.57万元及际华债权73,149.01万元债权（在评估基准日到正式转让时点之间，甲方一与标的公司发生过渡期[基准日至实际支付日]利息以借款本金66,237.62万元为基数按同期LPR利率计提），由乙方在本协议生效之日起5个工作日内一次性付清。在过渡期[基准日至实际支付日]如发生债权收回、债权借出等债权变动的情况，双方以交易对价支付时点的债权及利息为最终结算数据。如届时未按约支付，则乙方还应按照未付金额每日万分之二的标准向甲方支付违约金。各方确认，以协议约定的生效日，作为标的股权的交割日，标的股权的权利、义务和风险自交割日起发生转移。自交割日起，标的股权和债权即由乙方实际享有。对价支付安排以及标的股权转让的工商变更程序不影响标的股权的转移。

　　4、过渡期间损益的归属和其他负债的承担

　　双方同意，过渡期间标的股权因标的公司运营过程中所产生的盈利或亏损由标的公司享有或承担。双方确认，截止基准日，标的公司欠付甲方一债务外的负债由标的公司负责偿还。

　　5、本次股权转让的实施

　　双方同意按协议的约定办理标的股权交割及交割后的手续（包括但不限于标的股权工商变更登记事项、标的股权支付对价款项等事宜）。于交割日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担。

　　6、协议的生效与变更

　　本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章且甲方一之股东大会批准本次交易之日起生效。

　　六、交易目的以及对公司影响

　　（一）交易目的和原因

　　本次转让陕西际华园公司股权和债权，是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，持续推动聚焦主责主业，剥离非主业、非优势业务的战略举措，有利于公司集中优势资源打造国内最大的防护品、防护材料和功能性材料制品的制造商、建设成为中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长的战略目标。资产经营公司作为专业化资产运营平台，可以有效提升资产配置效率，本次交易有利于公司进一步优化资产和业务结构，实现高质量发展。

　　通过本次交易，公司可以收回前期投入的股权和债权资金，加强科技创新和主业投入力度，提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司和全体股东的长远利益。

　　（二）交易对公司的影响

　　本次转让资产的交易价格以具有证券期货业务资质的第三方评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方协商确定，截至评估基准日2022年11月30日，陕西际华园公司审计后净资产账面价值-595.57万元，净资产评估值8,843.57万元，转让价格为8,843.57万元。转让价格较净资产审计值增值9,439.14万元，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后对公司经营业绩的影响是预计增加利润9,439.14万元，最终影响以年度审计结果为准。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事吴同兴先生、陈向东先生、杨大军先生和史俊龙先生回避了董事会表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步优化公司资产和业务结构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司聘请的审计机构及资产评估机构及其经办会计师、资产评估师与公司、新兴际华资产经营管理有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。审议本议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避表决。公司董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。我们同意此项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易的实施符合公司聚焦主业、突出实业的发展要求，能够进一步优化公司资产和业务结构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）监事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第五届监事会第九次会议审议，监事会认为，本次转让交易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求。本次转让以资产评估值为定价依据，定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。

　　（三）股东大会审议情况

　　本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东新兴际华集团及其一致行动人将对该议案回避表决。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司过去12个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易尚处于过渡期，暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司子公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易金额预计不超过5亿元。除上述外，公司与同一关联人未发生其他关联交易，也不存在与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的交易。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十一日

　　证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-041

　　际华集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2022年12月30日在公司总部29层第一会议室召开。会议由监事会主席黄孟魁主持，出席会议的监事有：黄孟魁、刘海权、滕连越。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过关于《转让子公司股权和债权暨关联交易》的议案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为，本次转让交易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求。本次转让以资产评估值为定价依据，定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过关于《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》的议案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为，公司终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金事项的内容和程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，有利于规避募集资金投资风险，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月三十一日

　　证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-040

　　际华集团股份有限公司

　　关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）拟终止非公开发行股票募投项目“际华园西安项目”，并将结余募集资金43,565.51万元（不含利息）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营使用。

　　●本事项经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年12月30日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据项目实施过程中市场环境、项目实际情况以及公司发展战略，经审慎评估，公司拟终止“际华园西安项目”，并将结余募集资金43,565.51万元（不含利息）永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、非公开发行股票募集资金总体概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月24日止，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。募集资金投资项目明细如下表：

　　■

　　注：际华园扬中、咸宁、清远项目对应的实施主体际华集团江苏实业投资有限公司、武汉际华园投资建设有限公司、广东际华园投资发展有限公司的股权已经转让给新兴际华集团有限公司并终止实施原项目，项目剩余未使用的募集资金部分已变更用途投入到际华服装智能化生产线改造、际华鞋靴智能化生产线改造、际华集团信息化系统建设、际华应急保障基地、际华特种防护装备生产研发基地项目以及永久补充流动资金。具体详见公司于2020年12月2日在上海证券交易所披露的《关于转让资产暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及公司于2022年4月27日在上海证券交易所披露的《关于部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（二）募集资金管理及存储情况

　　本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国民生银行北京亮马桥支行、中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于2017年4月28日、5月12日、5月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2022年11月30日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额中含未支付的发行费4,399,170.44元。

　　2022年8月26日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司使用非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，期限不超过12个月，即2022年8月26日—2023年8月25日。公司独立董事、监事会及保荐机构瑞银证券有限责任公司均发表了相关意见。

　　（三）募集资金使用及剩余情况

　　截至2022年11月30日，公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入185,817.28万元，使用募集资金永久补充流动资金63,805.17万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000.00万元；截至2022年11月30日，募集资金专户存款除利息及手续费等收支外的余额为81,669.05万元，加上34,650.86万元利息及手续费等收支，实际余额116,319.91万元。

　　二、本次拟终止募投项目募集资金使用情况

　　拟终止募投项目募集资金使用情况见下表（截至2022年11月30日）：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　截至2022年11月30日，“际华园西安项目”募集资金拟投入金额80,000万元，累计投入募集资金36,434.49万元，剩余未使用募集资金余额43,565.51万元（不含利息）。公司拟终止“际华园西安项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，占公司非公开发行股票实际募集资金净额的10.10%。

　　三、拟终止募投项目基本情况及终止原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次拟终止的“际华园西安项目”是公司非公开发行股票募集资金投资项目，项目实施主体为公司子公司陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公司”），“际华园西安项目”拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，是公司对新业务方向的布局和探索，该项目计划投入募集资金80,000万元。建设过程中，公司结合商业服务项目消费市场发生的变化，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资规模与建设节奏，截至2022年11月30日，“际华园西安项目”已完成文物勘探工作及遗址运动公园建设，正在进行室内滑雪馆主体工程建设，累计投入募集资金36,434.49万元，剩余未使用募集资金43,565.51万元。

　　（二）拟终止募投项目的具体原因

　　“际华园西安项目”是公司过往积极探索新业务布局的发展方向，项目目标定位于商业服务、运动休闲体验、城市郊区度假服务等，是对公司制造主业下游消费行业的延伸和补充。受市场环境变化、项目规划设计等因素的影响，“际华园西安项目”的开展未达到公司预定的目标，特别是受新冠疫情和终端消费市场低迷的冲击，市场前景很不明朗，继续投入存在较大风险。

　　目前公司制定了清晰的“十四五”发展战略，聚焦军警保障和应急防护，全力打造中国最大的防护品、防护材料和功能性材料制品的制造商，打造中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长。终止“际华园西安项目”是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，逐步退出非主业、非优势业务的具体举措，有利于公司调整优化业务结构和布局，持续提升主业核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司长远发展利益，符合公司全体股东的利益。

　　四、募投项目终止后结余募集资金的使用计划

　　公司拟将“际华园西安项目”剩余募集资金43,565.51万元（不含利息）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，包括向研发创新能力提升、装备智能化升级改造、产业链上游高附加值环节延伸、新营销体系建设等关键领域进一步加大投入，全力推动公司建设成为“一流轻工军民保障体系营造者”。

　　五、募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司拟终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施过程中市场环境、项目实际情况以及公司发展战略作出的审慎决策，有利于规避募集资金投资的风险，不会影响其他募投项目的实施，终止“际华园西安项目”不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。结余募集资金在永久补充流动资金后，将全部用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司的持续发展能力，符合公司生产经营的实际需要和公司全体股东的利益。

　　六、独立董事、监事会、保荐人的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次终止非公开发行股票募集资金投资项目之“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金事项，是综合考虑当前市场环境及公司发展战略审慎做出的决定，有利于降低公司投资风险，将结余募集资金永久补充流动资金后，用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金事项的内容和程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，有利于规避募集资金投资风险，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金符合公司战略，该事项已经公司2022年12月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，经第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定。综上，保荐机构对终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、尚需履行的决策程序

　　本次终止实施“际华园西安项目”事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十一日

　　证券代码：601718     证券简称：际华集团     公告编号：2022-042

　　际华集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月16日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月16日

　　至2023年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第十七次会议，第五届监事会第九次会议审议通过，议案具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《际华集团2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：新兴际华集团有限公司、新兴铸管股份有限公司、新兴发展集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖单位公章的营业执照复印件和股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股东持股凭证。

　　股东可以采取现场或邮件、传真或信函等方式进行参会登记。

　　（二）登记时间

　　2023年1月11、12日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时。

　　（三）登记地点

　　北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100020

　　电话：010-87601718

　　传真：010-87601718

　　（二）与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　附件：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　际华集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-043

　　际华集团股份有限公司

　　关于收到政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获取政府补助的基本情况

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司于2022年8月25日至2022年12月30日，累计收到各类政府补助资金40,884,598.15元（未经审计）。具体明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　公司根据《企业会计准则第16号——政府补助》的有关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　1、与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　　2、与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　截止本公告日，以上各项补助均已到账，以上获得的政府补助具体会计处理以及对公司年度利润产生的影响以会计师年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十一日