发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经2022年12月30日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　3、本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　4、本次非公开发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　5、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531,647,209股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）（以下简称“发行底价”），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　7、本次非公开发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

　　8、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　10、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次非公开发行的股份将申请在深交所上市。

　　12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案已在第五节公司利润分配政策及执行情况中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

　　13、公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　14、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　15、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

　　■

　　说明：

　　（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人概况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“一带一路”和“十四五”规划的国家战略背景

　　广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。

　　北部湾港承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、建设21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户等战略任务。随着“一带一路”倡议和“十四五”规划的持续推进，国家构建开放型经济体的步伐不断加快，海港建设的重要性日益提升，港口行业高质量发展的需求不断增强。2021年8月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2021年12月9日，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出要加快建设交通强国，构建现代综合交通运输体系，优化畅通水运设施网络，推进北部湾防城港和钦州等20万吨级及以上航道建设。西部陆海新通道建设获得国家高度重视与支持，自治区和地方政府正在加大对港口物流发展的政策扶持力度。RCEP生效实施，西部地区与东南亚等国家及地区物资贸易量越来越大，为北部湾港发挥区位优势、推动高水平对外开放、加快融入新发展格局带来重大发展机遇。

　　2、经济稳中求进，港口行业发展逐渐向好

　　公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。2022年上半年，新冠疫情反复多变、俄乌冲突、海外经济滞涨等事件频发，放大了全球宏观经济的不确定性，经济下行压力加大。在外部形势日趋复杂严峻的情况下，中国经济展现了较好的韧性，根据中国国家统计局数据，上半年中国国内生产总值56.26万亿元，按不变价格计算，同比增长2.5%。

　　2022年以来中国内外贸需求均得到恢复性增长，根据中国海关总署统计，2022年上半年中国货物进出口总值19.8万亿元，比去年同期增长9.4%。其中，出口11.14万亿元，同比增长13.2%；进口8.66万亿元，同比增长4.8%，港口行业随之迎来新的发展机遇。根据交通运输部公布数据，2022年1-6月，全国港口完成货物吞吐量75.81亿吨，同比下降0.8%，集装箱吞吐量1.42亿TEU，同比增长3%，其中沿海港口吞吐量达到49.67亿吨，同比增长0.1%，沿海港口集装箱吞吐量达到1.26亿TEU，同比增长3%，全国重点港口航道运行平稳有序，港口物流业主要指标在经历短暂波动后逐步恢复企稳。随着改革开放政策的推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重要的地位和作用。公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，正迎来良好的发展机遇。

　　3、港口行业企业向综合型物流企业发展

　　综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、标识粘贴等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。

　　4、品牌优势显著，腹地货源发展潜力十足

　　公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，截止2022年6月30日，拥有及管理沿海生产性泊位77个，万吨级以上泊位70个，10万吨级以上泊位28个，15万吨级以上泊位14个，20万吨级以上泊位4个，30万吨级1个，各泊位合理布局、基础设备设施齐全。公司积极对标世界一流港口，通过不断提升服务效率，持续加强企业文化建设，积极履行企业社会责任，吸取好的生产管理经验，稳步提升公司内部管理水平，现“北部湾港”品牌服务优势突显，吸引了众多客户转运，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，有效增强了公司的核心竞争力。此外，依托西部陆海新通道建设，公司辐射的货源腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等中国西部地区及湖南、湖北等中部地区，随着北部湾地区公路、铁路、运河集疏运网络的陆续建成与完善，西部陆海新通道建设和西部大开发形成新格局将加快推动公司腹地经济发展，使公司货源具有更大增长潜力。目前西部陆海新通道北部湾港开行的班列已达16个省区、57个城市、109个站点。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、落实国家及自治区发展战略

　　国家赋予广西“三大定位”新使命，西部陆海新通道建设得到国家高度重视与支持，北部湾港正成为撬动西部发展的新支点。2019年8月，国家发展改革委印发了《西部陆海新通道总体规划》，提出了打造广西北部湾国际门户港；2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确将北部湾港与上海港、广州港等港口一并列为国际枢纽海港；2021年8月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2022年1月1日，东盟十国发起的区域全面经济伙伴关系（即RCEP）正式生效，进一步畅通北部湾港与RCEP成员国之间的贸易往来，为北部湾港发展注入新的强劲动力，提升北部湾港在双循环新格局中的战略地位。

　　利用好国家大力推动“一带一路”倡议发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，未来持续加强与泛北部湾经济体的经济合作及中国—东盟次区域合作将作为双方共建21世纪海上丝绸之路的重要内容。在此背景下，北部湾港作为“海上丝绸之路”的重要枢纽，是我国与东盟共同建设21世纪“海上丝绸之路”的核心区域。在国家“十四五”规划下要抓住港口行业所迎来的历史性的发展机遇，加速战略扩张，统筹发展，不断增强公司的核心竞争力，全力建设成为世界一流港口综合服务商。

　　2、有助于把握省内港口资源整合机遇，提高港口市场影响力

　　在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。

　　本次非公开发行募集资金部分用于建设泊位工程与输送改造工程，有利于把握省内港口资源整合，把握发展机遇，进一步提升公司货物吞吐量规模和综合竞争能力，为公司长期发展打造新的业绩增长极，提高公司在国内港口市场的影响力。

　　3、有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力

　　公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中需要持续投入大量资金，公司对资金的需求呈现增长趋势。本次非公开发行A股股票募集资金有利于增强公司资本实力，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　4、减轻财务负担，提高公司盈利水平

　　近年来，公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。上述发行对象中，北部湾港集团为公司的关联方；除北部湾港集团外，公司尚无法确定本次非公开发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531,647,209股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　（八）公司滚存利润分配的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深交所上市。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　北部湾港集团认购公司本次非公开发行股份，北部湾港集团系公司控股股东。因此上述交易构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案签署日，公司总股本为1,772,157,366股，其中，公司控股股东北部湾港集团合计持有公司1,121,630,261股股份（占公司总股本的63.29%），广西国资委为公司实际控制人。

　　假设本次非公开发行股票数量不超过531,647,209股（含本数），募集资金总额360,000万元，其中北部湾港集团认购111,100万元，按发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为2,303,804,575股。据此测算，本次发行完成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于55.81%；如假设存续的可转债全部转股，本次发行完成后，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于51.03%，仍为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经有权国资审批单位批准、上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　一、北部湾港集团

　　（一）基本信息

　　公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　注册地址：南宁市良庆区体强路12号

　　法定代表人：李延强

　　注册资本：689,721.7202万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：2007年3月7日

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　（二）与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　截至本预案签署日，北部湾港集团的控股股东和实际控制人均为广西国资委。北部湾港集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　北部湾港集团围绕港口核心主业，通过培育临港产业，目前形成港口、物流、工贸、能源、文旅、建设、船闸、金融服务、海外投资九大业务板块，业务拓展至香港地区以及新加坡、马来西亚、文莱、泰国等国家。

　　北部湾港集团的经营范围为：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（四）最近一年一期简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　（五）北部湾港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　北部湾港集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司与北部湾港集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　北部湾港集团认购本次非公开发行股票构成关联交易，对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　（七）本预案披露前24个月内，北部湾港集团与公司的重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与北部湾港集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　　（八）附条件生效的《股份认购协议》摘要

　　1、合同主体和签订时间

　　甲方：北部湾港股份有限公司

　　乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　签订日期：2022年12月30日

　　2、认购价格、认购数量及方式

　　（1）认购价格

　　双方同意，乙方认购标的股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　（2）认购数量

　　乙方同意以现金111,100万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，乙方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。

　　（3）认购价格、数量的调整

　　若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　1) 当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　2) 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（4）认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　（1）乙方应按照本协议约定的认购金额和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

　　（2）甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次非公开发行的标的股票，通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交割。

　　（3）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　4、协议生效条件

　　经甲乙双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章且履行下列全部审批程序后，方可生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；

　　（2）本次非公开发行获得甲方股东大会的有效批准；

　　（3）乙方认购本次非公开发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序通过，并已履行相应的国资审批程序；

　　（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准或通过深交所注册审核，且核发了核准发行批文。

　　5、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　（2）本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　（3）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。

　　（4）若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付未付认购价款总金额的0.05%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。

　　（5）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　1）本次非公开发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；

　　2）本次非公开发行未能获得有批准权限的国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；

　　3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准或未能通过深交所注册审核；

　　4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。

　　6、协议的解除或终止

　　协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

　　（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程

　　1、项目建设内容

　　本项目拟建设1个10万吨级危险品泊位和1个10万吨级散货泊位，泊位总长度783m，形成后方陆域约31.09万m2。主要工程项目包括：港池疏浚、码头工程、陆域形成与地基处理工程、道路堆场工程、装卸工艺设备、辅助建构筑物以及配套水电等。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）有利于增加石步岭港区固体危险品货物转移功能，优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位

　　北海港码头主要分布在石步岭港区和铁山港区，其中石步岭港区拥有6个0.5-3.5万吨通用及多用途泊位，主要承载了包括硫磺、化肥、铜精矿和集装箱在内的物件。而铁山港西港区则拥有17个通用泊位，主要承载金属矿石、煤炭、钢铁等货品。2021年12月《北海港总体规划（2035年）》对北海港各港区提出了新的功能定位要求，其中石步岭港区被定位成为一个集客运、旅游和航运服务功能于一体的现代化国际客运和商务中心，服务职能以旅游客运为主，兼顾客货滚装运输，同时积极拓展国际邮轮运输功能。而铁山港西港区的服务职能则以服务临港产业的能源、原材料物资等运输为主，以集装箱、化工品、粮食运输为辅，计划将其发展成为现代化的综合性港区。

　　根据计划，铁山港西港区在建的北暮作业区南6号至南9号泊位工程将承担石步岭港区部分普通散杂货和集装箱货物，不具备固体危险品作业功能，无法承担硫磺等固体危险品作业。因此，本项目拟建的1个10万吨级的危险品泊位将主要承担石步岭港区现有固体危险品货物的转移运输作业，有利于优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位。

　　（2）增加大型深水泊位以适应海运船舶大型化趋势

　　近年来，为了追求规模经济，各航运公司在主要远洋航线上全力推动集装箱船大型化。据克拉克森研究统计表明，全球货运船队中约53%为国际航行船舶，船型主要为三大主力船型，散货船、油轮和集装箱船，平均船型大小为47,320总吨。船舶大型化趋势对港口的航道水深、宽度、净空高度、船闸、码头长度等配套设施提出了新的升级要求。目前北海港仅有15个万吨级以上的泊位，对大吨位船舶的服务能力有待提高。铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，水深条件优越。因此《广西综合交通运输“十四五”规划》和《北海市综合交通“十四五”规划》均指出，“十四五”时期，要立足把铁山港打造为服务桂东南的港口，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系，以适应全球船舶大型化发展趋势。因此，本项目拟建的1个10万吨散货泊位和1个10万吨级危险品泊位对产业发展与区域经济均具有深远意义。

　　（3）有利于满足临港工业及西南、中南腹地企业不断增长的水运需求

　　北海港是北部湾国际枢纽海港的重要组成部分，是广西和北海市发展“向海经济”的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，承担了腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输的服务职能，区位优势和战略地位突出。2021年北海港完成货物吞吐量4,323万吨，铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，2021年完成货物吞吐量3,400多万吨，约占全港总吞吐量的80%，港区集疏运条件便捷，疏港铁路已建成运营，腹地辐射我国中西部地区。随着腹地企业产能的提升，特别是铁山港（临海）工业区新材料、林浆纸、化工、玻璃等产业集群的快速发展，水运需求量将明显增长，也催生了大量海运需求；而且自2020年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。部分项目已经在临港腹地开展选址等工作，预计未来将会有液化天然气、生物柴油、钴酸锂、过氧化氢等危险货物的水运需求。综合分析，预测2030年后铁山港西港区危险品集装箱运输需求将达到3.56万TEU，危险品散货运输需求323万t。

　　鉴于目前铁山港西港区货运泊位通过能力已趋饱和，本项目拟建的1个10万吨危险品泊位和1个10万吨散货泊位可以满足北海港临港工业及西南、中南腹地不断增长的水运需求。因此本项目的建设具有紧迫性及必要性。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）国家和地方政策为项目的实施提供良好的政策基础

　　近年来，国家和地方重视港口行业的发展，相关部门相继制定政策从多个方面支持港口行业健康发展。2019年8月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，提出建设广西北部湾国际门户港，提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。港航设施重点建设项目包括北海铁山港东港区及西港区泊位、铁山港区进港铁路专用线。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，明确北部湾港为国家11个国际枢纽海港之一，提出推动西部陆海新通道国际航运枢纽建设。2021年10月，《广西综合交通运输发展“十四五”规划》提出“十四五”时期，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系。

　　此外，本项目建设规模为1个10万吨级危险品泊位和1个10万吨级散货泊位，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类（鼓励类）第二十五条（水运）中（1）项深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设，为国家鼓励类水运项目。良好的政策环境构成了项目建设的坚实基础。

　　（2）腹地经济发展与潜在货运需求为项目自身功能发挥提供良好支撑

　　港口直接依托的腹地为广西北部湾经济区，北海市为北部湾经济区的重要组成部分，经济发展迅速，2021年北海市完成地区生产总值1,504亿元，同比增长8.8%；规模以上工业增加值增长10.2%；固定资产投资额增11.1%；外贸进出口总额300.2亿元，增长11.6%，其中出口112.6亿元，进口187.6亿元。绿色化工、电子信息、新材料及高端设备制造、高端玻璃及光伏材料、高端造纸、能源等六大产业集群初具规模。其中铁山港集聚了五大主导产业集群，是北海市工业建设的主阵地和广西北部湾经济区的三大工业区之一。

　　作为本项目的腹地，西南、中南地区的贵州、云南、四川、重庆、湖南均拥有丰富的金属矿与非金属矿资源储备，存在一定的潜在货源发展空间。随着北部湾地区公路与铁路集疏运网络的建成完善与西南腹地省份重点产业的发展，西南腹地货源将逐渐得到开发，有利于进一步发挥铁山港服务临港产业所需的能源、原材料物资运输及承接腹地金属、化工品等大宗商品运输需求的功能。

　　（3）公司积累了丰富的建设与管理经验，为项目实施提供了可靠保障

　　北部湾港北海码头有限公司是北部湾港股份有限公司的全资子公司，是北海港最大的公共码头企业。公司码头主要分布在石步岭港区和铁山港西港区，其中在石步岭港区拥有1-5号通用泊位和多用途泊位，在铁山港西港区北暮作业区拥有1-6号通用散货泊位。2021年公司在北海港完成货物吞吐量3,330.18万吨，同比增长23.29%。从港区规模来看，铁山港西港区已成为全港生产规模最大的港区，2021年公司在铁山港西港区完成货物吞吐量2,683.95万吨，约占公司在北海港总货物吞吐量的80%。公司在码头建设与运营管理方面积累了丰富的经验，这将为项目的实施提供可靠保障。

　　4、项目投资计划

　　（1）投资金额

　　本项目计划投资总额为278,078.62万元，拟以募集资金投入200,000.00万元。

　　（2）实施主体及建设地点

　　项目实施主体为公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司，拟建地点位于现北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，规划的北海港铁山港西港区北暮作业区内，现有铁山港港区4号路及营闸路直达港址后方。

　　（3）项目建设周期

　　本项目建设期为2年，即24个月。

　　（4）项目预期效益

　　预计项目所得税后内部收益率为6.23%，投资回收期11.18年（不含建设期），具有良好的经济效益。

　　5、项目备案环评事项

　　本项目已由广西壮族自治区发展和改革委员会以桂发改交通【2022】1322号批准建设，环评批复手续正在办理中。

　　（二）北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程

　　1、项目建设内容

　　本项目拟建成3个1万吨级多用途泊位和1个5万吨级通用泊位，可满足年设计吞吐量700万吨的要求，其中集装箱36万标箱，散货292万吨，件杂货120万吨。主要工程项目有：码头水工、港池、护岸、陆域形成、道路堆场、装卸工艺及设备安装、生产及辅助生产建筑、供电照明、给排水消防、房建工程、计算机管理系统、通信导航、环保和预留铁路装卸线工程等。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）增加中小泊位有助于提高岸线的利用率

　　2021年9月北海市铁山港区人民政府发布《北海市铁山港区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要建设铁山港北暮作业区南4号泊位和南7-10号泊位以承接石步岭港区货运功能。考虑到铁山港西港区多为10万吨级以上的深水泊位，而石步岭散杂货泊位均为3.5万吨级及以下泊位，其往来船舶也普遍以1-3万吨级的散货船和杂货船为主，散杂货运船舶的转移将对铁山港西港区有限的岸线资源带来较大的利用率负担，并降低铁山港西港区原有货运的装卸中转效率。

　　本工程位于铁山港西港区北暮作业区2号港池北侧，规划岸线2,700m范围内，是北侧泊位的第7-10个，拟建设3个1万吨级多用途泊位和1个5万吨级通用泊位，泊位申请岸线长度746m。本项目的建成将新增4个用以优化岸线资源利用率的小吨位泊位，从而在尽量不影响港区原有业务活动前提下实现更优的资源调度。由此解决港区岸线资源利用率低下的问题，也满足了对未来增量业务的运力补充。

　　（2）建设中小型深水泊位以满足临港产业、中南腹地高速增长下的增量业务需求

　　作为北部湾三大港域之一，北海港是广西发展向海经济的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，港区集疏运条件便捷，腹地辐射我国中西部地区。其辖内的铁山港西港区承担了全港总吞吐量的80%，当中不乏中南、西南腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输工作。自2020年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。而随着腹地石化、冶金、林纸、新材料和海洋装备制造等产业集群的发展和企业产能提升，中南西南腹地将迎来一批可期的增量货运需求。

　　鉴于铁山港西港区10万吨以上的深水泊位通过能力已趋饱和，加之缺乏5万吨及以下泊位，本项目的投建既从运力总量上填补了临港海运的供求缺口，同时也从泊位规格的错位配置上提高产能管理效率，从而提升了货物海运服务水平的产业调整需求，由此实现对北海铁山港港口通过能力的全方位加强。在确保能在满足高并发业务增长需求的同时，为临港工业及西南、中南腹地提供更优的货物进出口运输服务。

　　（3）推进北海港功能结构改造和港口转型升级

　　北海港关于综合性港口的建设是广西国际大通道的核心战略支点，也是广西要建成以北部湾港为陆海交汇门户连接中国与东盟的国际贸易大通道的重要依托，为广西及北部湾临港产业吸引国内外贸易资源融合港城商业生态以拉动区域经济发展提供了充要条件。