证券代码：000070         证券简称：特发信息  公告编号：2022-102

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　董事会第八届三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年12月28日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以通讯方式召开了第八届三十五次会议。会议通知于2022年12月22日以书面方式发送。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议通知、议案及相关资料已按照规定的时间与方式送达全体董事、监事。本次会议的召开符合《公司法》、本公司《章程》和《董事会议事规则》。会议对以下议案做出决议：

　　审议通过了《关于日常关联交易的议案》

　　为更好地实施对外系统集成项目，同意公司向深圳市长龙铁路电子工程有限公司采购相关项目所需的配套设备及产品，合计金额为50,239,998.67元。

　　本事项构成关联交易，关联董事高天亮先生、洪文亚先生、王隽先生、杨喜先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详细情况请见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市特发信息股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：000070       证券简称：特发信息      公告编号：2022-103

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易基本情况

　　为进一步支持深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、 “公司”）开拓智慧服务领域业务，更好地实施对外系统集成项目，公司向深圳市长龙铁路电子工程有限公司（以下简称“深圳长龙”）采购相关项目所需的配套服务及产品，合计金额为50,239,998.67元，并签署相关协议：

　　1、根据项目需求向深圳长龙购买国产服务器，金额分别为9,874,961.91元和792,634.00元，签署两份《买卖合同》；

　　2、向深圳长龙采购ICT系统集成产品、安装及工程建设服务等，采购金额为39,572,402.76元，签署《智慧交通管理服务应用ICT项目实施合同》。

　　（二）关联关系说明

　　公司大股东深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）为深圳长龙第一大股东，持有其41.1%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与深圳长龙构成关联关系，上述交易构成关联交易。

　　（三）本次日常关联交易履行的审批程序

　　2022年12月28日，公司董事会第八届三十五次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事高天亮先生、洪文亚先生、王隽先生、杨喜先生均已回避表决，由非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了对本次关联交易的意见。

　　该项关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方为深圳市长龙铁路电子工程有限公司。基本情况如下：

　　1、住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1802

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、成立时间：1985年2月4日

　　4、注册资本：人民币10000万元

　　5、法定代表人：高天亮

　　6、统一社会信用代码：91440300192174450A

　　7、主要业务：销售铁路行车调车通信信号设备及电子计量设备;计算机软件的开发;计算机系统集成、应用服务和其他相应技术服务；销售电子礼品、电子工艺品。生产加工、维修铁路行车调车通信信号设备及电子计量设备;计算机软件的开发;计算机系统集成；LED产品，包括配套的智慧控制系统、智能化系统集成以及周边的配套产品。

　　8、主要股东：深圳市特发集团有限公司持股41.1%；天佑京铁轨道技术有限公司持股41.1%；深圳市长龙天佑投资有限公司持股17.8%。

　　（二）特发集团历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　深圳市长龙铁路电子工程有限公司（曾用名：深圳长龙铁路电子工程有限公司），成立于1985年，位于广东省深圳市，是一家以从事铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业为主的企业。最近三年深圳长龙一方面，坚持“国铁+地铁”双驱动，借力深圳资源开拓地铁市场；另一方面，确保国铁既有市场份额，开拓新市场区域。近年深圳长龙中标多个项目，开拓了一系列新市场区域；同时努力在海外市场寻求更大突破，产品多次走出国门，贯彻落实了国家“一带一路”发展战略。

　　深圳长龙最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据（单位：万元）：

　　■

　　（三）经查询，深圳市长龙铁路电子工程有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司向深圳长龙采购实施对外系统集成项目所需的国产服务器、ICT系统集成产品、安装及工程建设服务等配套服务及产品，合计金额为50,239,998.67元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照同类项目市场价格、经双方协商确定，交易定价公允，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：深圳市特发信息股份有限公司

　　乙方：深圳市长龙铁路电子工程有限公司

　　（一）《买卖合同》（两份）

　　1、合同标的：国产服务器等

　　2、质量要求：厂全新产品，符合国家标准和行业标准以及乙方提供产品说明书中的功能和性能。原厂3年质保。质量保证期自合同货物通过最终验收之日起起算。乙方应保证在合同货物的整个寿命周期内向甲方提供必要的维修及服务。

　　3、合同总价：合同总价分别为人民币792,634.00元（含税）和人民币9,874,961.91元。

　　合同总价是将合同货物运到合同约定交货地点并履行完毕其他合同义务所需的全部费用，包括但不限于合同货物价款及包装费、保险费、各种税费、运杂费、卸车费、技术资料费、安装调试费、软件升级费、培训费、技术服务费等。在合同履行期间，如遇国家税率调整，本合同不含税金额不变，增值税税款按国家政策执行。

　　4、付款方式：货到票到凭签收单，且甲方收到最终用户款项到账后，10个工作日，向乙方等比例支付合同货款。

　　5、交货方式：乙方负责将商品通过陆运方式送至甲方指定的地点，乙方应保证通过该等运输时，商品的质量、性能、技术指标等不受影响。

　　6、乙方应保证拥有配套软件及其所包含的软件（含第三方软件）的永久使用权和销售权，确保甲方合法正常使用配套软件。乙方所提供的配套软件不应存在任何权利瑕疵，乙方应保证甲方免于遭受因第三方提起侵权索赔而产生的任何损失。否则乙方应负责与之进行交涉，并承担由此引起的一切责任。

　　7、甲方权利义务：甲方应按合同约定按时支付货款，按合同约定验收商品。

　　8、乙方权利义务：乙方保证所提供的商品符合合同约定的技术标准，同时还应保证能达到既定用途；负责现场安装与调试及技术指导工作；应于安装改造前完成现场单位工作人员的技术培训，并提供相关技术资料；乙方应按照甲方的要求，保证其商品以不高于销售给第三方的价格供应；因技术改进需要进行软件升级时乙方承诺免费提供升级服务，使用和维修中出现硬件和软件故障承诺免费提供技术服务等。

　　9、违约责任：

　　（1）甲方未按本合同约定时间和数额支付款项的，乙方应向甲方发出催款通知书，自催款通知书约定的合理支付期限届满后甲方仍未支付的，甲方应按约定向乙方支付所拖欠款项的利息损失。

　　（2）乙方未按合同约定按时向甲方交付商品的，按照双方约定，应向甲方未交付商品合同价款按日支付违约金。迟延交货违约金总额达到合同价格的10%或者迟交合同货物对安装、试运行有重大影响的，甲方有权取消该批次供货，并可以依其认为适当的条件和方法购买可替代的合同货物，由此发生的额外费用和损失由乙方承担。

　　（3）因乙方原因未按合同约定时间向甲方或甲方指定单位提供完整的合同货物相关的技术文件的，乙方应向甲方按周（不足一周的按比例计算）支付违约金。

　　（4）因乙方交付的商品存在隐蔽瑕疵、权属上的瑕疵或知识产权争议的，乙方应向甲方支付该商品合同价款的约定比例作为违约金。

　　10、保密条款：

　　甲乙双方同意，任何一方为履行本合同而提供给对方的任何商业信息或技术信息，以及一方在履约过程所知悉的对方的商业秘密、缔约条件、谈判内容等，除非提供方书面明确说明为公知信息的以外，均可能构成其“保密信息”。信息获取一方保证应采取合理的保密措施保护该等保密信息免受公开，不向任何第三方公开该等保密信息，并且除为履行本合同目的外非经对方事先书面同意不得使用任何保密信息。

　　（二）《智慧交通管理服务应用ICT项目实施合同》

　　智慧交通管理服务应用ICT项目业务由甲方实施，现甲方委托乙方负责该工程系统配套交付及-运维服务等。

　　1、工程名称、内容：智慧交通管理服务应用ICT项目设备配套、系统集成与交付及系统运营和维护等服务项目等服务项目。

　　2、工程地点：甲方指定施工所在地。

　　3、项目工期：合同签订之日起365个日历日之内交货、安装、调试完毕、初步验收完成。

　　4、合同价款：含税人民币39,572,402.76元。本项目服务费采用包干制，包括乙方服务成本、法定税费和企业的利润。合同价格已包括了但不限于材料费、运输费（含装、卸车费用）、材料检测费（指货到现场后抽取小样送检测机构测试费用）、施工人工费等，现场转运费用。还包括原材料及成品的检验测试费、竣工未交付前的产品保护费、乙方合理的管理费、税金、利润等一切费用。本合同价格固定不变，在合同期间一切材料、人工价格和税金等的变化对合同价格均不构成影响。

　　5、本工程所有设备、主材必须满足合同所规定的技术指标要求。乙方的所有供货及服务必须使完成后的系统完全满足甄选需求的要求。

　　6、乙方应向甲方提供足够的系统设计、试验、调试、运行、维修及其他所需的所有技术文件（以下统称技术文件），并且乙方须按合同要求向甲方提供系统所需的各种备品备件。

　　7、结算及付款：甲方对乙方的付款以甲方收到最终客户的相应款项为前提；本合同款项，由甲方分六期以现金方式向乙方支付。

　　8、甲方的权利和义务：甲方具备项目相关服务内容的全部管理权利，包括但不限于指导、监督、检查、审核、管理等；有权阐述对具体问题的意见、建议，并对项目质量、进度、成本、安全等具有最终否决权；甲方有权就乙方配备的产品功能进行验证，若发现与交付产品功能不符，可拒绝接收乙方的产品等。

　　9、乙方的权利和义务：负责项目的具体实施，保证项目进度，确保质量和安全，提供项目实施、随工、技术、竣工、交工、结算等相关文档；按照交付方案，在规定时限内完成设备集成、调试、测试并交付使用；保证向甲方提供的所有产品、软件和服务等合法合规，无知识产权方面的纠纷；所提供的货物的技术规格符合甄选文件规定的技术规格，货物符合中华人民共和国的设计和制造生产标准或行业标准。乙方不得违法转包或分包。

　　10、乙方在签订、履行本合同过程中所知悉的甲方未对外公开的信息均为保密信息，乙方应确保按照国家、省、市相关的法律法规和甲方对信息系统安全及保密的要求，采取严格有效措施，未经甲方同意，不得向任何第三方披露，保证系统和数据安全。

　　11、违约责任：因乙方原因逾期交货/交付成果的，乙方应按如下方式向甲方支付逾期违约金；因甲方原因未按合同规定的付款期限付款，甲方应按如下方式向乙方支付逾期付款违约金；乙方违反保密约定，故意、过错或过失泄密的，除应立即采取措施停止泄密行为，减小泄密造成的损失外，还应向甲方支付已采购货物总价约定比例的违约金；乙方不得违法分包、转包，若乙方违反合同约定事宜，依照附件考核办法的规定支付甲方相应的违约金等。

　　六、本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司与深圳长龙本次关联交易为正常经营业务往来，通过与关联方资源和优势的互补，满足日常生产经营需要，符合公司实际经营和业务发展需要，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。本次关联交易遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响。交易对方深圳长龙具备充足的交付能力和履约能力，合同履行不存在重大不确定性。

　　八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易情况如下：

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　　注1：本关联交易事项已经公司董事会第六届三十次会议审议通过。

　　注2：本关联交易事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　本次公司向深圳市长龙铁路电子工程有限公司采购系统集成项目所需的配套服务及产品的事项，属于正常的交易行为，定价公允合理，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会因此而对关联方形成依赖。

　　同意公司将本关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事对关联交易的独立意见：

　　1、本次《关于日常关联交易的议案》经公司董事会审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　　2、董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　　3、该关联交易是基于日常生产经营需要，有利于公司抓住机遇发展智慧服务领域相关业务，符合公司的根本利益；该交易按市场化原则协商定价，定价公允合理，未发现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。交易未影响本公司的独立性。

　　基于上述理由，我们同意本次关联交易。

　　十、备查文件

　　1．通过本次关联交易的董事会决议；

　　2．独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3．独立董事关于关联交易的独立董事意见。

　　特此公告

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　2022年12月30日