证券代码：001979          证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2022-162

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第三届董事会2022年第十三次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2022年第十三次临时会议通知于2022年12月28日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年12月29日，会议以通讯方式举行。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于审议《负债管理制度》的议案

　　二、关于审议《对外担保管理制度》的议案

　　详见公司今日披露的《对外担保管理制度》。

　　三、关于审议《经理层成员经营业绩考核办法（试行）》的议案

　　四、关于审议《薪酬管理办法（试行）》的议案

　　五、关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案

　　详见公司今日披露的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》。

　　六、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　因公司经营管理需要，经总经理提名、董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任伍斌先生、吕斌先生为公司副总经理，任期至第三届董事会届满止。

　　议案五涉及关联交易，关联董事张军立、刘昌松、罗立回避了对该项议案的表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。其余议案董事会均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。议案二尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：相关人员简历

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十日

　　附简历：

　　伍斌：毕业于清华大学土木工程系，获工学硕士学位。现任公司副总经理、总经济师、战略发展部总经理。历任招商局地产控股股份有限公司租赁管理部副总经理，发展部高级经理、总经理助理、副总经理、总经理，公司战略发展部总经理、副总经济师兼战略发展部总经理。

　　吕斌：毕业于南京工程学院电子系电子信息工程专业，获学士学位。现任公司副总经理、华中区域总经理、华中区域党委书记、武汉公司总经理、华中区域商业管理公司董事长。历任公司江南区域常务副总经理兼南京公司总经理、华东区域总经理兼上海公司总经理、华东区域资产管理公司总经理。

　　截至目前，伍斌先生未持有公司股票，吕斌先生持有公司股票26,900股，前述人员均不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除上述任职情况外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2022-163

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于向招商局慈善基金会捐赠公益

　　资金的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于开展扶贫济困、助医助学、助教助残、助孤、赈灾等公益事业。

　　由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　2022年12月29日，公司第三届董事会2022年第十三次临时会议对《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》进行了审议，关联董事张军立、刘昌松、罗立回避表决，非关联董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）登记信息

　　名称：招商局慈善基金会

　　法定代表人：褚宗生

　　企业性质：基金会

　　住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

　　经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

　　注册资本：人民币10,000万元

　　设立时间：2009年6月15日

　　设立批准机关：中华人民共和国民政部

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

　　招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

　　2019年-2021年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币32,949.11万元（其中招商局集团及各下属公司捐款额为人民币31,548.77万元）；累计发生公益支出为人民币29,119.50万元，开展公益项目142余项，管理成本为人民币1,366.55万元。

　　2021年度，招商局慈善基金会营业收入为人民币12,788.91万元，净利润为人民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2022年9月30日，招商局慈善基金会的资产总额为人民币2,148.27万元，负债总额为人民币309.48万元，净资产为人民币1,838.79万元。

　　（三）关联关系

　　公司控股股东、实际控制人招商局集团为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

　　招商局慈善基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于开展扶贫济困、助医助学、助教助残、助孤、赈灾等公益事业。

　　四、交易目的和影响

　　本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与招商局慈善基金会未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次关联交易事项旨在积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，符合公司发展的需要和全体股东的利益，我们同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元。

　　七、备查文件

　　（一）第三届董事会2022年第十三次临时会议决议

　　（二）独立董事对第三届董事会2022年第十三次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十日