证券代码：601211     证券简称：国泰君安     公告编号：2022-077

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年12月22日以电子邮件方式发出第六届董事会第十四次临时会议通知和文件，于2022年12月29日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第十四次临时会议。截至2022年12月29日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司与上海国际集团有限公司签署2023-2025年年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》

　　董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2023-2025年各类交易及服务上限如下：

　　单位：百万元人民币

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　　二、审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》

　　董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2023年各类交易及服务上限如下：

　　单位：百万元人民币

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　　三、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意将公司章程修订案提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　四、审议通过了《关于提请修订部分制度的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意对独立董事工作制度、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理制度、董事会秘书工作细则、董事会薪酬考核与提名委员会工作规则等制度的修订内容。

　　五、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会和2023年第一次H股类别股东会，授权董事长具体决定上述股东大会召开的时间、地点等事宜。

　　六、审议通过了《关于提请审议购置大湾区办公房产项目的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司以注册地在深圳福田区的深圳分公司名义，购置深业上城（南区）三期中高区39-44层，成交金额不超过人民币11.6亿元；授权公司经营管理层开展商业谈判，并在向上海市国资委事前报告程序完备之后具体办理购置房产的相关事宜。

　　七、审议通过了《关于提请审议将海外机构客户部升级为一级部门的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意机构客户部下属的二级部海外机构客户部升级为一级部门，并更名为“机构客户部（海外）”，部门主要职责为：牵头打造海外机构客户综合服务平台，贯彻“一体化”的经营理念，统筹境内外、总分的海外机构客户管理和营销，做好海外机构客户经营；按照“1+N”的模式，协同公司各个业务（产品）板块，促进海外机构客户业务落地；推动“条块结合、以条为主”的跨境矩阵式管理；建立海外机构客户综合服务管理体系和综合客户服务协调机制，切实提升公司前、中、后台的国际化承载力。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：601211          证券简称：国泰君安         公告编号：2022-078

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次临时会议于2022年12月29日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）正文及其附件董事会议事规则的部分条款进行修订。

　　本次修订涉及变更高级管理人员、经营范围、设立子公司、公司股本结构、董事会职权、总裁职权相关条款共计6条，新增建设法治企业、廉洁从业、总审计师相关条款共计2条。具体情况如下：

　　1、根据上海市国资委沪国资委审计〔2022〕33号《关于开展总审计师制度试点有关工作的通知》要求，公司需设置总审计师负责协助企业主要负责人管理内部审计工作，公司据此修订高级管理人员相关条款，并明确总审计师由公司董事会聘任，并在任职后可列席董事会。

　　2、根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》要求，公司将建立健全廉洁从业管理领导机制和基本制度安排，并将廉洁从业管理目标和总体要求纳入公司章程。

　　3、根据上海市国资委沪国资党委〔2021〕121号《关于印发<市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》，公司将依法治企要求纳入公司章程。

　　4、根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注〔2020〕85号），公司根据国家市场监督管理总局开展经营范围登记规范化工作相关要求，将经营范围相关条款予以修订。同时，考虑到公司拟设立金融科技子公司开展金融信息技术服务相关业务，对设立子公司相关条款予以修订。

　　5、根据公司股本变化的实际情况，对公司股本结构的相关条款予以修订。

　　具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，现行《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　附件：

　　国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

　　1.公司章程正文

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　　因新增两条款，公司章程部分条款中涉及索引其他条款的条目数字相应顺延。

　　2.公司章程附件国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则

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