证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-011

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知已于2022年12月26日通过通讯方式送达，会议于2022年12月28日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据业务开展实际需要，通过自筹资金按照募投项目投资进度进行了预先投入及支付了部分发行费用。

　　经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金，并授权公司管理层负责办理募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体实施工作。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了审核报告，西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　为了进一步清晰、合理的归属公司资产，将募集资金更加精准的运用到对应的募投项目当中，结合公司募投项目实施的实际需要，公司拟将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”（以下简称“该项目”）的实施主体由公司变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”），该项目的其他具体内容保持不变。

　　同时，为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，针对上述募投项目实施主体变更事项拟签订《募集资金四方监管协议之补充协议》，将该项目公司置换预先投入后的募集资金在韩城美能已开设的募集资金专户中进行存储和使用。

　　经与会董事审议，一致同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由公司变更为韩城美能，并同意在实施主体变更后签订《募集资金四方监管协议之补充协议》，授权公司董事长负责具体协议的签订工作，并在完成签订后及时履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的，不构成募集资金用途变更，本议案无需经股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为了保障公司首次公开发行股票募投项目的顺利开展，公司拟使用募集资金向公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”）、神木市美能天然气有限责任公司（以下简称“神木美能”）、宝鸡市美能天然气有限公司（以下简称“宝鸡美能”）分别进行增资。

　　经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金向韩城美能增资人民币3,000万元，向神木美能增资人民币3,000万元，向宝鸡美能增资人民币3,500万元，本次合计增资9,500万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜，在完成工商变更后及时履行信息披露义务。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-015）《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　经与会董事审议，一致同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜。

　　根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-016）《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　本着股东利益最大化的原则，为提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全的情况下，公司计划使用闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　经与会董事审议，一致同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置自由资金购买投资产品的具体事宜。

　　根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　5、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》；

　　6、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》；

　　7、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　8、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-012

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知已于2022年12月26日通过通讯方式送达，会议于2022年12月28日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席沈廉相先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据业务开展实际需要，通过自筹资金按照募投项目投资进度进行了预先投入及支付了部分发行费用。

　　经与会监事审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　为了进一步清晰、合理的归属公司资产，将募集资金更加精准的运用到对应的募投项目当中，结合公司募投项目实施的实际需要，公司拟将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”（以下简称“该项目”）的实施主体由公司变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”），该项目的其他具体内容保持不变。

　　经与会监事审议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司募投项目建设和业务开展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定，监事会同意该项目的实施主体变更事宜。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的，不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为了保障公司首次公开发行股票募投项目的顺利开展，公司拟使用募集资金向公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”）、神木市美能天然气有限责任公司（以下简称“神木美能”）、宝鸡市美能天然气有限公司（以下简称“宝鸡美能”）分别进行增资。

　　经与会监事审议，一致同意公司使用募集资金向韩城美能增资人民币3,000万元，向神木美能增资人民币3,000万元，向宝鸡美能增资人民币3,500万元，本次合计增资9,500万元。监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　经与会监事审议，一致同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

　　根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　本着股东利益最大化的原则，为提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全的情况下，公司计划使用闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　经与会监事审议，一致同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。监事会认为：本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　《第二届监事会第十九次会议决议》

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-014

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”（以下简称“该项目”）的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”），该项目的其他具体内容保持不变。具体情况如下：

　　一、募集资金及募投项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除发行费用人民币42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司。

　　二、本次部分募投项目变更实施主体的情况和原因

　　1、募投项目的基本情况与实际投资情况

　　“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”主要是基于行业特点和业务需求，立足公司用户发展、客户服务、营业收费、工程管理、生产运行、安全应急、企业管理等业务模块和体系，运用信息化技术，搭建软硬件系统，建设具有标准化、精细化、数字化的企业信息化综合管理平台，涵盖公司管理、运营、服务、安全、生产、财务等诸多方面，将进一步提高公司管理和运营水平，提升决策分析能力，降本增效、提高盈利能力，增强公司的核心竞争力。有关该项目的立项、建设内容、效益分析等具体情况详见公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》的相关章节。

　　该项目的实施主体为美能能源，投资总额为2,199.45万元，募集资金拟投资额为2,013.53万元，拟置换预先投入的自筹资金为496.29万元，剩余募集资金拟投资额为1,517.24万元。

　　2、本次部分募投项目变更实施主体的原因

　　结合公司募投项目实施的实际需要，经全面论证分析和审慎研究决定，公司将该项目的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持不变，有利于公司进一步清晰、合理的归属资产，能够将募集资金更加精准的运用到对应的募投项目当中，更加便于公司业务开展和运营管理，能够更加发挥公司现有资源的整合优势和长远发展。

　　3、部分募投项目变更实施主体后的基本情况

　　■

　　韩城美能系美能能源100%控股的全资子公司。

　　三、变更部分募投项目实施主体对公司的影响

　　本次公司将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持不变，符合该项目实施的实际需要，更加有利于该项目的尽快建设和推进，不会对该项目的实施计划和公司的正常运营管理产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的，不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。

　　四、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，一致同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由公司变更为韩城美能，并同意在实施主体变更后签订《募集资金四方监管协议之补充协议》，授权公司董事长负责具体协议的签订工作，并在完成签订后及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次变更募投项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持不变，并据此变更情况拟签订《募集资金四方监管协议之补充协议》的事项，符合公司资产归属原则，也能更加精准的将募集资金运用到对应的募投项目当中，符合公司募投项目的使用用途和实施计划的实际需要，符合募集资金的规范存放、管理和使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的建设和正常开展。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司变更“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体为韩城美能，并同意在实施主体变更后签订《募集资金四方监管协议之补充协议》。

　　六、监事会意见

　　公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司募投项目建设和业务开展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定，监事会同意该项目的实施主体变更事宜。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，西部证券股份有限公司认为：美能能源本次变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次变更的募投项目实施主体系在上市公司与其全资子公司之间的变更，不构成募集资金用途的变更，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施主体事项有利于保障募投项目的有效实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，保荐机构对美能能源本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-016

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除发行费用人民币42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据公司于2022年12月28日分别召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）。故上表中“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体已由美能能源变更为韩城美能。

　　注2：上述实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司。

　　三、募集资金闲置情况

　　募集资金到账后，公司根据业务开展的实际需要，截至2022年11月30日，已使用金额为739.64万元，余额为46,257.90万元（含尚未支付的发行费用）。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目主要以公司生产经营类工程建设项目和信息化管理建设项目为主，此两类项目均需一定的建设周期。根据项目实施计划及资金使用进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资品种及安全性

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和制度的规定，公司拟将选择购买安全性高、流动性强的投资产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。

　　（二）投资额度及期限

　　根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司本次拟使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用部分闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等投资产品，且该等现金管理投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　2、公司管理层及财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向和投资进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露披露义务。

　　六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募投项目资金使用计划和公司日常资金正常周转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金使用效益，以更好的实现公司现金的保值增值，有利于增强公司财务状况和盈利能力，保障公司及股东的利益。

　　七、相关审核程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强的投资产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，西部证券股份有限公司认为：美能能源使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，保荐机构对美能能源本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-015

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”）增资人民币3,000万元，向神木市美能天然气有限责任公司（以下简称“神木美能”）增资人民币3,000万元，向宝鸡市美能天然气有限公司（以下简称“宝鸡美能”）增资人民币3,500万元，本次合计增资9,500万元以实施募投项目。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除发行费用人民币42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：根据公司于2022年12月28日分别召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）。故上表中“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体已由美能能源变更为韩城美能。

　　二、本次使用募集资金增资的基本情况

　　1、本次募投项目“韩城市天然气利用三期工程项目”、“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”由韩城美能负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币3,000万元对韩城美能进行增资。本次增资完成后，韩城美能的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币8,000万元。

　　2、本次募投项目“神木市LNG应急调峰储配站工程项目”由神木美能负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币3,000万元对神木美能进行增资。本次增资完成后，神木美能的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币8,000万元。

　　3、本次募投项目“凤翔县镇村气化工程项目”、“宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目”由宝鸡美能负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币3,500万元对宝鸡美能进行增资。本次增资完成后，宝鸡美能的注册资本由人民币1,500万元增加至人民币5,000万元。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）韩城美能基本情况

　　■

　　（二）神木美能基本情况

　　■

　　（三）宝鸡美能基本情况

　　■

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向公司全资子公司韩城美能、神木美能、宝鸡美能分别进行增资，主要是为了保障公司募投项目的顺利开展，提高募集资金的使用效率，有利于加快募投项目的投资计划和实施进度，有利于增强公司的治理及投资管理能力，有利于增强公司经营效益和盈利能力，符合公司对于投资管理业务的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　五、增资后募集资金的管理

　　本次使用募集资金增资的增资款项将存放于公司上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，不得用于其他用途。

　　本次增资后，公司及全资子公司韩城美能、神木美能、宝鸡美能将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》等的相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向韩城美能增资人民币3,000万元，向神木美能增资人民币3,000万元，向宝鸡美能增资人民币3,500万元，本次合计增资9,500万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜，在完成工商变更后及时履行信息披露义务。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向韩城美能增资人民币3,000万元，向神木美能增资人民币3,000万元，向宝鸡美能增资人民币3,500万元，本次合计增资9,500万元。监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司韩城美能增资人民币3,000万元、向神木美能增资人民币3,000万元、向宝鸡美能增资人民币3,500万元的事项，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》的相关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因此，我们同意公司合计使用9,500万元募集资金分别向全资子公司增资以实施募投项目。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，西部证券股份有限公司认为：美能能源使用募集资金向韩城美能、神木美能和宝鸡美能三家全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项有利于保障募投项目的有效实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，保荐机构对美能能源本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-013

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除发行费用人民币42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了保障募投项目的顺利推进，在公司首次公开发行股票募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为7,021.70万元，拟置换金额为7,021.70万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

　　为了保障业务的正常开展，在公司首次公开发行股票募集资金到账前，公司根据实际情况以自筹资金预先支付了部分发行费用。截至2022年11月30日，公司以自筹资金支付发行费用的金额为人民币154.21万元（不含税），拟置换金额为人民币154.21万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。

　　综上，截止2022年11月30日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币7,175.91万元。

　　四、募集资金置换预先投入的实施

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，以自筹资金按照项目进度进行先行投入；待募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换预先已经投入的自筹资金以及支付项目剩余投资款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目拟投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决”。本次拟置换方案与上述安排一致。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

　　五、相关审核程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金，并授权公司管理层负责办理募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体实施工作。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金。

　　4、会计师审核意见

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审核，出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明符合相关规定，在所有重大方面如实反映了截至2022年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，西部证券股份有限公司认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对公司使用募集资金7,175.91万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

　　5、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-017

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　本着股东利益最大化的原则，为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、投资额度

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司本次拟使用总金额不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　3、投资品种

　　根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定，公司拟将选择购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于保本理财、结构性存款、实时理财等产品，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。

　　4、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在公司董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置自有资金购买投资产品的具体事宜。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、低风险的投资理财期限不超过12个月的保本理财、结构性存款、实时理财等产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际投资收益不可预期的风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　（2）公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内审部负责对公司所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司经营的影响

　　公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营和资金安全的情况下实施的，有利于提高公司的资金使用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，有利于增强公司财务状况和盈利能力，保障公司及股东的利益。

　　四、相关审核程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置自由资金购买投资产品的具体事宜。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。监事会认为：本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　经审核，我们认为：在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项决策程序符合《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，西部证券股份有限公司认为：美能能源使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，进一步增加公司收益，符合公司及股东的利益。因此，保荐机构对美能能源本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日