证券代码：603858    证券简称：步长制药    公告编号：2022-169

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于为公司控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：邛崃天银制药有限公司，为公司控股子公司。

　　●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次为邛崃天银制药有限公司提供的担保金额为人民币4,000万元。截至本次担保前，已为其提供的担保余额为人民币5,000万元。公司及控股子公司已提供的担保余额为人民币1,529,595,364.81元（含本次担保）。

　　●是否有反担保：无

　　●对外担保逾期累计数量：无对外担保逾期的情形。

　　一、 担保情况概述

　　（一）基本情况

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日与中国建设银行股份有限公司邛崃支行（以下简称“建设银行邛崃支行”）签订《本金最高额保证合同》，为控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）与建设银行邛崃支行在2022年12月19日至2024年12月18日期间签订的主合同（包括人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件）提供最高额4,000万元连带责任保证。公司持有邛崃天银92.75%股权，具有绝对的经营控制权，邛崃天银少数股东持股比例较小，故未按持股比例提供担保。

　　（二）履行的内部审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十八次（年度）会议，于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司及控股子公司2022年度预计新增融资额度及担保额度的议案》，同意2022年度公司与控股子公司之间在101.90亿元额度内的融资提供保证，公司与全资子公司之间在39亿元额度内的融资提供保证，公司与非全资子公司之间在34.9亿元额度内的融资提供保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司、全资子公司之间、非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日和2022年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及控股子公司2022年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2022-059）、《第四届董事会第十八次（年度）会议决议公告》（公告编号：2022-053）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-104）。

　　本次担保事项在前述授权额度范围内。

　　二、 被担保人基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　成立日期：2014年11月3日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：（人民币）贰亿元

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。

　　与公司关系：公司控股子公司，其中，公司持股92.75%，菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）持股2%，自然人股东陈隽平持股2%、段琳持股1%、王益民持股1%、郭治民持股0.5%、胡孝文持股0.25%、刘鲁湘持股0.25%，陈静持股0.25%。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额53,964.88万元，负债总额28,846.73万元，净资产25,118.15万元，2021年度实现营业收入41,375.30万元，净利润4,069.30万元，资产负债率为53.45%。（上述数据经审计）

　　截至2022年9月30日，邛崃天银资产总额43,067.25万元，负债总额18,288.16万元，净资产24,779.09万元，2022年1-9月实现营业收入30,190.31万元，净利润3,323.32万元,资产负债率为42.46%（上述数据未经审计）。

　　三、担保主要内容

　　公司为邛崃天银与建设银行邛崃支行在2022年12月19日至2024年12月18日期间签订的主合同（包括人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件）提供最高额4,000万元连带责任保证。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

　　若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　保证范围：主合同项下不超过人民币4，000万元的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是邛崃天银满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备

　　正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。公司持有邛崃天银92.75%股权，具有绝对的经营控制权，邛崃天银少数股东持股比例较小，故未按持股比例提供担保，该项担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

　　五、董事会意见

　　公司第四届董事会第十八次（年度）会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于审议公司及控股子公司2022年度预计新增融资额度及担保额度的议案》。本次担保属于前述授权额度范围，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币2,875,507,930.02元，占2021年末经审计的公司净资产的19.93%。截止目前，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-170

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　拟放弃优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司同意放弃控股子公司邛崃天银2%股权的优先受让权。

　　●陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁），段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次股权转让构成关联交易。

　　●本次交易无需提交股东大会审议。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●过去12个月公司与王益民进行1次关联交易，交易金额为156万元，与陈隽平、段琳未进行关联交易。

　　一、交易概述

　　邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其92.75%股权，菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）（以下简称“菏泽泽恒”）持有其2%股权，陈隽平持有其2%股权，王益民持有其1%股权，段琳持有其1%股权，郭治民持有其0.5%股权，刘鲁湘持有其0.25%股权，胡孝文持有其0.25%股权，陈静持有其0.25%股权。

　　菏泽泽恒拟以413.16788万元交易价格将其持有的邛崃天银2%股权转让给其执行事务合伙人刘文华，根据菏泽泽恒的出资结构，刘文华出资比例为97.80%，故本次股权转让为内部转让（资产所有权未发生实质转移）。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有邛崃天银92.75%股权不变。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，邛崃天银为公司与关联人王益民、陈隽平、段琳共同收购的控股子公司，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王益民、段琳为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

　　2、王益民，2010年起任公司常务副总裁，2012年起任公司董事，2017年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

　　3、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。

　　三、其他交易方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　名称：菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：刘文华

　　成立日期：2017年12月20日

　　主要经营场所：山东省菏泽市牡丹区牡丹街道240国道新经济产业园A3座B区-2。

　　经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　股权结构：刘文华持股97.8%，刘娜持股2.2%。

　　关联关系说明：菏泽泽恒与公司无关联关系。

　　（二）受让方基本情况

　　刘文华，现任菏泽泽恒执行事务合伙人、深圳市睿杰天泽实业有限公司执行董事等职务，与公司无关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：（人民币）贰亿元

　　成立日期：2014年11月3日

　　营业期限：2014年11月3日至永久

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。

　　（二）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，邛崃天银资产总额53,964.88万元，负债总额28,846.73万元，净资产25,118.15万元，2021年度实现营业收入41,375.30万元，净利润4,069.30万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年9月30日，邛崃天银资产总额43,067.25万元，负债总额18,288.16万元，净资产24,779.09万元，2022年1-9月实现营业收入30,190.31万元，净利润3,323.32万元。（上述数据未经审计）

　　（三）股东情况

　　转让前：

　　■

　　转让后：

　　■

　　注：变更后股权比例以工商部门核准为准。

　　本次股权转让事项，邛崃天银有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　（四）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、交易定价情况

　　本次股权转让的交易价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、审议程序

　　公司于2022年12月21日发出第四届董事会第二十六次会议的通知，并于2022年12月28日13时以通讯方式召开，会议以同意12票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王益民、蒲晓平、薛人珲回避表决。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　独立董事对《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　（一）事前认可意见

　　公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有邛崃天银的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与王益民进行了1次关联交易，交易金额为156万元，与陈隽平、段琳未进行关联交易。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2022年12月29日