证券代码：600789                证券简称：鲁抗医药               公告编号：2022-079

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第十届董事会第十六次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第十六次（临时）会议于2022年12月28日上午9:00 在公司高新园区1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2022年12月21日以电子邮件方式发出。会议应参会董事9人，实际参与表决9人。会议由董事长彭欣先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、《关于全资子公司吸收合并的议案》

　　同意9票，反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日发布的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（www.sse.com.cn）。

　　二、《关于制定〈总经理向董事会报告制度〉的议案》

　　同意9票，反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日发布的《总经理向董事会报告制度》（www.sse.com.cn）。

　　三、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　同意9票，反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日发布的《投资者关系管理制度》（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：600789   证券简称：鲁抗医药  公告编号：2022-080

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第十届监事会第十六次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第十六次（临时）会议于2022年12月28日下午14:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2022年12月21日以电子邮件方式发出。应参会监事4人，实际参与表决4人。会议由杨志勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、《关于全资子公司吸收合并的议案》

　　同意4票，反对0票、弃权0票

　　二、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　同意4票，反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　2022年12月29日

　　证券代码:600789                 证券简称:鲁抗医药　              公告编号:2022-081

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，具体内容公告如下：

　　一、本次吸收合并事项概述

　　为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，同意全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称“舍里乐公司”）吸收合并公司全资子公司山东鲁抗生物制造有限公司（以下简称“生物制造公司”），吸收合并完成后，舍里乐公司存续，生物制造公司将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由舍里乐公司承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合并双方的基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　企业名称：山东鲁抗舍里乐药业有限公司

　　统一社会信用代码：91370800613590787Y

　　成立时间：1993-05-29

　　住    所：山东省济宁市邹城市邹城工业园区华鲁路50号

　　法定代表人：曹海峰

　　注册资本：25588万元人民币

　　经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产【分支机构经营】；饲料生产【分支机构经营】；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：山东鲁抗医药股份有限公司持有100%股权

　　截至2021年12月31日，资产总额 188282.92 万元，负债总额 124146.24 万元，净资产64136.68 万元，2021年度实现营业收入210646.37 万元，净利润  16645.03 万元。

　　截至2022年9月30日，资产总额 226466.81 万元，负债总额 159213.30 万元，净资产 67253.51 万元，2022年1-9月实现营业收入 159359.76 万元，净利润  3069.42 万元。

　　（二）被合并方基本情况

　　企业名称：山东鲁抗生物制造有限公司

　　统一社会信用代码：91370883556709453M

　　成立时间：2010-04-29

　　住    所：济宁市邹城市太平镇里能工业园区华鲁路88号

　　法定代表人：何德锋

　　注册资本：24800万元人民币

　　经营范围：化学药品原料药、辅料及氨基酸类中间体、化学药品中间体、兽用药品原料药及预混剂加工、制造、销售;饲料添加剂生产销售;医药工程设计;生物技术开发、咨询服务;医药中间体、货物与技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东及持股比例：山东鲁抗医药股份有限公司持有100%股权

　　截至2021年12月31日，资产总额 70183.02  万元，负债总额 17349.51  万元，净资产 52833.51 万元，2021年度实现营业收入 47974.63  万元，净利润 301.64 万元。

　　截至2022年9月30日，资产总额 68808.31 万元，负债总额 15874.39 万元，净资产 52933.91 万元，2022年1-9月实现营业收入 14662.06 万元，净利润 96.86 万元。

　　三、吸收合并方案

　　1、舍里乐公司通过吸收合并方式合并生物制造公司。吸收合并完成后，舍里乐公司存续，生物制造公司依法注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员及相关资质等均由舍里乐公司承继。

　　2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和进展公告等相关程序。

　　3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　四、本次吸收合并履行的审议程序

　　公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十六次（临时）会议，以全票审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，并同意授权公司相关部门办理吸收合并相关事宜。

　　五、本次吸收合并事项对上市公司的影响

　　本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率。舍里乐公司与生物制造公司均为公司合并报表范围内子公司，本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2022年12月29日