证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2022-084

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年12月28日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年12月21日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、审议《关于拟出售全资子公司100%股权的议案》

　　根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）100%股权以26,000万元人民币转让给NUEVA CO.LTD。本次转让完成后，公司不再持有香港达华，香港达华不再纳入公司合并报表范围。

　　本次出售全资子公司香港达华100%股权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次出售子公司100%股权的事项在公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，无需取得其他第三方同意，公司董事会授权管理层办理后续事宜。

　　独立董事对此发表了明确的同意意见。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、一票弃权。董事王天宇先生对此议案投弃权票，理由如下：拟出售标的公司拥有高通量卫星轨位，与上市公司卫星互联网发展战略高度契合，不太确定出售后是否影响公司发展战略，所以弃权；本议案获得通过。

　　特此公告。

　　二、备查文件：

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月二十九日

　　证券代码：002512           证券简称:达华智能         公告编号：2022-085

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于拟出售全资子公司100%股权的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2022年12月28日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司100%股权的议案》，根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）100%股权以26,000万元人民币转让给NUEVA CO.LTD。本次转让完成后，公司不再持有香港达华，香港达华不再纳入公司合并报表范围。

　　本次出售全资子公司香港达华100%股权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，公司董事会在表决本次出售子公司股权事项时，董事会以八票赞成、零票反对、一票弃权表决通过，董事王天宇先生对此议案投弃权票，理由如下：拟出售标的公司拥有高通量卫星轨位，与上市公司卫星互联网发展战略高度契合，不太确定出售后是否影响公司发展战略，所以弃权。独立董事已对本次出售子公司股权事项发表了明确同意的独立意见。本次出售子公司100%股权的事项在公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，无需取得其他第三方同意，公司董事会授权管理层办理后续事宜。

　　二、交易对手方的基本情况

　　截至本公告披露日，交易对手方基本情况如下：

　　公司名称：NUEVA CO.LTD

　　公司注册编号：LL16107

　　成立时间： 2019年9月3日

　　注册资本：3,000美元

　　注册地址：Unit No. 3A-16, Level 3A, Labuan Times Square, Jalan Merdeka, Federal Territory of Labuan, 87000, Malaysia

　　企业类型：Labuan Company

　　股权结构：Mesonic trust pte. Ltd持有其100%股权

　　其他说明：NUEVA CO.LTD与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　财务数据：截止2022年11月30日，NUEVA CO.LTD资产总额5,565.33万美元、净资产694.3万美元、营业收入505.88万美元、息税前利润225.61万美元。（单位：USD）

　　截至本公告披露日，交易对方NUEVA CO.LTD .经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力，经网上查询，其不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　标的名称：香港达华智能科技股份有限公司

　　公司注册编号：2170521

　　主要负责人：黄海燕

　　成立时间：2014年11月19日

　　注册资本：99,584万港币

　　注册地址：FLAT T/RM 2216 22/F YAN' S TOWER 25-27 WONG CHUK HANG ROAD WANG CHUK HANG, HONG KONG

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　香港达华最近一年及一期的主要财务数据：                                              单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，香港达华不是失信被执行人。

　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。

　　本次交易完成后，公司不再持有香港达华股权，香港达华不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为香港达华提供担保、财务资助、委托香港达华理财等方面的情况。

　　截止2022年12月27日，本公司及子公司对香港达华应付款项为37,021.73万元，公司及子公司对香港达华应收款项为19,847.59万元。香港达华与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价依据

　　本次交易定价经交易各方充分协商后确定，遵循公允、客观、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经交易各方友好协商，本次转让全资子公司100%股权的交易定价为人民币 26,000 万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：NUEVA CO.LTD

　　乙方: 福州达华智能科技股份有限公司

　　丙方：香港达华智能科技股份有限公司

　　（以上签约方单称“一方”，合称为“各方”）

　　第一条定义和解释

　　1.1定义

　　为本协议之目的，除非本协议另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：

　　1.1.1本协议：指《关于香港达华智能科技股份有限公司之股权转让协议》，包括经各方不时修改并签署的补充协议；

　　1.1.2目标公司/香港达华公司：指香港达华智能科技股份有限公司,截至本协议签署日，乙方持有目标公司100%的股权；

　　1.1.3现有股东：指福州达华智能科技股份有限公司;

　　1.1.4主体：指任何一个自然人、合伙、公司、信托、协会、非法人组织或其他实体；

　　1.1.5标的股权：指乙方所持有的、并将按照本协议约定转让给甲方的目标公司100%的股权及其相关的任何及一切股东权益；

　　1.1.6本次交易/股权转让：指甲方根据本协议的条款和条件受让标的股权，持有本次交易完成后目标公司100%股权的行为；

　　1.1.7股权转让款：指甲方根据本协议受让标的股权的对价26000万人民币；

　　1.2对本协议的其他解释

　　1.2.1本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”、“协议处”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。除非本协议明确规定，当使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作为对任何其他情形的全部包括。

　　1.2.2对本协议的提及包括本协议及其附件、本协议之补充协议及其附件、以及以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的和/或重述的对本协议的提及。本协议的附件和附表作为协议的组成部分，如同其在本协议正文中充分表述。

　　第二条股权转让

　　2.1本协议所称“标的股权”，系指乙方所持有的、并将按照本协议约定转让给甲方的目标公司100%的股权及其相关的任何及一切股东权益。

　　2.2各方一致同意，甲方以总价人民币2.6亿元受让上述标的股权。为免歧义，各方确认，上述股权转让款金额，系基于本协议第2.1款约定的标的股权之权益内容而作出。

　　2.3各方确认，自交割日起，甲方持有目标公司100%股权;甲方按照其对目标公司所持股份享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。

　　第三条股权转让款的支付及交割

　　3.1股权转让款支付方式

　　甲乙双方同意分二期支付股权转让款，具体支付方式和时间如下：

　　（1）第一期：双方约定2023年1月31日前，甲方应向乙方支付第一期股权转让款人民币1.326亿元（大写：壹亿叁仟贰佰陆拾万元整）。

　　（2）第二期：2023年10月31日前，甲方应向乙方支付第二期股权转让款人民币1.274亿元（大写：壹亿贰仟柒佰肆拾万元整）。

　　（3）付款方式：乙方同意所有股权转让款项请汇入乙方指定下列账号，并且乙方确认，转让价款按时足额汇入乙方指定的如下银行账户后，即视为甲方付款义务的完成。

　　3.2目标公司及其现有股东应在甲方支付首期股权转让款后且甲方提供香港达华公司注册处要求的新股东完整资料后的3个工作日内，向香港达华公司注册处提交注册变更文件，且该等文件能够确保目标公司依据相关法律规定完成注册变更；目标公司及其现有股东进一步向甲方声明及保证，提交股东变更文件应不晚于甲方支付第一期股权转让款且甲方提供香港达华公司注册处要求的新股东完整资料后的之日起3个工作日，交割日以香港达华公司注册处实际审核完成的日期为准。

　　3.3于交割日，乙方应确保目标公司将所有文件、资料和物品保留在目标公司并移交给甲方指定人员。

　　3.4于交割日，乙方应确保目标公司董事、公司秘书、全部银行账户的授权签字人变更为甲方指定人员。

　　3.5目标公司于2022年12月31日之后产生的损益均由甲方享有，与乙方无关。

　　第四条陈述与保证

　　4.1目标公司及其现有股东向甲方做出如下陈述和保证并确保其自本协议签署日起至交割日(含交割日)均属真实准确，并确认甲方是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：

　　(1)在甲方对目标公司进行尽职调查期间以及在本协议的制备和谈判期间，由目标公司及其现有股东为本协议项下的交易提供的所有信息、文件和材料所列信息是真实的、准确的、完整的，所有文件、材料上的签名和/或盖章真实有效，所有文件、材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在可能会引起重大不利影响的其他事实或事项；

　　(2)目标公司及其下属公司依法成立、有效存续;

　　(3)乙方保证其合法持有目标公司100%的股权，且上述该等股权之上未设置任何限制性权利(包括但不限于质押、其他担保权益或第三人权益等)，并目标公司免遭任何第三人的追索，亦不存在任何纠纷或者潜在纠纷的情形；

　　(4)目标公司不存在任何雇员，且该等用工情况不会对目标公司合法有效存续产生任何不利影响；

　　(5)目标公司及其现有股东自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取一切必要行动；本协议相关条款的约定构成目标公司及其现有股东各自合法、有效、有约束力且可执行的义务；

　　(6)目标公司及其现有股东签署和履行本协议不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；

　　(7)目标公司及其下属公司已经按照有关约定履行其作为一方当事人所订立的协议、合同或其他法律文件中的义务，不存在任何违约行为；

　　(8)任何在交割日或之前，与目标公司及/或下属公司的业务、活动相关的，所有未披露负债，欠缴的、潜在的、或有的税务责任风险，用工等债务风险，业务经营资质及合规责任风险,及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，导致目标公司或甲方招致罚金、损失和/或赔偿，乙方应以现金补偿目标公司或甲方的实际损失。

　　(9)若目标公司及/或下属公司因前述在交割日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致甲方作为股东遭受间接损失，或者导致甲方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，乙方应在甲方直接或间接遭受前述损失之日起5日内以现金方式补偿甲方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。

　　4.2甲方向目标公司及其现有股东做出如下陈述和保证并确保其自本协议签署日起至交割日(含交割日)均属真实准确，并确认目标公司及其现有股东是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：

　　(1)甲方依据马来西亚联邦法律合法成立、有效存续；

　　(2)甲方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取一切必要行动；本协议相关条款的约定构成甲方合法、有效、有约束力且可执行的义务；

　　(3)甲方签署和履行本协议不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；

　　(4)甲方将遵照本协议的约定支付股权转让款，以及履行本协议项下的其他义务。

　　4.3各方同意，如任何陈述和保证，无论是在交割日前，还是于交割日后，被证实为虚假、误导性并给其他方造成损失的，则做出虚假陈述和保证的一方其应足额补偿其他各方因此遭受的损失(包括一方直接遭受的损失和可享有的公司的权益减少的损失)，使其他方免受损害。

　　4.4任何依赖于对方陈述及保证的一方向做出陈述及保证的另一方主张的权利，不因其是否知道、应该知道或推定知道与另一方有关的信息(包含在本协议内的信息除外)或是否做过调查而受影响。

　　六、交易的目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）本次交易的目的

　　本次出售香港达华100%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，香港达华原拥有的两条轨道已剥离到公司控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司，公司发展战略为“一网一屏”，出售香港达华不影响公司的发展战略规划，更有利于公司聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。本次交易完成后，出售标的股权所得资金有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况，本次交易完成后不存在关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

　　（二）本次交易的影响

　　本次交易完成后，公司不再持有香港达华股权，香港达华不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　（三）风险提示

　　本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约 定支付股权拟转让款。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、独立董事意见

　　经认真核查，我们认为：本次转让全资子公司香港达华100%股权，有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，无需取得其他第三方同意。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次出售全资子公司股权的事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，决策结果合法有效。因此，我们同意出售子公司股权的议案。

　　八、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　3、《股权转让协议》

　　4、交易概述表

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月二十九日