■

　　二、确定投资性房地产公允价值的具体过程

　　1、评估方法选取

　　江南名苑一二层房屋、布吉厂房及宿舍：均为可获得收益的房地产，其收益情况具有可预测性和持续性，评估人员可以预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到评估基准日后累加得到的房地产价值，故本次可以采用收益法进行评估；评估对象附近房屋交易市场活跃度一般，存在区域内类似房地产的交易实例，可采用比较法进行评估。最终选取收益法评估结果，因为评估对象面积大，金额高，实际成交较少，市场上对于大面积房产基本以出租为主，甚少出售，故收益法更能体现房地产价值。

　　河北天元商务大厦2201室、安徽铜陵市北斗星城、禾盛京广中心：均为可获得收益的房地产，其收益情况具有可预测性和持续性，评估人员可以预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到评估基准日后累加得到的房地产价值，故本次可以采用收益法进行评估；评估对象附近房屋交易市场活跃，区域内类似房地产的交易实例较多，可采用比较法进行评估。最终选取市场法评估结果，由于评估对象为商业办公地产，市场交易活跃，市场法更能体现其房地产价值。

　　惠州产学研基地：考虑委估对象为自建工业房产，可采用成本法评估，考虑到评估对象目前均已出租，未来以获取租金收益为目的，为可获得收益的房地产，其收益情况具有可预测性和持续性，评估人员可以预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到评估基准日后累加得到的房地产价值，故本次可以采用收益法进行评估。最终采用收益法评估值，由于惠州产学研基地未来以获取租金收益为目的，收益法更能体现其价值。

　　2、评估过程

　　收益法

　　即根据估价对象类似房地产的租金水平和出租率，估算估价对象每年的有效毛收入，扣除客观费用，得到估价对象每年的净收益，选用适当的资本化率，运用适当的公式计算得到的价格。

　　收益法计算公式如下:

　　■

　　其中:P–房地产市场价值

　　Ri–租约内房地产净收益

　　R–租约外房地产净收益

　　g–租约外未来第i年以后每年净收益的增长率

　　r–折现率

　　m–评估基准日后资产尚可使用年限

　　n–租约期限

　　V1–房屋建筑物剩余年限的价值的现值

　　当土地剩余年限小于建筑物剩余使用年限时，需考虑土地使用权到期后房屋建筑物剩余年限的价值。

　　以评估明细表序号1、2江南名苑一、二层房屋举例：

　　江南名苑位于深圳市福田区福强路2135号，房屋建成于1998年10月8日，钢筋混凝土结构，建筑面积共3,789.59㎡，其中一层建筑面积1,769.34㎡、二层建筑面积2,020.25㎡。已办理不动产权证，证号为粤（2019）深圳市不动产权第0222074号、粤（2019）深圳市不动产权第0222070号。由于不动产权证未记载分摊土地使用面积，根据企业提供的土地使用税纳税申报表，一层分摊土地面积为492.74㎡、二层土地分摊面积为431.55㎡。不动产证载使用年限为70年，到期日2066年8月25日，土地性质为出让用地，用途为商住混合用地。未获取原始土地出让合同，土地规划容积率、实际容积率未知，土地开发程度为五通一平。

　　经勘查，该房产建成于1998年，楼宇为钢筋混凝土结构，总楼层为18层，评估对象位于1-2层。经勘查，现已整体出租给深圳维多利亚企业管理咨询有限公司经营幼儿园。附近有公交站及地铁站，地铁站距离约900米，交通便捷度较好，生活配套较好。

　　（1）计算年总收益

　　①市场分析调查

　　房地产年租金：租期内采用租赁合同约定的租金计算；租期外采用市场租金计算，具体如下：

　　（1）比较实例选择

　　通过对深圳市同类型房产市场相关资料的市场调查，收集了与评估对象有关的市场交易实例若干，根据相关替代原理，按用途相同、地区相近（或同一供需圈）、价格类型相同、评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择如下3宗案例作为比较案例。具体体信息如下：

　　■

　　（2）比较因素选择

　　根据估价对象的条件，影响估价对象价格的主要因素有：

　　A、交易时间：确定地价指数；

　　B、交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；

　　C、个别因素、区域因素：主要指商业繁华程度、基础设施、公共设施、交通便捷度、临街道路类型、环境条件、铺位分布、临路状况、建筑面积、层高、宽深比、建筑结构及质量、新旧程度、人流量、楼层和装修等。

　　（3）编制比较因素条件说明表

　　■

　　（4）编制比较因素条件指数表

　　根据委估房产与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。分别对上述比较案例的交易情况、交易时间、剩余使用年限、区域因素和个别因素进行修正。

　　■

　　（5）编制比较因素修正系数表

　　■

　　取修正后交易价格的算术平均值作为比准价格，即：租赁价格水平1楼住宅底商为219.33元/㎡·月，月租金38.81万元，2楼租金大约为1楼租金55%，为120.63元/㎡·月，月租金24.37万元。

　　②空置率：

　　根据市场调查，租期内不考虑空置率，租赁期外，根据评估人员对评估对象周边类似房地产的市场调查，结合考虑评估对象装修情况等个别因素，经综合分析后，评估人员确定空置率为4%。

　　③其他收入：

　　其他收入主要为押金、保证金利息收入。根据房屋租赁合同签订，房屋租金押二付一，利率取一年定期存款利率为1.65%。

　　④房地产年总收益

　　房地产年总收益包括租金收入以及房地产出租押金收入。

　　房地产年总收益=租金单价×可出租面积×12×（1-空置率）+2个月租金×一年期存款利息率×(1-空置率）

　　（2）年运营费用：

　　运营费用指维持评估对象正常使用或营业的必要支出。出租型房地产的运营费用主要包括房产税、土地使用税、教育附加及地方附加、城市维护建设税、管理费用、保险费、维修费等，根据现行相关政策及实际情况确定。具体如下：

　　①房产税：按房地产租金扣除增值税后的12%计，

　　②土地使用税：按土地使用税纳税申报记载的土地面积924.29㎡，9元/㎡计，

　　③教育附加及地方附加：按增值税的5%计，

　　④城市维护建设税：按增值税的7%计，

　　⑤房屋租赁管理费：取租金0.5%计，

　　⑥保险费：取建造成本的0.2%，

　　⑦维修费：取建造成本的0.5%，

　　（3）房地产年净收益为：

　　A=年总收益-年运营费用

　　=年总收益-（房产税+土地使用税+教育附加及地方附加+城市维护建设税+房屋租赁管理费+年保险费+维修费）

　　（4）资本化率R的确定：

　　结合评估对象的实际情况，本次评估采用安全利率加风险调整值法确定资本化率，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。

　　安全利率可选用同一时期的国债年利率或存款利率，本次评估根据评估目的选取十年以上国债到期收益率3.2%为安全利率。

　　根据建设部制订的《房地产开发项目经济评价方法》及广东、云南、成都、武汉、大连等地市房地产行政主管部门制订房地产估价细则均规定:住房的风险调整值不超过3%，非住房的风险调整值不超过5%，同时风险调整值尚应考虑估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等客观因素。本次评估最终确定风险调整值为3.3%。

　　则，折现率=3.2%+3.3%=6.5%

　　本次评估折现率取为6.5%。

　　（5）净收益增长率：据调查区域内基准日房产增长率达到3%左右，故确定本次分析对象增长比率为3%。

　　（6）确定收益期：根据不动产权证记载，使用期限为70年,从1996年8月26日至2066年8月25日止，土地剩余使用期限44.01年。考虑到房屋在一定程度维修保养下，能使用至土地使用权到期。

　　（7）计算收益价格

　　分析对象评估价格见下表：

　　■

　　市场法

　　市场法是将估价对象房地产与在估价时点的近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　评估值=（交易案例1+交易案例2+交易案例3）/3

　　交易案例是由评估人员选取与委估对象条件相同或相似的、成交日期与估价时点相近的、成交价格为正常价格或可修正为正常价格的交易实例，通过交易情况、交易日期、个别因素及区域因素修正后的得出来的价格，具体公式为：

　　交易案例=交易实例×交易情况修正系数×交易日期修正系数×个别因素修正系数×区域因素修正素数

　　同时,考虑到目前待估房产存在中长期租约,租约有效且正常履行，而实际租金水平与正常合理的市场租金存在一定差异，故本次评估在测算正常市场价格的基础上，需考虑现有租约对房产价值的影响，该影响由市场租金与合同租金的差额决定。故本次以市场法测算结果扣减盈余租金在租赁期内的加计折现金额确定最终评估结果。

　　以评估明细表序号11-14陕西禾盛京广中心举例：

　　陕西禾盛京广中心位于陕西省西安市雁塔区唐延路11号，建成于2016年。评估对象为4套办公写字楼，建筑面积合计1,172.84㎡，均已办理不动产权证。楼宇为钢筋混凝土结构，总楼层为41层，评估对象位于14层。经勘查，委估资产为4间全部打通，精装修交付，目前承租方重新装修。区域内有枫林路、唐延路等城市主次干道，道路通达度较优。临近地铁3号线延平门站、地铁6号线，地铁8号线环线目前在建中，途径的公交有278路、29路、411路等，公共交通便捷度较优。区域内有禾盛T12购物中心和盛大时代广场等购物中心，商业繁华度较好。周边有西安高新医院、中国光大银行等，各类公共配套设施齐全。

　　（1）可比实例的确定

　　根据有关规定，评估人员通过市场调查，选择三个与评估对象类似的房产交易案例作为可比实例，可比实例概况如下：

　　■

　　根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表：

　　表二：比较因素条件指数表

　　■

　　（2）编制比较因素条件指数表

　　比较因素条件指数表

　　■

　　（3）编制比较因素系数修正表

　　■

　　以上三个可比实例求取的比准价格差异不大，因此取比准价格的算术平均值作为评估对象市场比较法的评估结果，即：比较后单价为14,700.00元/㎡（百位取整）。

　　通过调查对评估对象附近写字楼的租金水平，在70-75元/㎡/月左右；评估对象租赁合同内单位月租金为75元/㎡/月，实际租金与客观租金接近，故不存在现有租约影响。

　　三、投资性房地产公允价值合理性说明：

　　明细表序号1-2（江南名苑一、二层房屋）——商业：采用收益法于2022年8月31日评估单价35,700.00元/㎡。评估人员在互联网、地产中介等媒体上搜集到周边建筑功能相近的小面积一层住宅底商单位月租金在230~300元/㎡/月，本次评估考虑面积等其他修正后一层单位月租金为219元/㎡·月，在合理区间范围内。租期内采用合同租金、租期外采用市场租金，可以预计未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到评估基准日。我们认为，采用收益法测算的结果相对公允、审慎。

　　明细表序号3-4（布吉厂房及宿舍）：采用收益法于2022年8月31日评估单价6,500.00元/㎡。评估人员在互联网、地产中介等媒体上搜集了周边建筑功能相近的相关公寓用途的单位月租金在60~70元/㎡/月，本次评估修正后单位月租金为64元/㎡/月，在合理区间范围内。租期内采用合同租金、租期外采用市场租金，可以预计未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到评估基准日。我们认为，采用收益法测算的结果相对公允、审慎。

　　明细表序号5（河北天元商务大厦2201室）：采用市场法于2022年8月31日评估单价为10,900.00元/㎡。评估人员对其同一供需圈范围内、在建筑类型、建筑功能相近的商业办公楼信息资料进行收集、整理、对比和分析：周边如睿和中心、中房元泰广场、上东广场等商业办公楼销售单价在10,000.00~12,000.00元/㎡之间。我们认为，采用市场法测算结果相对公允、审慎。

　　明细表序号6-8（惠州产学研基地〈综合楼、宿舍、厂房〉）：采用收益法于2022年8月31日评估单价为3,500.00元/㎡。评估人员对其同一供需圈范围内、在建筑类型、建筑功能相近的工业厂房的信息资料进行收集、整理、对比和分析：周边厂房月租金在14~18元/㎡/月之间。本次评估修正后的单位月租金为15元/㎡/月，在合理区间范围内。少量工业厂房交易报价在3000~4500元/㎡之间；从成本取得途径考虑单价在3600元/㎡。我们认为，采用收益法测算的结果相对公允、审慎。

　　明细表序号9-10（安徽铜陵北斗星城商铺91栋103、88栋108）：采用市场法于2022年8月31日评估单价为19,000.00元/㎡、19,900.00元/㎡。评估人员对其同一供需圈范围内、在建筑类型、建筑功能相近的商铺信息资料进行收集、整理、对比和分析：周边商铺销售单价在19,000.00~23,000.00元/㎡之间。考虑到现有租约限制带来的影响，我们认为，采用市场法测算的结果相对公允、审慎。

　　明细表序号11-14（禾盛京广中心51401、51402、51403、51404室）：采用市场法于2022年8月31日评估单价为14,700.00元/㎡。评估人员对其同一供需圈范围内、在建筑类型、建筑功能相近的商业办公楼信息资料进行收集、整理、对比和分析：周边如竹园天寰国际等商业办公楼销售单价在14,000.00~15,500.00元/㎡之间。我们认为，采用市场法测算的结果相对公允、审慎。

　　北京中同华核查意见《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所关注函涉及事项的评估机构意见》已同日披露于巨潮资讯网。

　　评估机构广东大周行回复：

　　广东大周行认为本次投资性房地产评估中选取的市场租金水平与周边房地产租赁市场是一致的，运用的评估方法、评估结果和增值具有合理性和公允性。公司对投资性房地产所采用的初始计量和后续计量方法符合《企业会计准则》的相关规定。广东大周行具体回复请参阅公司同日披露的《广东省大周行房地产土地资产评估有限公司关于深圳证券交易所关注函涉及事项的评估机构意见》。

　　（3）说明前述两个评估机构对你公司投资性房地产评估结果是否存在明显差异，如是，请补充披露产生差异的原因及合理性；并说明你公司基于不同评估机构出具的评估报告分别对2022年及以前年度财务数据进行追溯调整是否合理、审慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　一、两个评估机构对公司投资性房地产评估结果不存在明显差异

　　公司聘请了北京中同华对本次会计政策变更14处投资性房地产于评估基准日2022年8月31日的公允价值进行评估，评估价值为39,204.71万元。广东大周行对本次会计政策变更14处投资性房地产于评估基准日2020年12月31日评估价值为37,413.19万元，于评估基准日2021年12月31日的评估价值为37,959.04万元。

　　经核查，北京中同华与广东大周行均选用市场法和收益法的评估方法进行投资性房地产公允价值评估，所得评估结果差额小于5%，故两个评估机构对公司投资性房地产评估结果不存在明显差异。

　　二、公司基于不同评估机构出具的评估报告分别对2022年及以前年度财务数据进行追溯调整是合理审慎的，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　由于公司提供给两家评估机构的资料均相同，北京中同华和广东大周行两家评估机构在评估过程中所秉持的法律法规依据和评估准则依据也均一致，实际评估中所选择的评估方法也基本相同，均为：收益法、市场法，从评估程序来看两家评估机构并无明显差异。从评估结果上来看，广东大周行评估的2020年12月31日的价值为37,413.19万元、2021年12月31日的价值为37,959.04万元，与北京中同华评估的2022年8月31日的价值39,204.71万元相比，差异率不到5%，评估相关数据具备逻辑性，无明显异常。所以公司认为两家评估机构在不同时点做出的评估值均是公允合理的，故基于两家评估机构出具的评估报告进行的追溯调整也是合理审慎的，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（4）请你公司补充披露对2020年12月31日、2021年12月31日、2022年8月31日合并资产负债表、合并利润表进行追溯调整的具体情况及计算过程，相关调整是否符合《企业会计准则》的有关规定。请你公司年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条中规定：会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。

　　本公司历年经审计的财务报告中，2020年末开始存在投资性房地产科目，为了能够提供更可靠、更相关的会计信息，故从2020年末开始对投资性房地产进行追溯调整，即视同公司的投资性房地产一直按公允价值模式计量，累计影响数调整至留存收益，对此，公司也聘请了具有相关资质的评估公司对投资性房地产进行评估，以相关投资性房地产各个时点的评估价格确定为该时点的公允价值。具体计算过程与会计分录如下：

　　一、2020年12月31日合并资产负债表的变化：

　　■

　　因该时点投资性房地产对应的评估价格即公允价值为177,474,022.00元，与账面价值差149,458,325.33元确认为留存收益，同时确认递延所得税负债22,418,748.80元，累计影响额调整至留存收益。故在该时点作出的会计分录为：

　　借：投资性房地产—成本                   177,474,022.00

　　投资性房地产累计折旧                  55,442,643.28

　　贷：投资性房地产                                   83,458,339.95

　　递延所得税负债22,418,748.80

　　未分配利润                               127,039,576.53

　　二、2021年12月31日合并资产负债表及合并利润表的变化：

　　■

　　■

　　1、由于上述投资性房地产需追溯为公允价值模式计量，针对原成本模式计量下已计提的折旧应予冲回，具体分录如下：

　　借：营业成本                                -6,297,378.35

　　贷：投资性房地产累计折旧摊销-6,297,378.35

　　借：所得税费用                            1,325,393.68

　　贷：递延所得税负债                                  1,325,393.68

　　2、由于2020年12月31日对外出租的投资性房地产已追溯为按公允价值模式计量，所以将此部分2021年12月31日与2020年12月31日的公允价值差额确认为公允价值变动损益183,136.00元，同时确认递延所得税负债27,470.40元，具体分录如下：

　　借：投资性房地产-公允价值变动183,136.00

　　贷：公允价值变动损益                         183,136.00

　　借：所得税费费用     27,470.40

　　贷：递延所得税负债        27,470.40

　　3、针对2021年内新增对外出租的投资性房地产，出租时点的账面价值与公允价值之间的差额33,595,462.46元确认为留存收益，同时确认递延所得税负债8,302,382.37元抵减留存收益，具体分录如下：

　　借：投资性房地产—成本              160,698,076.00

　　投资性房地产累计折旧摊销 18,406,307.55

　　贷：投资性房地产                            145,508,921.09

　　未分配利润                         25,293,080.09

　　递延所得税负债      8,302,382.37

　　该部分新增投资性房地产对外出租时点的和2021年12月31日的公允价值差额4,820,722.00元确认为公允价值变动损益，同时确认递延所得税负债1,201,967.70元，具体分录如下：

　　借：投资性房地产-公允价值变动  4,820,722.00

　　贷：公允价值变动损益                         4,820,722.00

　　借：所得税费费用1,201,967.70

　　贷：递延所得税负债       1,201,967.70

　　4、滚调2020年12月31日的会计分录在2021年12月31日

　　借：投资性房地产—成本                   177,474,022.00

　　投资性房地产累计折旧                  55,442,643.28

　　贷：投资性房地产                                   83,458,339.95

　　递延所得税负债22,418,748.80

　　未分配利润                                       127,039,576.53

　　三、2022年8月31日合并资产负债表及和合并利润表的变化：

　　■

　　■

　　1、由于上述投资性房地产需追溯为公允价值模式计量，针对原成本模式计量下已计提的折旧应予冲回，具体分录如下：

　　借：营业成本                               -6,444,228.84

　　贷：投资性房地产累计折旧                       -6,444,228.84

　　借：所得税费用                            1,401,819.39

　　贷：递延所得税负债                                  1,401,819.39

　　2、由于2021年12月31日对外出租的投资性房地产已追溯为按公允价值模式计量，所以将此部分2022年8月31日与2021年12月31日的公允价值差额确认为公允价值变动损益12,339,450.00元，同时确认递延所得税负债2,329,776.90元，具体分录如下：

　　借：投资性房地产-公允价值变动             12,339,450.00

　　贷：公允价值变动损益                             12,339,450.00

　　借：所得税费费用    2,329,776.90

　　贷：递延所得税负债      2,329,776.90

　　3、针对2022年1-8月内新增对外出租的投资性房地产，出租时点的账面价值与公允价值之间的差额11,919,719.66元确认为留存收益，同时确认递延所得税负债1,787,957.94元抵减留存收益，具体分录如下：

　　借：投资性房地产-成本36,414,456.00

　　投资性房地产累计折旧                  8,068,768.23

　　贷：投资性房地产                                    32,563,504.57

　　未分配利润                                      10,131,761.72

　　递延所得税负债       1,787,957.94

　　该部分新增投资性房地产对外出租时点的和2022年8月31日的公允价值差额117,284.00元即确认为公允价值变动损益，同时确认递延所得税负债17,592.60元，具体分录如下：

　　借：投资性房地产-公允价值变动            117,284.00

　　贷：公允价值变动损益                            117,284.00

　　借：所得税费费用   17,592.60

　　贷：递延所得税负债17,592.60

　　4、滚调2020年12月31日的会计分录在2022年8月31日

　　借：投资性房地产—成本                   177,474,022.00

　　投资性房地产累计折旧                  55,442,643.28

　　贷：投资性房地产                                   83,458,339.95

　　递延所得税负债22,418,748.80

　　未分配利润                                       127,039,576.53

　　5、滚调2021年12月31日的会计分录在2022年8月31日

　　a:针对2021年原成本模式计量下已计提的折旧应予冲回，具体分录如下：

　　借：未分配利润（2021年为营业成本）        -6,297,378.35

　　贷：投资性房地产累计折旧摊销-6,297,378.35

　　借：未分配利润（2021年为所得税费用）     1,325,393.68

　　贷：递延所得税负债                                  1,325,393.68

　　b、由于2020年12月31日对外出租的投资性房地产已追溯为按公允价值模式计量，所以将此部分2021年12月31日与2020年12月31日的公允价值差额确认为公允价值变动损益183,136.00元，同时确认递延所得税负债27,470.40元，具体分录如下：

　　借：投资性房地产-公允价值变动          183,136.00

　　贷：未分配利润（2021年：公允价值变动损益）        183,136.00

　　借：未分配利润（2021年：所得税费费用）     27,470.40

　　贷：递延所得税负债        27,470.40

　　c、针对2021年内新增对外出租的投资性房地产，出租时点的账面价值与公允价值之间的差额33,595,462.46元确认为留存收益，同时确认递延所得税负债8,302,382.37元抵减留存收益，具体分录如下：

　　借：投资性房地产—成本              160,698,076.00

　　投资性房地产累计折旧摊销 18,406,307.55

　　贷：投资性房地产                              145,508,921.09

　　未分配利润                         25,293,080.09

　　递延所得税负债      8,302,382.37

　　该部分新增投资性房地产对外出租时点的和2021年12月31日的公允价值差额4,820,722.00元确认为公允价值变动损益，同时确认递延所得税负债1,201,967.70元，具体分录如下：

　　借：投资性房地产-公允价值变动  4,820,722.00

　　贷：未分配利润（2021年：公允价值变动损益）          4,820,722.00

　　借：未分配利润（2021年：所得税费费用）    1,201,967.70

　　贷：递延所得税负债       1,201,967.70

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括（但不限于）：

　　1、获取了评估报告，选取重大或典型样本，并利用我们的房地产评估专家对评估报告所采用的评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审阅与复核，检查了管理层估值所使用数据的准确性和相关性；

　　2、我们检查了公司投资性房地产从成本模式计量变更为公允价值计量的计算过程和账务处理方法。

　　经核查，我们认为,公司对2020年12月31日、2021年12月31日、2022年8月31日合并资产负债表、合并利润表进行的追溯调整符合《企业会计准则》的有关规定。

　　二、关于债务重组

　　6.公告显示，你公司2022年8月10日已与债务人签订了《工程款抵房款协议》，并在2022年三季报中转回坏账准备4,826.70万元，但迟至12月13日，你公司才对上述事项进行补充审议与披露。请你公司结合《股票上市规则（2022年修订）》及你公司章程的有关规定，说明上述事项是否需提交董事会、股东大会审议，你公司是否未及时履行信息披露义务，如是，请你公司说明未及时审议/披露的原因，是否违反本所《股票上市规则（2022年修订）》的有关规定。

　　公司回复：

　　公司本次债务重组涉及的资产成交金额为4,931.47万元，占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，经公司核实，根据《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.2条款要求，上述事项达到披露标准，应当及时予以披露，但因内部工作交接疏漏，导致该事项未在债务重组发生时点及时披露，上述行为违反了《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.2条款的要求。

　　基于审慎原则，公司于2022年12月12日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，就本次债务重组事项进行了补充审议，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关公告已于 2022 年 12 月 14日披露于巨潮资讯网《关于补充审议及披露债务重组有关事项的公告》(公告编号: 2022-161)，公司已履行了信息披露义务。今后公司将进步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，严格遵守信息披露的及时性要求。

　　7.请你公司说明本次债务重组事项的具体会计处理过程及依据（包括但不限于具体会计分录、受让资产入账价值的确认依据及公允性、应收账款减值转回的依据及合理性、债务重组损益的确认依据等），相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一：债务重组背景

　　经公司与重庆紫苑房地产开发有限公司（以下简称“重庆紫苑”）协商一致，重庆紫苑将位于重庆市铜梁区东城街道民安路88号3号楼4-078，建筑面积4,931.47平方米的商品房（以下简称“抵债房产”），以1万元/平方米抵扣所欠公司工程款人民币4,931.47万元。该事项已经构成债务重组，详见公司于2022年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于补充审议及披露债务重组有关事项的公告》（2022-161）。

　　协议完成后，公司终止确认了该部门应收账款并确认商品房为投资性房地产，同时将原应收账款下的坏账准备予以冲回，作出的会计分录如下：

　　借：投资性房地产                             49,314,700.00

　　贷：应收账款-原值                                49,314,700.00

　　借：坏账准备-应收账款                    48,267,038.10

　　贷：信用减值损失                                48,267,038.10

　　二、受让资产入账价值的确认依据及公允性

　　公司与重庆紫苑债务重组前，公司已对抵债房产进行了实地考察，了解了房产的价值，根据抵债房产实际状况，结合该资产在住建局备案价格（1.8万元/平方米），宝莲国际都会开发商也提供了《宝莲商铺房源价格清单》及相关证据显示该商场三层楼商铺成交单价确为1.99万元/平方米-2.25万元/平方米，债务人重庆紫苑为了促成此次以房抵款事项，同意以优惠价转让，公司结合抵债房产实际状况及当地现行市场交易价格标准，最终双方协商一致，自愿达成债务重组一致意见：以每平方米1万元的单价，将抵债房产价值定为4,931.47万元，因此该定价合理公允。另外，公司在审议披露该事项时，已委托专业的评估机构对该资产进行了评估，并出具了[中同华评报字2022第242155号]评估报告，评估值为5,671.19万元，也略高于协议价。

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》第三条“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：（一）债务人以资产清偿债务；（二）债务人将债务转为权益工具；（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务”以及第六条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本”，因此公司以评估价4,931.47万元作为该资产的入账价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、应收账款减值转回的依据及合理性

　　2022年8月，在公司与重庆紫苑签订《工程款抵房款协议》前，公司资产管理人员已对标的房产进行了实地考察，并检查了房产是否存在抵押、担保或其他受限的情况，均未见异常，所以在双方完成协议签署和备案手续后，公司认为该资产的权证办理不存在实质性障碍，仅是时间手续问题。（虽然受重庆疫情影响未在当时及时办理产权证书，但后期随着疫情的缓解，公司已于2022年12月12日办理完结产权证书）由于该资产已达到预定可使用状态并归公司所有，按照会计准则要求，公司终止确认了重庆紫苑的该部分应收账款4,931.47万元，并转回了该应收账款对应的减值准备，具有合理性。

　　四、债务重组损益的确认依据

　　《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条的规定：与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该投资性房地产的成本能够可靠地计量。是本次债务重组损益的确认依据。

　　本次债务重组中，重庆紫苑以4,931.47万元的房产抵偿应付本公司4,931.47万元的工程款，重组过程中仅将原工程款的支付方式由货币资金变更为以资产清偿，因此本期债务重组带来的损益仅为终止确认的4,931.47万元应收账款对应的坏账转回部分。由于重庆紫苑与本公司原签订的工程装饰合同在2016年和2018年就开始执行，涉及账龄较长，工程款总计人民币9,478.43万元，由于长期未收回对重庆紫苑应收工程款项，公司针对上述应收账款已按照坏账计提政策计提了大额的坏账准备，其中本期已抵偿的4,931.47万元应收账款对应转回的坏账部分为4,826.70万元。

　　所以，公司与重庆紫苑所签订的《工程款抵房款协议》是双方基于装饰工程欠款的合同事实与双方实际情况，通过协商一致确定，同时依据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条的规定：与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该投资性房地产的成本能够可靠地计量。故公司将该受让资产确认为公司资产的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括（但不限于）：

　　1、获取并核查相关审议审批程序文件以及董事会决议；

　　2、获取与债务人签署的《工程款抵房款协议》，核查相关协议条款；

　　3、对公司与重庆紫苑所签订的《工程款抵房款协议》中的房屋产权证书进行检查；

　　4、获取了评估报告，并利用我们的房地产评估专家对评估报告所采用的评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审阅与复核，检查了管理层估值所使用数据的准确性和相关性；

　　5、检查与债务重组有关的会计记录，以确定被审计单位作为债权人，对债务重组的会计处理是否正确。

　　经核查，我们认为, 本次债务重组事项的具体会计处理过程正确，具体会计处理依据充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　特此回复。

　　江西奇信集团股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002781         证券简称：*ST奇信         公告编号：2022-168

　　江西奇信集团股份有限公司

　　关于新增累计诉讼、仲裁及已披露诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司及下属子公司连续十二个月累计涉及诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关情况公告如下：

　　一、新增累计诉讼、仲裁事项的基本情况

　　自2022年11月26日披露《关于新增累计诉讼、仲裁及已披露诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-153）至今，除了已披露的诉讼、仲裁外，公司及下属子公司新增累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计3,559.39万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的15.32%，其中，作为原告的案件涉及金额为2，744.24万元，作为被告的案件涉及金额为815.15万元。具体情况详见附件1：本次披露新增累计诉讼、仲裁案件情况统计表。

　　截至本公告披露日，公司及下属子公司诉讼、仲裁事项涉及金额总计32,187.30万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的138.56%。其中，作为原告的案件涉及金额为13,164.90万元，作为被告的案件涉及金额为19,022.40万元。

　　除已披露的诉讼外，公司及下属子公司连续十二个月内不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。

　　二、前期已披露的诉讼、仲裁案件的进展情况

　　公司于2022年1月14日披露了《关于累计诉讼及仲裁案件进展情况的公告》（公告编号：2022-001），于2022年5月13日、2022年6月28日、2022年8月3日、2022年9月10日、2022年10月26日、2022年11月16日、2022年11月26日披露了《关于新增累计诉讼、仲裁及已披露诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-067、2022-084、2022-106、2022-120、2022-140、2022-148、2022-153）。上述相关累计诉讼及仲裁案件的进展情况详见附件2：前期已披露的累计诉讼、仲裁案件进展情况统计表。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司及下属子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时公司将密切关注案件后续进展，积极采取相关措施维护公司和股东利益。

　　公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　相关裁定书、民事起诉状、传票等。

　　特此公告。

　　江西奇信集团股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　附件1：本次披露新增累计诉讼、仲裁案件情况统计表

　　下表仅列示案涉金额人民币500万元以上未决诉讼案件：

　　■

　　注：除已结案、已披露的累计诉讼/仲裁案件及上表列示的案件外，本次披露新增累计诉讼、仲裁案件共6起，案涉金额合计人民币910.17万元，均为人民币500万元以下的案件。

　　附件2：前期已披露的累计诉讼、仲裁案件进展情况统计表

　　■