证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-066

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第五次临时会议通知于2022年12月20日（星期二）以电子邮件、电话的形式发出，于2022年12月27日（星期二）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《拟变更会计师事务所的议案》

　　经公司2020年2月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请了天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）为公司年度财务报告及内部控制审计机构。

　　天圆全已连续3年为公司提供财务及内控审计服务，综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，经评估，公司拟变更年度财务及内控审计服务的会计师事务所，拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。经双方协商，拟定财务报告审计费用为人民币陆拾壹万元整（￥610,000.00元）；内部控制审计费用为人民币贰拾万元整（￥200,000.00元）。

　　通过对中兴财光华的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分调研、审查和分析论证，认为中兴财光华及拟签字会计师具备胜任公司年度财务报告和内部控制审计工作的专业资质与能力。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意变更中兴财光华为公司提供2022年度财务报告及内部控制审计服务并提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2022年12月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》披露的《拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-067）。

　　二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年1月13日下午14:30于深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号公司会议室召开本公司2023年第一次临时股东大会，审议拟变更会计师事务所的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议通知详见2022年12月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-069）

　　备查文件:

　　（一）公司第十届董事会第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月28日

　　证券代码：000023         证券简称：深天地A        公告编号：2022-067

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。

　　2、原聘任的会计师事务所：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）。

　　3、天圆全已连续3年为公司提供审计及内控服务，综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，经评估，公司拟聘中兴财光华为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项均无异议，本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”）于2022年12月27日召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过《拟变更会计师事务所的议案》，现就具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　拟聘任会计师事务所的名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月13月

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　首席合伙人：姚庚春

　　中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

　　中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。

　　2021年事务所业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

　　公司属于非金属建材相关行业，中兴财光华在该行业上市公司审计客户3 家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息。

　　项目合伙人及签字注册会计师李勇先生，具有中国注册会计师相关资质。从2008年开始从事上市公司、IPO审计工作，2017年转入中兴财光华执业，曾主持过多家拟上市公司、上市公司年审以及并购重组审计工作、新三板挂牌申报公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，近三年签署或复核审计报告情况：10余家新三板公司年审、1家拟IPO公司的复核报告签字、2家上市公司的复核签字。

　　签字注册会计师蒋翠华，2015年从事证券业务审计工作，2017年加入中兴财光华执业，拥有多年大型证券期货资格会计师事务所工作经验，近年来参与过多家IPO企业、上市公司、新三板公司的财务报表审计及专项审计，近三年签署或复核审计报告情况：10余家新三板公司年审、1家上市公司的复核签字。

　　质量控制复核人王丽岩女士，中国注册会计师，1994 年取得注册会计师执业资格，开始从事审计工作，自2009年加入中兴财光华，从事质量控制复核工作，近三年复核过多家上市公司和新三板挂牌公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

　　2．诚信记录及独立性。

　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于诚信及独立性要求的情形。

　　3.审计收费。

　　2022年度审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2022年度拟收取的审计费用为81万元（其中年度财报审计费用61万元，内控审计费用20万元）。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构天圆全从2019年至2021年已为公司提供了3年的审计服务，此期间天圆全坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客

　　观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。其为公司2021年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，经评估，公司拟变更年度财务及内控审计服务的会计师事务所，拟聘中兴财光华为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项事先与天圆全、中兴财光华进行了充分的沟通。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　通过对中兴财光华的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分调研、审查和分析论证，公司董事会审计委员会认为中兴财光华及拟签字会计师具备胜任公司年度财务报告和内部控制审计工作的专业资质与能力。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意变更中兴财光华为公司提供2022年度财务报告及内部控制审计服务，并提交第十届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可意见

　　经查阅公司拟聘请的中兴财光华相关资料，该审计机构具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《拟变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事的独立意见

　　公司本次拟变更会计师事务所的原因客观、真实，决策程序符合法律、法规、规范性文件的相关规定。中兴财光华具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，同意公司聘请中兴财光华作为公司2022年度财务报告财务审计及内部控制审计单位，并提交公司股东大会审议批准。

　　（三）董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年12月27日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴财光华为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．审计委员会书面审核意见；

　　3．独立董事的事前认可及独立意见；

　　4．中兴财光华营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照等资料；

　　5．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月28日

　　证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-068

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第四次临时会议于2022年12月27日（星期二）召开通讯会议。会议通知已于2022年12月20日通过邮件的方式送达各位监事。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席盛业勤先生主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的监事对会议议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　审议通过《拟变更会计师事务所的议案》。

　　经公司2020年2月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请了天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）为公司年度财务报告及内部控制审计机构。

　　天圆全已连续3年为公司提供财务及内控审计服务，综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，经评估，公司拟变更年度财务及内控审计服务的会计师事务所，拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。经双方协商，拟定财务报告审计费用为人民币陆拾壹万元整（￥610,000.00元）；内部控制审计费用为人民币贰拾万元整（￥200,000.00元）。

　　通过对中兴财光华的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分调研、审查和分析论证，认为中兴财光华及拟签字会计师具备胜任公司年度财务报告和内部控制审计工作的专业资质与能力。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意变更中兴财光华为公司提供2022年度财务报告及内部控制审计服务并提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2022年12月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露的《拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-067）。

　　备查文件：

　　（一）《第十届监事会第四次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月28日

　　证券代码：000023         证券简称：深天地A        公告编号：2022-069

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第十届董事会第五次会议于2022年12月27日召开，会议审议通过了关于召开公司2023年第一次临时股东大会有关事宜的提案，现予以通知。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：

　　本次临时股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年1月13日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月13日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年1月13日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2023年1月13日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月9日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年1月9日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号

　　二、会议审议事项：

　　《关于变更会计师事务所的议案》。

　　以上议案经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。议案内容详见2022年12月28日深圳证券交易所网站登载的《2023年第一次临时股东大会文件》。

　　三、提案编码

　　■

　　特别提示：

　　上述议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上（含二分之一）通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次临时股东大会审议的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、会议登记等事项：

　　1、登记时间及登记地点：

　　凡符合出席会议的股东，请于2023年1月12日（星期四）上午8:30—11:30，下午14:00—17:00持有本人有效身份证、股东帐户卡到深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号公司总部办理登记手续。

　　2、登记方式

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、出席人身份证及复印件进行登记；

　　（3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、其他事项：

　　（1）会期半天，食宿及交通费自理。

　　（2）本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

　　地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号董事会办公室

　　电话：（0755）86154212

　　传真：（0755）86154040

　　邮箱：std000023@vip.163.com

　　邮政编码：518057

　　联系人：侯毅、刘国珍

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件：

　　1、公司第十届董事会第五次临时会议决议；

　　2、公司第十届监事会第四次临时会议决议。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年12月28日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360023”，投票简称为“天地投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月13日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2023年1月13日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　委托人姓名：                       被委托人姓名：

　　委托人身份证号码：                 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                   持有股数：

　　委托日期：                         有效期：

　　一、委托表决事项：

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人 □ 有权  □  无权按照自己的意思行使表决权。

　　年 月 日