证券代码：688420         证券简称：美腾科技         公告编号：2022-004

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美腾科技”）于2022年12月28日召开公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,425.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金586.23万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金3,011.34万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年10月9日下发《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,211万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币48.96元，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,807.89万元后，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月5日出具《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月08日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度与资金需求，以自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换前期投入资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年12月05日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币2,425.11万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

　　截止2022年12月05日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额586.23万元（不含税），拟使用募集资金人民币586.23万元置换预先支付的发行费用。

　　上述两项合计使用募集资金人民币3,011.34万元。

　　前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　四、募集资金置换履行的审议程序

　　2022年12月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,425.11万元及已支付发行费用的自筹资金人民币586.23万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，决策和审批符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天津美腾科技股份有限公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美腾科技公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天津美腾科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0437号）；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-006

　　天津美腾科技股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2022年12月28日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2022年12月23日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邓晓阳先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　监事会认为：鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司章程》等相关规定须对监事会进行换届选举。同意提名邓晓阳先生、陈磊先生公司第二届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为保证公司监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好产品，上述事项的决策程序符合相关规定，其中募集资金现金管理事项有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（四）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高运营管理效率，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。

　　（六）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东权益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司监事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-007

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型及修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年10月9日出具的《关于同意天津美腾科技科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2405号），公司获准向社会公开发行人民币普通股22,110,000股，每股发行价格为人民币48.96元，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号《验资报告》。据此，本次发行完成后，公司注册资本由6,632万元变更为8,843万元，公司股份总数由6,632万股变更为8,843万股，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订《公司章程》的具体情况

　　公司于2021年4月23日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《天津美腾科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日后施行。鉴于公司已完成首次公开发行并于2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司上市的实际情况及经营需要，公司对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《天津美腾科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：

　　公司章程修订对照表

　　■

　　除上述修订内容外，其他条款不变。

　　《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　公司将于股东大会审议通过之后及时办理工商变更等相关事宜并换发新的营业执照，修订后形成的《天津美腾科技股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：688420    证券简称：美腾科技    公告编号：2022-008

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月13日 14点 30分

　　召开地点：天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月13日

　　至2023年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已于公司2022年12月28日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过；相关公告于2022年12月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：大地工程开发（集团）有限公司、王冬平、谢美华、李太友、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年01月09日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）前往公司办理登记手续，异地股东以信函、传真、邮件方式办理登记的，须在2023年01月10日16:30前送达。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点

　　天津市南开区宾水西道时代奥城写字楼C6南7层天津美腾科技股份有限公司1号会议室。

　　（三）登记方式拟出席本次临时股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

　　1、法人股东登记法人股东应由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）或者前述人员委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）资格的有效证明、法人营业执照副本复印件并加盖公章、证券账户卡原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

　　2、自然人股东登记自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书(详见附件1)原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以以信函、传真或者邮件方式办理登记，在信函、传真或者邮件上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供符合上述3项条件中需要的资料扫描件，并与公司电话确认后方视为登记成功。参加现场会议时需携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：陈宇硕

　　电话：022-23477688

　　传真：022-23477688

　　邮箱：meitengin@tjmeiteng.com

　　联系地址：天津市南开区宾水西道时代奥城写字楼C6南7层天津美腾科技股份有限公司1号会议室

　　（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理。

　　（三）请参会者提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（四）受疫情影响，需参加现场会议的股东及股东代表，当日应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　（五）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司遵循天津市疫情管控政策，严格控制参加现场会议人数，建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津美腾科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688420       证券简称：美腾科技         公告编号：2022-002

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于使用部分超额募集资金永久补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日以现场结合通讯的方式召开公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币13,745.00万元用于永久补充流动资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2022年10月9日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股22,110,000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月08日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司实际募集资金净额为人民97,442.67万元，其中，超额募集资金金额为人民币46,497.52万元。根据公司披露的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超额募集资金总额为46,497.52万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为13,745.00万元，占超额募集资金总额的比例为29.56%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺每12个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超额募集资金补充流动资金的审议程序

　　2022年12月28日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,745.00万元超额募集资金永久补充流动资金。

　　公司独立董事对上述使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项已于2022年12月28日经第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-003

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民115,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币75,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置自有资金用于购买流动性好、风险低的理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司经营财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,110,000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月08日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

　　（二）投资额度及期限

　　1、闲置募集资金现金管理

　　公司计划使用最高额不超过人民币75,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、闲置自有资金现金管理

　　公司计划使用最高额不超过人民币40,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）投资产品品种

　　1. 闲置募集资金投资品种在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币75,000.00万元（含本数）闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过12个月。对于闲置募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2. 闲置自有资金投资品种在保证资金安全的前提下，公司将按照相关规定严格把控风险，使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）闲置自有资金用于购买投资期限不超过12个月的低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财、信托产品、收益凭证、结构性存款等。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　1、募集资金

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　2、自有资金

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施。

　　（一）投资风险

　　公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《天津美腾科技股份有限公司章程》和公司《募集资金管理制度》等内部制度的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　5、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、审议程序履行情况

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的相关议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过。独立董事已发表明确的同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，其中使用部分募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，上述事项的内容及决策程序符合相关规定，其中募集资金现金管理事项有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：天津美腾科技股份有限公司本次计划使用不超过人民币115,000.00万元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-005

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。现就相关事项公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,110,000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月08日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转。

　　2、各募投项目涉及的测试费、研发人员的差旅费用（含住宿）、日常交通费、办公费、房租物业费等大量小额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。因此由募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬、设备采购和服务款及零星费用的可操作性较差，需以自有资金、银行承兑汇票先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金、银行承兑汇票先行垫付上述相关支出，后续按月统计以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　三、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　（一）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况及相关人员费用，按月编制以自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务总监复核，并经董事长审批同意及募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。

　　2、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　（二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

　　2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。

　　3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误并按照公司付款签批流程，经董事长同意后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。

　　4、财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，次月从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

　　5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　6、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2022年12月28日召开了公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会就该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。

　　综上，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高运营管理效率，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定的情形。

　　综上，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经由公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事宜无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-009

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会及第一届监事会任期已届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事。经股东提名并经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人资格审查，公司于2022年12月28日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名李太友先生、梁兴国先生、张淑强先生、陈宇硕女士、刘纯先生、顾岩先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，段发阶先生、王谦先生、魏会生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中魏会生先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。综上，独立董事一致同意提名李太友、梁兴国、张淑强、陈宇硕、刘纯、顾岩为天津美腾科技股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人，提名段发阶、王谦、魏会生为天津美腾科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明，同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2023年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。上述独立董事候选人的任期自公司2023年第一次临时股东大会选举之日起就任，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的有关规定，若上述三位候选人当选公司第二届董事会独立董事，任期届满时间为2025年12月15日。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2022年12月28日召开第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经股东提名，同意推选邓晓阳先生、陈磊先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。前述第二届监事会监事候选人简历见附件。

　　上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　公司第二届董事会、监事会将自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起成立。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　附件：候选人简历

　　第二届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　李太友先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，工商管理硕士学历。1993年7月至2001年11月任煤炭工业选煤设计研究院（原煤炭工业部选煤设计研究院）助理工程师、工程师；2001年12月至2003年11月任北京华宇工程有限公司工程师；2003年12月至2007年12月任申克（天津）工业技术有限公司总工程师；2008年1月至2009年12月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司副总经理、选煤设计研究院常务副院长；2010年1月至2015年1月历任大地公司天津分公司副总经理、选煤设计院院长以及大地公司副总裁；2015年1月至2019年3月保留大地公司副总裁职务，2018年6月至2019年3月兼任董事；2015年1月至今任公司董事长，2019年12月至今担任公司总裁。

　　李太友先生直接持有公司股份12,000,500股，持股比例为13.5706%。为公司实际控制人，除实际控制控股股东美腾资产外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　梁兴国先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，本科学历。2001年7月至2008年1月任煤炭工业选煤设计研究院、北京华宇工程有限公司项目助理工程师、工程师；2008年1月至2015年1月任大地公司选煤设计研究院副院长，2015年1月至2019年12月担任公司经理，2015年1月至今任公司董事，2019年12月至今任公司常务副总裁。

　　梁兴国先生直接持有公司股份1,634,850股，持股比例为1.8488%。梁兴国先生除对公司控股股东美腾资产具有重大影响外（间接持股26.1256%），与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　张淑强先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，本科学历。2000年8月至2004年10月任煤炭工业邯郸设计研究院助理工程师，2004年10月至2007年12月任申克（天津）工业技术有限公司设计经理；2008年1月至2015年1月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司历任设计经理、总工程师和副总经理；2015年1月至2019年12月任公司董事、副总经理；2019年12月至今任公司董事、副总裁。

　　张淑强先生直接持有公司股份1,479,150股，持股比例为1.6727%。张淑强先生除对公司控股股东美腾资产具有重大影响外（间接持股23.6374%），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　陈宇硕女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。2007年7月至2016年7月担任海洋石油工程股份有限公司担任建造公司仓储中心计划室主任，2016年7月至2019年3月担任中昊阳光新能源投资有限公司董事长助理；2019年4月至2019年12月担任公司董事长助理，2019年12月至今担任公司董事会秘书，2020年3月至今担任公司董事。

　　陈宇硕女士直接持有公司股份0股，持股比例为0%。陈宇硕女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　刘纯先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。2008年7月至2009年11月任河南煤化集团陈四楼选煤厂技术员；2009年11月至2012年3月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司工程部调试工程师；2012年3月至2014年12月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司选煤设计院项目负责人；2015年1月至2017年12月任公司运营发展部部长；2018年1月至2018年6月任公司智能工厂研发部部长；2018年7月至2019年12月任公司智冠信息事业部副总经理；2020年1月至2020年9月任公司智冠工业事业部副总经理；2020年9月至2021年11月任公司智能干选事业部副总经理；2021年11月至今任公司矿业技术研究院院长。

　　刘纯先生直接持有公司股份0股，持股比例为0%。刘纯先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　顾岩先生，公司董事，1982年出生，中国国籍，无境外永居居留权，本科学历。2001年7月至2007年7月任天津市和裕工程机械有限公司销售部业务员，2007年7月至2011年8月任天津市康库得机电技术有限公司财务部会计，2011年8月至2019年4月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部会计，2019年5月至2020年2月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部副经理，2020年2月至2020年6月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部副部长，2020年7月至今任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部部长，2020年3月至今任公司董事。

　　顾岩先生直接持有公司股份0股，持股比例为0%。顾岩先生除在公司股东大地工程开发（集团）有限公司处任职外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　独立董事候选人简历：

　　段发阶先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学教授，博士学历。1994年12月至1997年11月任天津大学精仪学院讲师；1997年11月至2004年6月任天津大学精仪学院副教授；2004年6月至今任天津大学精仪学院教授、博士生导师；2015年7月至今担任善测（天津）科技有限公司执行董事；2019年12月至今担任公司独立董事。

　　段发阶先生直接持有公司股份0股，持股比例为0%。段发阶先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　王谦先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科学历。1993年7月至2001年4月在平庄煤业集团有限公司元宝山露天煤矿历任技术员、工程师，2001年4月至2006年12月担任北京市中翔律师事务所律师，2006年12月至2008年12月担任北京市北达律师事务所律师，2008年12月至2020年10月担任北京市五泰律师事务所律师，2020年10月至今任北京市华洋律师事务所律师，2019年12月至今任公司独立董事。

　　王谦先生直接持有公司股份0股，持股比例为0%。王谦先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　魏会生先生，1972年出生，中国国籍，无境外永居居留权，注册会计师，研究生学历。1997年9月至2005年3月就职于天津银行，先后任国际业务部总经理助理、副总经理；2005年3月至2005年9月任天津银行塘沽管辖行副行长；2005年10月至2007年2月就职于深圳发展银行天津分行，先后任贸易融资部总经理、财务会计部总经理；2007年4月至2015年4月任平安银行天津分行任财务执行官；2015年4月至2019年6月历任平安银行天津自贸区分行行长、党委书记；2019年12月至今任公司独立董事。

　　魏会生先生直接持有公司股份0股，持股比例为0%。魏会生先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　邓晓阳先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册矿物工程师，本科学历。1982年8月至2000年1月担任煤炭工业选煤设计研究院（原煤炭工业部选煤设计研究院）工程师、高级工程师，2000年1月至2007年3月担任煤炭工业选煤设计研究院、北京华宇工程有限公司副总经理兼总工程师，2007年3月至2016年11月担任大地工程开发（集团）有限公司副总裁兼总工程师，2016年11月至2021年1月担任大地工程开发（集团）有限公司监事，自2016年11月从大地工程开发（集团）有限公司退休以来至2021年1月期间，邓晓阳仅担任监事且不再从大地工程开发（集团）有限公司领取薪酬；2017年6月至今担任大地工程开发集团北京企业管理有限公司监事会主席，2018年12月至2019年7月担任北京中选盛嘉企业运营管理有限公司监事；2019年12月至今担任公司监事会主席。

　　邓晓阳先生直接持有公司股份0股，持股比例为0%。邓晓阳先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　陈磊先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2015年6月至2016年6月任中天国富证券有限公司投资银行部项目经理，2016年6月至2017年8月任上海趵朴投资管理有限公司投资经理，2017年8月至2018年8月任上海灏硕投资管理有限公司投资经理，2018年8月至2019年11月任光华八九八资本管理有限公司执行总经理，2019年11月至今任嘉兴厚熙投资管理有限公司投资部业务董事，2019年12月至今任公司监事。

　　陈磊先生直接持有公司股份0股，持股比例为0%。陈磊先生除在股东陈永阳控制的企业任职外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-010

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东权益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。交易的发生不会对公司未来财务状况、经营成果、持续经营能力等产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为5,200.00万元人民币，关联董事顾岩先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司审计委员会认为：公司对2023年度日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：关于公司2023年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响。因此，我们对本议案予以事前认可，一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展，符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会予以审议。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2023年公司及子公司将继续与关联方发生购买原材料、销售产品商品的日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、占同类业务比例计算基数为截止 2021 年度经审计同类业务的发生额；

　　2、以上数据为不含税价格；

　　3、上述交易金额为合同签订金额，下同。

　　上述关联交易事项符合公司交易当时经营业务的实际需要，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案》，对2022年度公司与关联方的交易情况进行了预计。本年年初至2022年12月20日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地公司”）

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营情况持续、稳定，过往发生的交易能够正常实施与结算，具备良好的履约能力。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

　　三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

　　公司日常关联交易主要涉及向关联人购买原材料、销售产品与商品，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易授权

　　公司董事会和股东大会审议通过本议案后，在日常关联交易发生额5,200.00万元内，公司不再另行召开董事会和股东大会对日常关联交易进行审议，由公司董事长本人在合理预计的范围内行使决策权。

　　随着公司业务的不断发展，若公司在2023年度的日常关联交易超过了本次董事会审议通过的日常关联交易发生额即5,200.00万元，公司需严格按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定履行董事会和股东大会的批准程序。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》

　　（二）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日