证券代码：605077        证券简称：华康股份          公告编号：2022-076

　　浙江华康药业股份有限公司

　　关于收购浙江华和热电有限公司和

　　舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）拟以人民币52,250万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司所持有的浙江华和热电有限公司（以下简称“华和热电”）及舟山新易盛贸易有限公司（以下简称“新易盛”）各95%的股权。本次交易完成后，华和热电及新易盛将纳入公司的合并财务报表。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次收购公司进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2022年8月11日，公司对外发布了《关于公司与浙江定海工业园区管理委员会签订〈项目投资协议〉的公告》。公司计划在浙江定海工业园区内投资建设“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”(主要以玉米为原料，生产淀粉糖/糖醇、膳食纤维、变性淀粉等系列精深加工产品，以及利用合成生物学绿色制造等先进技术生产阿洛酮糖、乳酸/聚乳酸、氨基酸等产品)。蒸汽能源作为公司“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可少的重要生产要素，需求量巨大，持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场竞争力。为保障玉米精深加工项目所需蒸汽能源的持续稳定供应，公司拟以人民币52,250万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司所持有的华和热电95%股权及新易盛95%股权。本次交易完成后，华和热电及新易盛将纳入公司的合并财务报表。

　　华和热电系宁波瑞顺久贸易有限公司的全资子公司，主营业务为蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足舟山粮食产业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。

　　新易盛系宁波瑞顺久贸易有限公司的全资子公司，主要系持有主厂房、办公楼、110kv变电站、食堂等4幢建筑物（合计建筑面积12,687.93平方米）及对应的土地使用权，并将前述建筑物出租给华和热电使用，租赁期间为2021年8月1日至2026年7月31日。除前述租赁业务外，新易盛目前无其他经营业务。

　　2022年12月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的议案》，并同意签署《关于浙江华和热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦无需经过股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁波瑞顺久贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MABNK2Q91B

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：倪飞立

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号4幢一层E0004

　　成立时间：2022年05月24日

　　经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；有色金属合金销售；销售代理；国内货物运输代理；市场营销策划；艺术品代理；食用农产品批发；运输货物打包服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：

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　　宁波瑞顺久贸易有限公司最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年11月宁波瑞顺久贸易有限公司资产总额17,566万元,负债总额15,918万元、净资产1,648万元、营业收入22,442万元、净利润-152万元、资产负债率90.62%。

　　上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　标的1：

　　公司名称：浙江华和热电有限公司

　　统一社会信用代码：91330900092805681P

　　注册资本：13,200万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：倪飞立

　　住所：浙江省舟山市定海区双桥镇临港二区48号

　　成立时间：2014年03月03日

　　经营范围：蒸汽、热水、煤炭的经营，热网管道施工，设备维修；技术咨询服务，热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宁波瑞顺久贸易有限公司持有其100%股权

　　标的2：

　　公司名称：舟山新易盛贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91330900MA2DMKRK27

　　注册资本：500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：倪飞立

　　住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区沈家门街道滨港西路158号

　　成立时间：2020年11月25日

　　经营范围：一般项目：国内贸易代理；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　股权结构：宁波瑞顺久贸易有限公司持有其100%股权

　　（二）交易标的的权属情况

　　1、浙江华和热电有限公司

　　对外担保事项

　　（1）2018年3月8日，华和热电（抵押人）与平安银行股份有限公司宁波分行（抵押权人）签署合同编号为平银甬五部额抵字20180308第001号的《最高额抵押担保合同》（以下简称“担保合同1”），抵押人以位于舟山市临港工业区面积为35,879.9平方米的土地使用权和建筑物面积为3,883.41平方米的房屋所有权【产权证号：浙( 2018 )定海区不动产权第0001868号】为抵押权人与和润集团有限公司自2018年1月18日至2021年1月17日期间签订的所有授信额度及具体授信业务合同项下债务的履行提供最高额为3,600万元人民币的抵押担保。最高额抵押担保的范围包括债务本金、利息、复利及罚息。

　　（2）2019年11月8日，华和热电（抵押人）与中国农业银行股份有限公司舟山分行（抵押权人）签署合同号为33100620190054217号《最高额抵押合同》（以下简称“担保合同2”），抵押人以其拥有的装载机、纤维球过滤器及配套设备等295台（套/项）设备为抵押权人与债务人浙江和润物流有限公司自2019年11月6日至2022年11月4日期间内发生的各类业务债权提供最高额为10,520万元人民币的抵押担保。包括浙江和润物流有限公司与抵押权人已签订的33010120190001401、33010120190011123、33010120190015774借款合同项下未受偿的本金及其利息、罚息、复利、费用等。

　　（3）2019年11月8日，华和热电（出质人）与中国农业银行股份有限公司舟山分行（质权人）签署合同号为33100720190001712号《最高额权利质押合同》，出质人以定海双桥临港二区48号热电项目收费权为质权人和债务人浙江和润物流有限公司自2019年11月5日至2029年11月4日期间发生的各类业务债权提供最高额为21,726万元人民币的质押担保。包括浙江和润物流有限公司与质权人签订的33010120190001401、33010120190011123、33010120190028846、33010120190028809、33010120190028886借款合同项下未受偿的本金及其利息、罚息、复利、费用等。

　　根据华和热电提供的法院判决书和执行裁定书，上述担保合同对应的主债务均已出现违约，相关房产、土地、设备、电力收费权等已被司法查封，但公司当前仍在正常经营。

　　以上担保事项解决方案请参见本公告“四、交易协议的主要内容之交易对价的支付”

　　2、舟山新易盛贸易有限公司

　　截至评估基准日，新易盛所持有的主厂房、办公楼、110kv变电站、食堂等4幢建筑物（合计建筑面积12,687.93平方米）及对应的土地使用权，已出租给华和热电，租期为2021年8月1日至2026年7月31日。

　　（二）最近一年又一期的主要财务指标

　　1、浙江华和热电有限公司

　　以下财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了《审计报告》天健审〔2022〕10673号标准无保留意见的审计报告。具体财务指标如下所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、舟山新易盛贸易有限公司

　　以下财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了《审计报告》天健审〔2022〕10674号标准无保留意见的审计报告。具体财务指标如下所示：

　　单位：人民币元

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　　（三）交易标的的评估情况

　　交易标的1

　　经具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司评估并出具评估报告，具体内容如下：

　　1、项目名称：浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　2、评估报告编号：坤元评报〔2022〕974号

　　3、评估基准日：2022年10月31日

　　4、评估目的：华康股份公司拟收购华和热电的股权，为此需要对该经济行为涉及的华和热电股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供华和热电股东全部权益价值的参考依据。

　　5、评估对象：涉及上述经济行为的华和热电的股东全部权益价值。

　　6、评估范围：华和热电申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年10月31日的全部资产及相关负债。

　　7、价值类型：市场价值

　　8、评估结果：

　　（1）资产基础法评估结果

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，华和热电的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值187,731,439.86元，评估价值240,835,924.02元，评估增值53,104,484.16元，增值率为28.29%；

　　负债账面价值29,256,838.96元，评估价值29,256,838.96元；

　　股东全部权益账面价值158,474,600.90元，评估价值211,579,085.06元，评估增值53,104,484.16元，增值率为33.51%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，华和热电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为530,100,000.00元。与账面价值158,474,600.90元相比，评估增值371,625,399.10元，增值率为234.50%。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　华和热电股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果211,579,085.06元，采用收益法评估的结果为530,100,000.00元，两者相差318,520,914.94元，差异率150.54%。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的特许经营、产能资源、客户资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果530,100,000.00元（大写为人民币伍亿叁仟零壹拾万元整）作为华和热电股东全部权益的评估价值。

　　9、公司评估结果增值率与可比上市公司对比情况如下：

　　单位：股/元

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　　交易标的2

　　交易标的2经具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司评估并出具评估报告，具体内容如下：

　　1、项目名称：浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的舟山新易盛贸易有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　2、评估报告编号：坤元评报〔2022〕975号

　　3、评估基准日：2022年10月31日

　　4、评估目的：华康股份拟收购新易盛的股权，为此需要对该经济行为涉及的新易盛股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供新易盛股东全部权益价值的参考依据。

　　5、评估对象：涉及上述经济行为的新易盛的股东全部权益价值。

　　6、评估范围：新易盛申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年10月31日的全部资产及相关负债。

　　7、价值类型：市场价值

　　8、评估结果:

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，新易盛的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值45,559,566.49元，评估价值60,671,580.22元，评估增值15,112,013.73元，增值率为33.17%；

　　负债账面价值40,611,156.89元，评估价值40,611,156.89元；

　　股东全部权益账面价值4,948,409.60元，评估价值20,060,423.33元，评估增值15,112,013.73元，增值率为305.39%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

　　本次评估最终采用资产评估结果20,060,423.33元（大写为人民币贰仟零陆拾万零四百贰拾叁元叁角叁分）作为新易盛股东全部权益的评估价值。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方（受让方）：浙江华康药业股份有限公司

　　乙方（转让方）：宁波瑞顺久贸易有限公司

　　丙方1（标的公司1）：浙江华和热电有限公司

　　丙方2（标的公司2）：舟山新易盛贸易有限公司

　　（二）交易对价的支付

　　各方一致同意，标的股权1及标的股权2的转让总价款合计52,250万元，由受让方分期支付，具体如下：

　　在《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，受让方支付标的股权1及标的股权2转让总价款的首期款即16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整）。

　　《股权转让协议》约定先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免的，且标的股权1及标的股权2均完成交割之日起七个工作日内，受让方支付标的股权1及标的股权2转让总价款的第二期转让价款即16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整）。

　　在受让方支付前述第二期款后九十天内，转让方须解除标的公司1名下所有资产（包括但不限于机器设备、热电项目收费权）的抵/质押、银行账户查封受限等相关事项（“解除资产受限事项”）。各方同意，第三期转让价款将基于本事项是否如期完成，按如下不同情形予以支付：

　　①如前述解除资产受限事项如期完成的，受让方应当于该等事项完成之日起七个工作日内，支付标的股权1及标的股权2转让总价款的第三笔款项，即16,650万元（大写：壹亿陆仟陆佰伍拾万元整）。

　　②如解除资产受限事项逾期仍未完成的，受让方有权向债权人/担保权人直接支付偿债金额，以办理完成解除资产受限事项。受让方应于该解除资产受限事项完成之日起七个工作日内，向转让方支付标的股权1及标的股权2转让总价款的第三笔款项16,650万元扣除前述已支付偿债金额后的余额（如有）。

　　③如在解除资产受限事项办理过程中，因履行法律程序，导致标的公司1名下资产可能由第三方通过竞买程序获得，且该第三方已采取实质行动（该实质行动包括但不限于第三方对相关资产进行了解/核实、报名竞买程序等任何表明其有意愿参与竞买的行为）参与该竞买程序的，受让方有权向债权人/担保权人直接支付偿债金额，以办理完成解除资产受限事项。受让方应于该解除资产受限事项完成之日起七个工作日内，向转让方支付标的股权1及标的股权2转让总价款的第三笔款项16,650万元扣除前述已支付偿债金额后的余额（如有）。

　　在②③任一情形下，转让方均无条件同意受让方向债权人/担保人直接支付偿债金额，转让方并确保该偿债金额总和不超过16,650万元。如超过16,650万元的，转让方有义务及时向债权人/担保权人予以补足差额，否则视为因转让方原因导致解除资产受限事项无法完成。

　　标的股权1及标的股权2转让总价款的剩余款项3,600万元（大写：叁仟陆佰万元整），自平安银行宁波分行解押等相关事项完成之日起七个工作日内付清。

　　（三）交割

　　各方同意，自受让方支付标的股权转让总价款首期款后，根据受让方的要求由标的公司完成标的股权的工商变更登记手续并领取换发后的企业法人营业执照；自交割日起，标的股权之所有权及其对应的股东权利、义务、风险等转移至受让方。

　　（四）协议的生效

　　本协议经各方签字或盖章，且于受让方董事会审议通过之日起生效。

　　（五）过渡期价值变动

　　过渡期内，若标的股权对应的资产产生盈利的，则盈利部分归属于受让方拥有；若标的股权对应的资产产生亏损的，则转让方应以现金方式对亏损部分向受让方进行补足。过渡期间损益将根据具有证券、期货从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不能按本协议及其附件的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或其根据本协议及其附件所作的声明、保证或承诺在重大方面实质上是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。为免疑义，受让方股东大会或董事会未审议通过本次交易不够成违约，且各方均无需承担违约责任。

　　2、因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方因此受到的损失承担违约责任。

　　3、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。

　　4、如因转让方原因导致未能根据本协议的约定，协助并配合标的公司及受让方办理标的股权的工商变更登记手续的，应每日向受让方按照受让方已支付交易价款的万分之五支付违约金，转让方应继续履行本协议项下的义务。如果转让方延迟办理超过二十个工作日或单方拒绝办理交接、工商变更登记（“严重违约”），则受让方有权向转让方发出书面解除通知（“解除通知”），本协议于该通知发出之日即解除；如受让方选择解除本协议的，转让方应退还受让方已支付的转让价款。严重违约情形发生（无论受让方是否选择终止本次交易）后二十个工作日内，转让方应向受让方支付标的股权转让总价款的10.00%作为赔偿，但因受让方违约在先的情形除外。为免疑义，转让方支付该等赔偿并不免除其前述迟延违约金。

　　5、如非因受让方原因，导致本协议约定的解除资产受限事项于2023年6月30日前仍未完成的，受让方有权向转让方发出书面解除通知（“解除通知”），本协议于该通知发出之日即解除；如受让方选择解除本协议的，转让方应退还受让方已支付的转让价款，并附加按年化利率8%计算的利息，转让方并应向受让方支付标的股权转让总价款的10.00%作为赔偿。

　　6、如因受让方原因导致未能按照本协议约定的期限付款的，应每日按逾期支付金额的万分之五向转让方支付违约金，受让方应继续履行付款的义务。如果受让方逾期超过二十个工作日或单方拒绝付款（“严重违约”），则转让方有权选择向受让方发出书面解除通知（“解除通知”），解除本协议。严重违约情形发生（无论转让方是否选择终止本次交易）后二十个工作日内，受让方还应向转让方支付标的股权转让总价款的10.00%作为赔偿，转让方可以从已支付交易价款中相应扣除（扣除后仍有余额的应于前述期限内返还受让方），但因转让方违约在先的情形除外。为免疑义，受让方支付该等赔偿并不免除其前述迟延违约金。

　　7、交割完成后，标的公司因发生下列情形之一的，转让方应就该等情形（无论该等情形是否已披露）对标的公司造成的任何损失（包括但不限于罚金、赔偿金等）承担赔偿责任，并于该等情形发生之日起10日内向受让方以现金方式补足全部损失，受让方有权从应付未付交易价款中扣除，但各方达成书面共识的除外：

　　（1）因标的公司于交割日前的行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于市场监管、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等措施的，或被要求补缴相应款项的；

　　（2）就标的公司在交割日前的事项引发的诉讼、仲裁、调解，在交割日后致使标的公司承受任何负债、负担、损失的；

　　（3）转让方存在未向受让方披露的交割日前的负债（为避免疑问，不包括过渡期间标的公司日常业务经营活动而发生的债务或责任）/或有事项，导致标的公司受到财产损失或需要承担债务的；

　　（4）因其他任何于交割日前发生或存在的事由，导致交割日后标的公司承担负债及/或其他损失的。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　1、蒸汽能源作为公司“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可少的重要生产要素，需求量巨大，持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场竞争力。本次交易是基于公司在浙江定海工业园区舟山粮食产业园投资建设的“年200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”发展需要所做出的决策，有利于保障上述项目所需蒸汽能源的持续稳定供应，实现公司整体业务的健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次交易完成后，华和热电及新易盛将纳入公司的合并财务报表。

　　六、备查文件目录

　　1、浙江华康药业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、浙江华康药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　3、《浙江华和热电有限公司审计报告》《舟山新易盛贸易有限公司审计报告》；

　　4、《浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的舟山新易盛贸易有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司董事会

　　2022年12月29日