证券代码：003037    证券简称：三和管桩    公告编号：2022-068

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2022年12月28日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年12月23日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《股东大会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《独立董事工作制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会秘书工作制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《总经理工作细则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《审计委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《提名委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于修订〈战略与投资委员会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《战略与投资委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与投资委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《薪酬与考核委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外投资管理办法》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外担保管理办法》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《关联交易决策制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《风险投资管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《风险投资管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟制定《委托理财管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度（2022年12月制定）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《投资者关系管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《信息披露管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《重大信息内部报告制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于审议〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于拟签署〈三和管桩湘潭生产基地项目入园协议〉解除协议的议案》

　　公司筹划本次投资事项以来，积极与各方进行沟通，但鉴于项目用地未及时交付，投资市场已发生变化，公司与湘潭高新区管委会共同决定终止履行2021年6月2日签订的《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的进展公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　2023年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计51,850.00万元，其中，向关联人采购产品、商品3,700.00万元，向关联人销售产品、商品 30,350.00万元，接受关联人提供的劳务17,800.00万元。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。

　　董事韦植林、韦绮雯、韦洪文间接控制关联方京山鑫和矿业有限公司。董事李维在广东和建新建材有限公司和中山市三和混凝土有限公司担任董事，韦洪文在中山市三和混凝土有限公司担任董事。董事韦植林是关联方广东和骏基础建筑工程有限公司和鄂州市和骏建筑基础工程有限公司实际控制人的关系密切家庭成员，是关联方江苏尚骏明建设工程有限公司在过去十二个月内实际控制人的关系密切家庭成员。董事韦泽林与前述四名关联董事为一致行动人。

　　关联董事李维、韦植林、韦泽林、韦洪文、韦绮雯回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，同意公司及子公司于2023年度向银行等金融机构申请不超过736,100万元、美元900万元（按照2022年12月28日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币6,271.29万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过356,900万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币114,400万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币242,500万元。实际担保期限根据授信主合同、担保合同的约定为准。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2023年1月13日以现场及网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、 独立董事《关于2023年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003037    证券简称：三和管桩    公告编号：2022-069

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年12月28日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年12月23日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《监事会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　4、 第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司监事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩  公告编号：2022-070

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2022年12月修订）》。

　　二、授权办理工商变更登记情况

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、 广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、 公司章程（2022年12月修订）。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩     公告编号：2022-071

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于对外投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了“关于拟签署《〈三和管桩湘潭生产基地项目入园协议〉解除协议》的议案”，同意解除公司与湘潭高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“湘潭高新区管委会”）于2021年6月2日签订的《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》。现将相关事项公告如下：

　　一、原对外投资事项的概述

　　公司于2021年6月1日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订〈三和管桩湘潭生产基地项目入园协议〉并成立全资子公司的议案》。同意公司在湘潭高新技术产业开发区管理委员会辖区内建设三和管桩湘潭生产基地项目，项目计划总投资额 6.3 亿元。

　　2021年6月2日公司与湘潭高新区管理委员会签订了《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》。具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈三和管桩湘潭生产基地项目入园协议〉并成立全资子公司的公告》（公告编号：2021-037）。

　　2021年9月14日公司已设立了全资子公司湖南三和新型建材有限公司作为项目实施主体，并取得了湘潭市市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司于2021年9月15日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资进展暨设立实施主体完成工商登记的公告》（公告编号：2021-065）。

　　二、本次终止投资协议的原因

　　公司筹划本次投资事项以来，积极与各方进行沟通，但鉴于项目用地未及时交付，投资市场已发生变化，公司与湘潭高新区管委会共同决定终止履行2021年6月2日签订的《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》，双方同意：自协议解除之日起，原协议中双方的权利义务终止，双方互不承担任何违约责任；协议解除后及解除协议生效之日起，各方再无任何债权债务及其他法律上的纠纷。

　　本次项目终止事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、拟注销的子公司基本情况

　　公司已设立的全资子公司湖南三和新型建材有限公司作为三和管桩湘潭生产基地项目的实施主体，考虑到上述项目将终止，拟予以注销。

　　四、项目终止对公司的影响

　　截止本公告日，公司投资设立的全资子公司湖南三和新型建材有限公司尚未出资，解除协议不涉及公司的违约责任，本次终止投资项目不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不会影响公司未来的发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003037       证券简称：三和管桩        公告编号：2022-072

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 根据日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及公司《关联交易决策制度》的有关规定，对2023年可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了合理预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。

　　公司及子公司与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司、江苏尚骏明建设工程有限公司及天津宝丰建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2022年1-11月发生交易金额合计为65,198.83万元（未经审计），其中，向关联人采购产品、商品2,429.83万元，向关联人销售产品、商品61,850.63万元，接受关联人提供的劳务918.37万元。

　　2023年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计51,850.00万元，其中，向关联人采购产品、商品3,700.00万元，向关联人销售产品、商品30,350.00万元，接受关联人提供的劳务17,800.00万元。

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）在股东大会上回避表决。

　　（二）2023年预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注1：2022年1-11月实际发生金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准，下同。

　　注2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）2022 年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司总经理审批。

　　注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务超过预计部分，按照公司章程已由公司总经理审批。

　　注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）京山鑫和矿业有限公司成立于2016年9月22 日，注册资本：100万元，法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，经营范围：玻璃用石英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨细砂、覆膜砂加工、销售。截止2022年9月30日，京山鑫和矿业有限公司总资产为6,265.02万元，净资产为4,262.17万元；2022年前三季度主营业务收入7,808.01万元，净利润2,027.65万元（以上为未经审计数据）。

　　（2）中山市三和混凝土有限公司成立于2009 年9 月10 日，注册资本：2500万元，法定代表人：翟立国，住所：中山市小榄镇同兴东路28号，经营范围：生产、加工：商品混凝土、预拌砂浆、水泥石屑稳定层、混凝土预制构件；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货运经营。截止2022年9 月30 日，中山市三和混凝土有限公司总资产为98,844.36万元，净资产为41,683.44万元；2022年前三季度，主营业务收入68,394.70万元，净利润10,620.98万元（以上为未经审计数据）。

　　（3）广东和建新建材有限公司成立于2017  年2 月27 日，注册资本：1000万元，法定代表人：季永光，住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1001 房1012  房，经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。截止2022年9 月30 日，广东和建新建材有限公司总资产为7,018.24 万元，净资产为1,357.33 万元；2022年前三季度，主营业务收入 125,111.55 万元，净利润101.89 万元（以上为未经审计数据）。

　　（4）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于2009 年7 月28 日，注册资本3000万元，法定代表人：韦智文，住所：中山市小榄镇东港大道48号三楼301室，经营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止2022 年9月30 日，广东和骏基础建筑工程有限公司总资产为31,767.58万元，净资产为6,934.86万元；2022年前三季度，主营业务收入10,283.57万元，净利润11.87万元（以上为未经审计数据）。

　　（5）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于2009 年12月9 日，注册资本：2,000万元，法定代表人：王磊，住所：鄂州市华容区段店镇骆李村，经营范围：地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金属材料、机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建筑设备租赁。截止2022年9月30 日，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司总资产为5,347.24万元，净资产为2,636.04万元；2022年前三季度，主营业务收入1,710.33万元，净利润-1.34万元（以上为未经审计数据）。

　　（6）江苏尚骏明建设工程有限公司成立于2020年 12 月02日，注册资本：3,000万元，法定代表人：陆坚强，住所：苏州市姑苏区朱家湾街8号1号楼1501室1805A-4。经营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止2022年9月30 日江苏尚骏明建设工程有限公司总资产为83.77万元，净资产为-3.36万元；2022年前三季度，主营业务收入932.28万元，净利润-15.09万元（以上为未经审计数据）。

　　2.  关联关系说明

　　（1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和矿业有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，构成日常关联交易。

　　（2）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计持有中山市三和混凝土有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第（四）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配件等业务的交易，构成日常关联交易。

　　（3）本公司直接持有广东和建新建材有限公司45%的股权，本公司董事、 总经理李维在广东和建新建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和建新建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和建新建材有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。

　　（4）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　（5）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，广东和骏基础建筑工程有限公司持有鄂州市和骏建筑基础工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　（6）本公司实际控制人之一的韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司99%的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司在过去十二个月内持有江苏尚骏明建设工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第（四）项及第四款的规定，江苏尚骏明建设工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与江苏尚骏明建设工程有限公司发生的接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　3.  履约能力分析

　　根据上述关联方的基本情况分析，京山鑫和矿业有限公司为多年石矿开采经验，生产能力充足，销售砂、碎石属于日常业务，供货稳定；中山市三和混凝土有限公司日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料；广东和建新建材有限公司是公司的合营公司，销售管桩属于其经营范围覆盖的日常业务，其财务状况较为稳定，支付能力有较高保障；广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　1、关联交易的主要内容

　　公司及子公司与关联方2023年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所 需，是确切必要的，其中向京山鑫和矿业有限公司采购生产管桩用原材料砂、碎石，因离生产基地距离近，所供的砂含硅量较高，可以降低运输成本且产品质量有保证，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。销售管桩给广东和建新建材有限公司是为了满足部分已签署尚未履行合同的需要。广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事须回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　全体独立董事一致同意公司2023年日常关联交易预计的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　六、监事会审核意见

　　公司及子公司 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　七、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

　　保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计2023年度日常关联交易事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，并提交至股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事《关于2023年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东三和管桩股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　5、   中 国  银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计2023年日常关联交易的核查意见；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003037      证券简称：三和管桩    公告编号：2022-073

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于公司及子公司申请银行授信并

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2023年度广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司（指合并报表范围内的全资和控股子公司，下同）担保额度预计356,900万元，占公司最近一期经审计净资产210.41%，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度预计为人民币114,400万元，占公司最近一期经审计净资产67.44%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、申请授信及担保情况概述

　　为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，公司于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议全票审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，同意公司及子公司拟于2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币736,100万元、美元900万元（按照2022年12月28日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币6,271.29万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。在授信期限和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、票据贴现、银行承兑汇票、保函等。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司及子公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司及子公司实际运营需求合理确定。具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准。

　　根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过356,900万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币114,400万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币242,500万元。实际担保期限根据授信主合同、担保合同的约定为准。具体情况如下：

　　1、2023年担保额度预计情况