证券代码：002088      证券简称：鲁阳节能     公告编号：2022—056

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次（临时）会议于2022年12月23日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于2022年12月27日以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事 John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Robert Bruce Junker，独立董事沈佳云、胡命基、李军以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

　　1、审议通过《关于向子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司划转资产的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因公司拟整体出售玄武岩纤维业务，为简化交易，公司拟将母公司持有的玄武岩纤维业务相关产线设备，以及部分非经营性土地、房屋建筑物及构筑物划转至子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司。

　　2、审议通过《关于转让子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　基于公司战略规划，公司拟退出玄武岩纤维产品的生产和经营，将山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权通过协议转让的方式转让给淄博华源实业发展有限公司。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-057）于2022年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十九日

　　证券代码：002088       证券简称：鲁阳节能     公告编号：2022-057

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、公司拟将母公司持有的岩棉业务相关产线设备，以及部分非经营性土地、房屋建筑物及构筑物划转至子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司，并将山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权转让给淄博华源实业发展有限公司（“本次交易”）。本次交易完成后，玄武岩纤维不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。

　　4、虽然交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易的合同中对回款设定了专项违约责任，但受产业政策限制及对方资金安排的影响，仍存在交易对方不能按时足额付款的风险。

　　一、交易概述

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略规划，拟逐步退出玄武岩纤维产品（以下简称“岩棉”或“玄武岩”）的生产和经营，将母公司持有的岩棉业务相关产线设备，以及部分非经营性的土地、房屋建筑物及构筑物划转至子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司（以下简称“玄武岩纤维”或“标的公司”），并将玄武岩纤维全部股权通过协议转让的方式转让给淄博华源实业发展有限公司（以下简称“华源实业”或“受让方”）。本次转让完成后，玄武岩纤维不再纳入公司合并报表范围，华源实业将持有玄武岩纤维100% 股权。

　　本次交易亦遵照了公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻”）于2022年4月27日签订的《战略合作备忘录》中的相关安排，详见公司于2022年4月28日发布的《关于股东签署〈战略合作备忘录〉的公告》（公告编号：2022-014）。《战略合作备忘录》约定，奇耐将“协助鲁阳节能就其旗下的某些传统产品业务，包括岩棉子公司等的产业优化整合制定具体方案，以期实现对这些传统产品业务在当地的持续经营和长期发展。”

　　公司于2022年12月27日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，以全票同意审议通过了《关于向子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司划转资产的议案》、《关于转让子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　股权结构：沂源县南麻街道集体资产经营管理中心持股35.2941%、沂源华硕创业投资中心（有限合伙）持股20.3529%、沂源宏信创业投资中心（有限合伙）持股17.0588%、沂源华达投资发展中心（有限合伙）持股14.4118%、沂源致信投资发展中心（有限合伙）持股12.8824%。

　　沂源县南麻街道集体资产经营管理中心为华源实业实际控制人。

　　（二）截至本公告披露日，华源实业及其股东与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（四）经查询，截至本公告披露日，华源实业不是失信被执行人

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　股权结构：截至本公告出具日，玄武岩纤维是由公司100%持股的全资子公司，本次交易前后股权变化如下：

　　■

　　（二）主要历史沿革

　　设立至今，玄武岩纤维公司股权结构未发生变化。

　　（三）拟划转资产情况

　　拟划转资产包括母公司持有的（1）五条岩棉生产线及配套设施，（2）编号“源国用(2007)字第167号”、“源国用(2007)字第168号”、“源国用(2009)字第218号”、“源国用(2002)字第402号”四处土地，（3）上述土地的地上房屋建筑物及构筑物等。

　　上述资产按截至2022年8月31日（“划转基准日”）的账面净值划转至玄武岩纤维，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

　　拟划转资产在2022年8月31日的账面价值情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）主要财务数据

　　假设向玄武岩纤维注入拟划转资产、增资本公积的2022年8月31日模拟财务报表如下所示：

　　单位：元

　　■

　　注：2022年8月31日/2022年1-8月财务数据依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]41899号模拟审计报告；2021年12月31日/2021年度财务数据依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字第61196931_J07号审计报告。

　　（五）其他相关说明

　　截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。

　　经查询，截至本公告披露日，玄武岩纤维不是失信被执行人。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]41899号模拟审计报告，截至2022年8月31日，公司及公司子公司应收玄武岩纤维经营性往来余额为8,217.50万元，应付玄武岩纤维经营性往来余额为6,391.93万元。上述款项系公司与玄武岩纤维之间因采购与销售等日常经营业务形成，并将根据具体账期进行结算。

　　交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为玄武岩纤维提供财务资助的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]41899号模拟审计报告，山东鲁阳玄武岩纤维有限公司净资产为146,535,337.72元。

　　综合考虑标的公司的实际经营状况、未来发展前景、最近一年又一期的财务数据以及协同发展作用等因素，本次交易价格以标的公司截至2022年8月31日的净资产为定价依据，同时考虑本次交易涉及的品牌授权、厂房租赁等情况，双方遵循客观公正、价格公允的原则协商确定本次受让玄武岩纤维100%的股权的交易对价为人民币17,500.00万元，较净资产溢价率为19.43%。

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，以标的公司净资产作为定价依据，同时考虑本次交易涉及的品牌授权、厂房租赁等情况给予一定溢价，具有合理性及公允性。

　　五、交易协议的主要内容

　　2022年12月28日，公司与华源实业签署了《关于山东鲁阳玄武岩纤维有限公司的股权转让协议》。《关于山东鲁阳玄武岩纤维有限公司的股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：

　　转让方：山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　受让方：淄博华源实业发展有限公司

　　目标公司：山东鲁阳玄武岩纤维有限公司

　　（一） 标的股权

　　经转让方和受让方协商一致，转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（“标的股权”）；受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让该等股权。

　　（二） 股权转让款的支付

　　1、股权转让款：

　　经转让方与受让方协商，本次交易以目标公司截至2022年8月31日经审计后的净资产（146,535,337.72元）为作价依据，同时考虑本次交易涉及的品牌授权、厂房租赁等情况，最终确定本次股权转让对价为人民币175,000,000元。

　　2、各方确认，上述价款按照如下约定分两次支付：

　　（1）本协议各方签字盖章后的十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的40%（即人民币柒仟万元）；

　　（2）目标公司完成市场监督管理局的股权变更登记，将受让方登记为公司股东后二十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的60%（即人民币壹亿零伍佰万元）。

　　3、坏账和应付账款的补充约定：

　　（1）根据《审计报告》，截至审计基准日，目标公司计提坏账1,073.20万元。受让方特此确认并同意，在本协议签署后6个月内，若目标公司收回相应坏账，则受让方按照收回坏账金额的70%向转让方额外支付补偿金；目标公司对此提供连带保证。

　　（2）就《审计报告》中明确的应付账款，各方确认，若目标公司届时未实际支付的，则目标公司应将该笔应付账款的金额返还给转让方。

　　（三） 交割

　　1、股权交割：

　　自本协议签署之日起30日内，转让方、受让方应负责协助目标公司办理完毕本次股权转让的市场监督管理局变更登记手续。转让方应按照受让方的要求，作出目标公司股东决定，确定受让方指定的人员担任目标公司执行董事（或者根据受让方要求，组建目标公司董事会）、监事。

　　2、资料交接：

　　目标公司在市场监督管理局完成股权变更登记后七日内，转让方应向受让方委派的人员按照移交清单的内容完成全部的物品、资料的交接手续。

　　转让方与受让方应对移交的物品、资料等进行清点和查验。受让方对上述事项确认无误并不持异议后，转让方与受让方应共同签署《资料交接确认书》。

　　各方确认，以下条件全部成就之日，即为交割完成日：

　　（1）转让方与受让方已完成本协议约定的股权交割事宜；

　　（2）转让方与受让方已共同签署《资料交接确认书》确认完成交割。

　　（四） 资产划转

　　1、根据转让方于2022年12月27日作出的董事会决议，转让方将其所持有的部分土地及设备资产划转给目标公司。

　　各方确认，在本协议第四条约定的交割完成后五日内，各方对划转资产进行清点并交付，同时签署《资产划转确认书》（“资产划转日”）。自资产划转日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至目标公司，而不论该等资产是否已实际过户登记至目标公司名下；若届时相关土地使用权的变更登记未完成不影响目标公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　2、各方承诺，在交割完成后，应尽力配合办理相关资产划转事宜；并赔偿因怠于履行相关义务给其他方造成的损失。

　　3、受让方及目标公司特此确认并承诺，相关土地使用权变更至目标公司后，不得影响职工在地上建筑物的居住和使用。

　　4、基于设备划转后目标公司正常开展业务的考量，经各方商议，转让方将设备所在场地无偿租赁给目标公司使用，租赁期限为5年，具体以转让方与目标公司另行签署的租赁协议为准。

　　（五） 过渡期管理及过渡期损益约定

　　1、过渡期内，转让方应采取下列行为：

　　（1）以正常方式和既往惯例经营运作目标公司，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化；

　　（2）确保目标公司的组织结构和业务机构的完整、持续；

　　（3）继续确保目标公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

　　（4）严格按照适用法律处理目标公司的税务事宜。

　　2、过渡期损益：

　　过渡期内，目标公司的损益或因其他原因增加或减少的净资产均由受让方享有和承担，转让方和受让方不再对本次股权转让的对价做相应调整。

　　（六） 受让方陈述与保证

　　受让方已经就签署本协议履行了内部审批程序，有权进行本协议规定的交易，并有权签署和履行本协议。

　　受让方用于支付股权收购价款的资金来源合法。

　　就目标公司在本协议项下义务，受让方负有督促及保证目标公司履行的义务。

　　（七） 后续经营的安排

　　1、就本次股权转让完成后，各方对转让方玄武岩业务做如下限定：

　　（1）本协议签署前，转让方已经签署的玄武岩销售合同（“在手订单”），转让方可继续执行直至订单履行完毕；

　　（2）本协议签署后，未经目标公司或受让方书面同意，转让方不得开展新的玄武岩业务；就转让方现有玄武岩业务相关存货，其可用于在手订单的销售或按照账面价值销售给目标公司；

　　（3）转让方基于在手订单的需求，可向目标公司采购或委托生产相关玄武岩产品，目标公司届时应按照玄武岩产品的账面价值销售给转让方。

　　2、目标公司产品品牌授权的相关约定

　　（1）各方确认，交割完成后，未经转让方书面同意，目标公司在日常经营中不得再以转让方子公司的名义对外进行宣传、洽谈商务合作等。

　　（2）基于目标公司后续经营的考量，经各方商议，转让方授权目标公司在岩棉/玄武岩业务继续使用转让方“鲁阳”商标，授权使用期限为5年；具体安排以各方另行签署的授权协议为准。

　　3、根据《审计报告》，截至2022年8月31日，转让方应付目标公司经营性往来余额为6,391.93万元，应收目标公司经营性往来余额为8,217.50万元。上述款项系公司与目标公司之间因采购与销售等日常经营业务形成，上述往来款将根据具体账期进行结算。受让方对此提供连带责任保证。

　　（八） 违约责任

　　在不排除任何一方根据本协议规定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任，因不可抗力的除外）而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任，并承担违约金。

　　本协议签署后，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照本协议交易总价的5%向守约方支付违约金，并赔偿损失。

　　本协议签署后，若受让方或目标公司违反本协议第5.3条的约定（“受让方及目标公司特此确认并承诺，相关土地使用权变更至目标公司后，不得影响职工在地上建筑物的居住和使用”），则目标公司和受让方负有解决因此出现的争议、纠纷的义务。

　　任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之三支付逾期违约金，直至实际支付日为止。

　　本协议项下赔偿损失的范围包括直接和间接损失、费用，包括实现赔偿的全部支出及费用（包括并不限于：因诉讼而发生的律师费、诉讼费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。

　　受让方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺受让方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　（九） 其他

　　1、协议自各方签字并加盖公章之日起生效。

　　2、与本协议有关的一切争议首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方同意将由本协议签署地有管辖权的人民法院管辖争议。

　　六、涉及交易的其他安排

　　1、本次交易完成后，公司授权玄武岩纤维在岩棉业务继续使用公司“鲁阳”商标，授权使用期限为5年。公司将岩棉生产设备所在场地无偿租赁给标的公司使用，租赁期限为5年。交易双方已考虑品牌授权、厂房租赁等情况，在交易对价较净资产给予了一定溢价。

　　2、本次交易完成后，未经玄武岩纤维或受让方书面同意，公司不得开展新的岩棉业务；就公司现有岩棉业务相关存货，其可用于在手订单的销售或按照账面价值销售给玄武岩纤维。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次转让标的公司股权符合公司战略发展规划，有利于公司优化资产和业务结构，促进公司稳健发展。

　　2、本次转让控股子公司股权所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易对手方资信优良，履约能力强。

　　3、预计将增加公司转让完成年度的税前利润合计2,846.47万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

　　4、本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　八、可能存在的风险

　　虽然交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易的合同中对回款设定了专项违约责任，但受产业政策限制及对方资金安排的影响，仍存在交易对方不能按时足额付款的风险。

　　九、备查文件

　　1．第十届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2．关于山东鲁阳玄武岩纤维有限公司的股权转让协议；

　　3．天职业字[2022]41899号模拟审计报告；

　　4．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图；

　　5．上市公司交易情况概述表。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2022年12月29日