（上接A10版）

　　注：股东名称后CS（即Controlling State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有实际控制股东；股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　■

　　七、战略投资者配售情况

　　本次公开发行股票43,032,914股，占发行后公司总股本的比例约为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，本次公开发行后公司总股本为430,329,136股。

　　本次发行战略配售股数为6,454,936股，约占本次公开发行股票数量的15.00%。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况

　　发行人于2022年11月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，具体实施按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定执行。具体情况如下：

　　1、投资主体

　　具体名称：中信证券佰维存储员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“佰维存储员工资管计划”）；

　　设立时间：2022年12月2日；

　　募集资金规模：6,450.00万元（含新股配售经纪佣金）；

　　认购资金金额：6,450.00万元（含新股配售经纪佣金）；

　　管理人：中信证券股份有限公司；

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员；

　　佰维存储员工资管计划份额持有人的姓名、职务、缴款金额及持有比例如下:

　　■

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　2、投资数量和金额

　　佰维存储员工资管计划最终获配股票数量约为本次公开发行数量的10.00%，即4,303,291股，获配金额为60,504,056.30元（含新股配售经纪佣金）。

　　3、限售期限

　　佰维存储员工资管计划的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，佰维存储员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　本次发行保荐机构的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》等相关规定参与本次发行的战略配售。中证投资目前的基本情况如下:

　　■

　　2、投资数量和金额

　　中证投资已同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

　　中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据《承销指引》，本次发行规模不足10亿元，保荐机构相关子公司中证投资跟投比例为本次发行规模的5.00%，即2,151,645股，获配金额为30,101,513.55元。

　　3、限售期限

　　中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为43,032,914股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为13.99元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为51.64倍（每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为2.51倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益0.27元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为5.57元（按照发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额约为60,203.05万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年12月27日出具了“天健验〔2022〕3-115号”《验资报告》。经审验，截至2022年12月27日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,032,914股，应募集资金总额602,030,466.86元，减除发行费用（不含增值税）人民币79,370,268.53元后，募集资金净额为522,660,198.33元。其中，计入实收股本人民币43,032,914.00元，计入资本公积（股本溢价）479,627,284.33元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计7,937.03万元（不含增值税金额）。根据“天健验〔2022〕3-115号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述发行费用均为不含增值税金额。

　　十、本次公司公开发行新股的募集资金净额

　　本次发行募集资金净额约为52,266.02万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为28,521户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为6,454,936股，约占本次发行数量的15.00%。网上最终发行数量为10,973,500股，网上定价发行的中签率为0.04516890%，其中网上投资者缴款认购10,857,282股，放弃认购数量为116,218股。网下最终发行数量为25,604,478股，网下投资者缴款认购25,604,478股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为116,218股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　天健会计师审计了公司财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕3-493号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2022年1-9月公司经营情况和财务状况简要说明

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师审阅了公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年7-9月和2022年1-9月的合并及母公司利润表，2022年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕3-547号），该内容已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司的财务报告审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本上市公告刊登日，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要客户及供应商的构成等未发生对公司有较大影响的重大变化。

　　结合行业上下游发展趋势以及公司实际经营情况，公司预计2022年实现营业收入约为250,000.00万元至280,000.00万元，同比变动约-4.18%至7.32%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约6,500.00万元至8,000.00万元，同比变动约-44.24%至-31.37%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约6,500.00万元至8,000.00万元，同比变动约-45.03%至-32.35%。公司预计2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少主要系1、宏观经济波动导致消费电子行业需求下滑，公司毛利总额有所下降；2、公司持续导入知名终端客户和相关项目，上述客户和项目对产品的研发需求和产品技术水平均提出更高的要求，为保证公司的可持续发展，持续加大研发投入。上述2022年财务数据为公司合理测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《科创板首发注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。公司具有较强的产业化能力，将技术成果有效转化成为经营成果，具有很强的竞争力，公司报告期内业绩增长良好，具有较强的持续盈利能力；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、上市保荐机构基本情况

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　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　李文彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010720020004，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁。曾作为项目负责人或项目成员参与了贵阳朗玛信息技术股份有限公司A股IPO项目、正平路桥建设股份有限公司A股IPO项目、东华软件非公开发行等。

　　先卫国，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100004，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，具有20年以上投资银行工作经历，曾负责中化国际、上海家化、厦门建发、浪潮软件、新大陆、聚光科技、恒力化纤、金龙汽车、金陵药业、南宁糖业、界龙实业、金马股份、湘潭电化、嘉凯城、贝斯特、神力电机、嘉兴燃气、科迈化工、宏柏化学、确成硅化、东软载波、掌趣科技、神州泰岳、动联信息、艾派克森、铜峰电子、厦门敏讯、福星股份等几十家企业的改制、IPO、并购和再融资工作，具有丰富的资本运作经验。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、与投资者保护相关的承诺

　　（一）股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人孙成思出具《关于限售安排、自愿锁定股份的承诺函》，承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司购回本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　在本人担任公司董事/高级管理人员期间：本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

　　本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及上海证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。”

　　公司控股股东、实际控制人孙成思出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺如下：

　　“拟长期持有发行人股票；

　　所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

　　减持发行人股票时将提前十五个交易日予以公告，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。”

　　2、公司实际控制人的一致行动人承诺

　　因2022年6月17日与实际控制人孙成思签署一致行动协议，徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛做出以下补充承诺：

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司购回本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　本人/本企业承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及上海证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的，本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。”

　　3、持有发行人5%以上股份的股东国家集成电路基金二期承诺

　　持有发行人5%以上股份的股东国家集成电路基金二期出具《关于限售安排的承诺函》，承诺如下：

　　“自2021年9月1日（本企业对发行人增资，并完成工商变更登记之日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。”

　　持有发行人5%以上股份的股东国家集成电路基金二期出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺如下：

　　“减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

　　通过集中竞价方式减持发行人股票时将提前十五个交易日予以公告（为免疑问，如届时相关法律法规、规范性文件另有规定的应按照最新规定进行公告），并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。”

　　4、其他股东承诺

　　（1）公司股东达晨创通、中船感知、中网投、成芯成毅、广州华芯、富海新材、中小企业基金、富海中小微、朗玛二十八号、朗玛二十七号、昆毅投资、蓝点投资、海达明德、南山中航、鸿信咨询、国新南方、达到创投、正颐投资、凯赟成长、超越摩尔、国科瑞华、泰达科投、吴奕盛、周正贤、卢伟、冯伟涛、李梓民、冯伟生、刘细妹、陈秀英、周雅、刘晓斌、郑琼泰、龙海、潘力伟、梁启燕、张国云、江燕君、卢洪丰、蒋德龙、金晓光、孙健超承诺如下：

　　“自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。”

　　（2）公司股东毕玉升、苏炜、宋建民、联通中金、尚颀德联、亚禾投资、坤辰投资、袁立香、袁晶、唐兴科投、嘉远创富、常胜安亚、中赢致芯、钱莉承诺如下：

　　“自本企业/本人受让发行人股份并支付完毕所有股份转让款之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。”

　　（3）公司股东红土湛卢、鸿富星河、慧国软件、红土岳川、深创投承诺如下：

　　“自2021年9月1日（本企业对发行人增资，并完成工商变更登记之日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。”

　　5、直接或间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）公司董事长孙成思的承诺详见本节“四、具体承诺事项”之“（一）股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”之“1、公司控股股东、实际控制人承诺”所述。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员何瀚、徐骞、王攀、李帅铎、黄炎烽、王灿、蔡栋承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司购回本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　在本人担任公司董事/高级管理人员期间：本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

　　本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及上海证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。”

　　6、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺

　　公司核心技术人员王灿、李振华、徐永刚承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司购回本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；离职后六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　本人在上述股份锁定期限届满之日起四年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

　　本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　本承诺函系本人真实意思表示，自签署之日起即生效。”

　　（二）关于稳定股价的措施和承诺

　　1、公司承诺

　　为维护公众投资者的利益，根据中国证监会公布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，公司制定了关于上市后三年内稳定股价预案，预案主要内容如下：

　　“一、启动股价稳定措施的具体条件

　　1. 启动条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30个交易日内开始实施相关稳定股价的具体方案。

　　2. 停止条件

　　在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

　　上述第1项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　二、稳定股价的具体措施

　　1. 公司回购股份

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司在稳定股价措施的启动条件触发之日起20个交易日内召开董事会，制定明确具体的回购方案，并提交公司股东大会审议，回购方案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。

　　（3）公司回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。回购价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据），单次用于回购的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%，单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。

　　2. 控股股东／实际控制人增持公司股份

　　（1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务之日起20个交易日内制订并公告公司股份回购方案，或者股份回购方案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购义务，或者公司回购股份达到方案上限后，公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续20个交易日以上，则触发公司控股股东／实际控制人增持股份的义务。

　　（2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东／实际控制人应在触发增持义务起5个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。

　　（3）公司控股股东／实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据），单次用于增持的资金金额不超过其最近一次从公司所获的税后现金分红金额的20%，单一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次从公司所获的税后现金分红金额的50%。

　　3. 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

　　（1）若公司控股股东／实际控制人未在触发增持股份义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东／实际控制人增持股份达到方案上限后，公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续20个交易日以上，则触发在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的义务。

　　（2）在不影响公司上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。

　　（3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据），单次用于增持的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%，单一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%。

　　（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后三年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

　　三、相关约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东／实际控制人、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　1. 公司违反承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如果公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

　　2. 控股股东／实际控制人违反承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司控股股东／实际控制人如果未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将控股股东／实际控制人应该用于实施公司股份增持计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控股股东／实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　3. 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员如果未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　“公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，根据公司制订的稳定股价方案要求，自触发增持义务起5个交易日内提出增持方案并通知公司，单次用于增持公司股份的资金不低于本人最近一次从公司领取税后现金分红及上一个会计年度税后薪酬的20%，单一年度用于增持公司股份的资金不高于本人最近一次从公司领取税后现金分红及上一个会计年度税后薪酬的50%，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。”

　　3、其他董事（不包括外部董事和独立董事）、高级管理人员承诺

　　除控股股东、实际控制人孙成思外，公司其他董事（不包括外部董事和独立董事）、高级管理人员何瀚、徐骞、黄炎烽、王灿、蔡栋、刘阳承诺如下：

　　“公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，根据公司制订的稳定股价方案要求，自触发增持义务起5个交易日内提出增持方案并通知公司，单次用于增持公司股份的资金不低于本人最近一次从公司领取税后现金分红及上一个会计年度税后薪酬的20%，单一年度用于增持公司股份的资金不高于本人最近一次从公司领取税后现金分红及上一个会计年度税后薪酬的50%，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。”

　　（三）关于股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、公司承诺

　　“公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　公司将督促公司的控股股东、实际控制人购回其已转让的限售股股份，购回价格不低于本次发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　“公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购价格不低于本次发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法购回已转让的限售股股份（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回价格不低于本次发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。”

　　（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、公司承诺

　　“本公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本次公开发行的全部新股。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　“本人保证佰维存储在本次公开发行并在科创板上市中不存在任何欺诈发行的情形。

　　如佰维存储不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本次公开发行的全部新股。”

　　（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

　　1、公司填补被摊薄即期回报的具体措施

　　“（一）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司制定了《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》分配具体规划和计划安排，利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　（二）扩大业务规模，加大研发投入

　　公司营业收入主要来源于存储器产品的研发、生产及销售业务，市场空间广阔，未来公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高公司盈利规模；同时，公司将不断加大研发投入，优化供应链模式，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和公司盈利能力。

　　（三）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。”

　　2、全体董事和高级管理人员承诺

　　公司全体董事和高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行承诺，本人将积极采取措施，使本人的承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定网站上公开说明未能履行承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

　　（六）关于利润分配的承诺

　　公司承诺如下：

　　“本公司将严格按照中国证券监督管理委员会制定的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件和本公司《公司章程（草案）》及本公司制定的公司上市后三年股东分红回报规划等利润分配制度的相关规定，执行上述规定和政策中利润分配相关条款，坚持科学合理的利润分配决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。”

　　（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、公司承诺

　　公司承诺如下：

　　“一、佰维存储首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容且佰维存储对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断佰维存储是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则佰维存储承诺将按如下方式依法回购佰维存储首次公开发行的全部新股：

　　（一）若上述情形发生于佰维存储首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则佰维存储将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起30个工作日内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

　　（二）若上述情形发生于佰维存储首次公开发行的新股已完成上市交易之后，佰维存储董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对佰维存储招股说明书及其他信息披露资料存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日佰维存储股票的每日加权平均价格的算术平均值（佰维存储如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购佰维存储首次公开发行的全部新股。

　　（三）若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则佰维存储将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

　　三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对佰维存储因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，佰维存储自愿无条件地遵从该等规定。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人孙成思承诺如下：

　　“一、公司首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、如公司不符合发行上市条件构成欺诈发行的，本人将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　三、如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。”

　　3、其他董事、监事和高级管理人员承诺

　　除控股股东、实际控制人孙成思、董事张帅外，公司其他董事、监事和高级管理人员承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　公司董事张帅承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，并根据与投资者协商确定的金额，依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　4、中信证券股份有限公司承诺

　　本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　5、国开证券股份有限公司承诺

　　本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　6、上海市锦天城律师事务所承诺

　　本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

　　7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺（作为审计机构与验资机构）

　　因我们为深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　8、上海立信资产评估有限公司承诺

　　如因本公司为深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（八）发行人关于股东核查的专项承诺

　　发行人承诺：“1、本公司已在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息。

　　2、对直接或间接持有本公司股份数量多于10万股的主体穿透至最终持有人后，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　3、对直接或间接持有本公司股份数量多于10万股的主体穿透至最终持有人后，本公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的中介机构，及全体中介机构的负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

　　4、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律责任。”

　　二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履 行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　（二）发行人律师核查意见

　　发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺时相关约束措施符合相关法律法规的规定，合法有效。

　　发行人：深圳佰维存储科技股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　国开证券股份有限公司

　　2022年12月29日