保荐人（主承销商）:■

　　联席主承销商：■

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联席主承销商：■

　　北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　二〇二二年十二月二十九日

　　特别提示

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本次发行后公司总股本为43,032.9136万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为34,786,483股，占发行后总股本的比例约为8.08%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行价格13.99元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、45.82倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、46.48倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、51.64倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、50.91倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年12月16日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为27.17倍。

　　主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年12月16日（T-3日）。

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格13.99元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.64倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和中信证券股份有限公司、国开证券股份有限公司提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四章 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）宏观经济环境变动及业绩大幅下滑风险

　　随着宏观经济形势的变化，半导体存储器的上游原材料供应及下游应用领域的市场景气度可能存在一定不稳定性。特别是在国际贸易形势变化、中美贸易摩擦的背景下，逆全球化势头抬升，全球经济发展面临新的不确定性，原材料采购端，公司核心原材料存储晶圆主要采购自三星、美光、西部数据、铠侠、英特尔、长江存储等存储晶圆厂商。如果未来国际贸易形势恶化、中美贸易摩擦加剧，可能会影响发行人晶圆供应并对经营业绩带来不利影响。销售端，公司主要产品为嵌入式存储、消费级存储、工业级存储，应用领域覆盖智能手机、平板电脑、智能穿戴、机顶盒、车载视频、工控应用、PC、工业互联网等多个领域，客户范围通过香港地区物流、贸易平台辐射全球。如果未来全球宏观经济环境恶化，下游存储客户需求或出现下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

　　2022年以来，国际、国内形势多变，全球经济在俄乌冲突、疫情重燃、通胀上升等一系列事件冲击下下行风险加剧，抑制了手机、PC等消费电子需求，对于半导体存储器行业的整体发展产生了一定程度的不利影响。2021年1-6月和2022年1-6月，公司营业收入分别为133,942.98万元和138,427.77万元，同比分别增长102.68%和3.35%，收入增速大幅下滑。受宏观经济波动导致消费电子行业需求下滑和研发投入增加的影响，2022年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润4,952.65万元，同比下降26.94%；2022年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,515.31万元，同比下降33.83%。若上述因素进一步恶化且研发投入无法及时带来效益，则公司业绩存在大幅下滑风险。

　　（二）存储器产品价格波动导致毛利率与业绩波动的风险

　　存储器产品价格随市场供需状况而波动，导致公司毛利率波动，进而影响公司的盈利能力。报告期内，公司综合毛利率分别为15.62%、11.21%、17.55%和14.95%，呈现波动性。上游晶圆供给、技术迭代、市场竞争格局，以及下游市场需求变化、监管政策变动等因素都是存储器产品价格波动的重要因素。报告期内，公司营业收入117,350.63万元、164,171.18万元、260,904.57万元和138,427.77万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润1,857.78万元、1,721.05万元、11,825.40万元和4,515.31万元，业绩呈现一定波动性。未来若出现公司产品结构不能持续优化、存储器市场供需状况大幅波动、市场竞争日趋激烈导致存储器产品市场价格大幅下降等情形，公司可能会出现业绩大幅波动和盈利能力下降的情况，若出现极端情况，可能存在上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。

　　公司产品主要应用于手机、平板、智能穿戴、PC等消费电子行业及通信基站、车载电子、安防监控等工业类领域。2022年以来受宏观经济波动及疫情反复等多种因素影响，手机、平板和PC等下游需求下滑。若未来公司产品所属下游行业需求持续下滑，且公司未能及时通过技术研发、产品竞争力抢占市场份额和持续拓展下游行业，将会导致公司产品售价下降、销售量降低等不利情形，未来经营业绩存在下滑的风险。

　　（三）经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,811.65万元、-27,206.27万元、-48,820.46万元和-22,731.65万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司处于快速发展阶段，对存储晶圆等关键原材料实施战略采购策略，报告期内采购原材料现金支出金额较高。未来随着业务规模的进一步扩大，若公司未能相应提高备货效率、提升存货周转速度，可能继续出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况，从而对生产经营造成一定不利影响。2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-22,731.65万元，如果未来发行人经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对发行人未来业绩和持续经营造成不利影响。

　　（四）存货金额较大及发生存货跌价的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,083.71万元、75,909.19万元、159,548.54万元和199,911.47万元，占公司资产总额的比例分别为49.41%、42.98%、56.79%和62.33%。公司存货主要由原材料和库存商品构成，各期末规模较大且占期末资产总额比例较高，主要系公司采取积极的备货策略、下游客户结构及需求变化所致。存货规模较大一定程度上占用了公司流动资金，可能导致一定的经营风险。公司已足额计提存货跌价准备，但由于存储器行业市场价格变化较快，若未来市场行情出现大幅下行，不排除公司进一步计提跌价准备从而影响整体业绩的可能性。

　　报告期内，公司存货转回和转销以及存货跌价计提金额对净利润的影响数分别为1,857.33万元、4,165.08万元、-4,359.63万元和1,848.17万元。公司存货转回和转销以及存货跌价计提金额对净利润的影响较大。如果公司未来存货市场价格波动剧烈，导致转回和转销以及跌价计提金额较大，将会对发行人未来业绩造成不利影响。

　　（五）原材料价格波动风险

　　公司核心原材料为NAND Flash晶圆和DRAM晶圆，存储晶圆的采购价格变动对公司的成本结构具有较大影响。半导体存储器市场的总体供需结构在不断变化，可能发生短期的供给过剩或不足，NAND Flash晶圆和DRAM晶圆价格也因此呈现一定的波动性。存储晶圆价格的上涨可能导致存储器下游客户短期内加大采购量，晶圆价格下跌可能导致下游客户短期内减少采购量，从而对存储器的供需产生影响，导致存储器的市场价格波动幅度与上游存储晶圆市场价格的同向波动。未来，若存储晶圆价格发生较大波动，可能导致公司存储器产品的毛利率出现波动，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（六）品牌授权业务相关风险

　　2016年11月起，公司陆续获得惠普有限公司关于SSD产品（含后装市场内置SSD产品及外部便携式SSD产品）、后装市场SDRAM产品及后装市场存储卡产品的惠普（HP）商标全球附条件独家授权；2020年7月，公司获得宏碁股份有限公司关于DRAM、内置SSD、U盘、便携式SSD、便携式HDD、SD卡、MicroSD卡及CF卡等产品的宏碁（Acer）及掠夺者（Predator）商标全球独家授权。报告期内，公司借助惠普（HP）、宏碁（Acer）及掠夺者（Predator）品牌有效拓展了在全球消费级市场的销售渠道，授权品牌固态硬盘、内存条等产品销售情况良好，报告期各期收入占比分别为29.74%、26.99%、19.01%和15.63%，毛利占比分别为27.29%、12.96%、13.00%和7.40%。未来，若上述品牌授权期限到期前公司未能与惠普、宏碁就继续合作达成一致，则可能对公司的整体收入规模和盈利能力造成一定的不利影响。此外，根据相关协议，公司向惠普、宏碁支付的最低许可权使用费逐年增加，存在相关产品销售收入未达到预期仍按照下限阈值向惠普、宏碁支付许可权使用费的风险。

　　（七）新冠疫情导致业绩下滑风险

　　2020年以来，国内外陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对全球各地的工业生产和下游电子产品的消费需求造成了较大冲击。2020年上半年，公司下游客户开工率不高、订单量较往年同期相比明显减少，公司当期业绩受到一定不利影响。随着2020年下半年国内疫情得到有效控制，全球主要国家疫情防控常态化，公司整体销售情况逐渐恢复正常水平。

　　目前，国内疫情风险虽然总体可控，但局部疫情仍时有发生，国家和地方政府积极统筹常态化防控和局部疫情应急处置；同时，全球疫情防控局势依旧严峻复杂，新冠病毒变异毒株“奥密克戎”及其变异株已在全球范围内广泛传播，我国亦面临严峻的防疫形势，全球各主要经济体仍存在重大不确定性。未来如果疫情持续出现反复，各地政府有可能被迫继续采取隔离等强有力的疫情防控措施，从而影响正常经济活动，公司的生产经营将会不可避免地遭受客户需求下降、订单减少、物流受阻、停工限产等不利情形，将存在业绩下滑的风险。

　　（八）供应商集中度较高的风险

　　公司主要原材料NAND Flash晶圆和DRAM晶圆产能在全球范围内集中于三星、美光、西部数据、海力士、铠侠、长江存储、合肥长鑫等少数供应商，其经营规模及市场影响力较大。公司与上述主要存储晶圆制造厂及其经销商建立了稳定的采购关系。报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为70,205.35万元、97,271.86万元、207,670.59万元和117,467.05万元，占当期采购总金额比例分别为61.56%、62.97%、68.90%和76.68%，占比较高。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化或国际贸易形势恶化，可能导致公司无法按时按需采购相关原材料，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年11月14日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕363号）批准。根据佰维存储的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意佰维存储股票在科创板上市交易，佰维存储A股总股本为430,329,136股，其中34,786,483股于2022年12月30日起上市交易，证券简称为“佰维存储”，证券代码为“688525”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年12月30日

　　（三）股票简称：佰维存储；股票扩位简称：佰维存储

　　（四）股票代码：688525

　　（五）本次发行完成后总股本：430,329,136股

　　（六）本次公开发行的股票数量：43,032,914股，全部为本次公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,786,483股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：395,542,653股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,454,936股，本次发行最终战略配售股数为6,454,936股，约占本次发行数量的15.00%。保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）在本次发行中获配2,151,645股；发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为4,303,291股。本次发行最终战略配售结果如下：

　　■

　　（十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”部分。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。中信证券佰维存储员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下限售摇号的共有3,984个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为399个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,791,495股，约占网下发行总量的7.00%，约占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.90%，约占本次发行总数量的4.16%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体标准

　　根据天健会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕3-408号），2021年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为11,657.26万元，营业收入为260,904.57万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。2021年9月，国家集成电路基金二期以21.69元/股的价格向公司增资，本次增资后公司股本增长至193,648,111元，投后估值42.00亿元。公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本公司本次发行定价为每股13.99元，发行后股本总额为43,032.9136万股，由此计算发行市值约为60.20亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　根据天健会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕3-408号），2021年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为11,657.26万元，营业收入为260,904.57万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。公司结合自身情况，选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，孙成思先生直接持有发行人80,936,000股股份，直接持股比例为20.8977%，为发行人第一大股东，发行人其余股东持股分散。

　　2022年6月17日，股东徐健峰（持股比例为1.5492%）、孙静（持股比例为1.2910%）、孙亮（持股比例为1.0328%），及员工持股平台深圳佰泰（持股比例为2.0656%）、深圳方泰来（持股比例为1.3426%）、深圳泰德盛（持股比例为0.7230%）、深圳佰盛（持股比例为 0.5164%）分别与发行人实际控制人孙成思签订《一致行动协议》，约定股东孙成思、徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛在行使股东相应的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该等协议有效期至公司在证券交易所上市满36个月之日止。根据前述协议，孙成思先生合计控制发行前29.4183%股份。

　　根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

　　孙成思先生持有发行人股份比例虽然不足50%，但其所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，系公司的控股股东。

　　孙成思先生自2015年11月起至今担任发行人董事长，发行人半数以上董事由孙成思先生提名，孙成思先生实际持续控制公司经营管理，系发行人实际控制人。

　　孙成思先生，1988年出生，中国国籍，Oxford Brookes University（英国牛津布鲁克斯大学）商务与管理专业本科学历，无境外永久居留权，身份证号码：440306198805******。2012年8月至2015年11月，任佰维有限副总经理；2015年11月至2019年6月，任佰维有限/公司总经理；2016年2月至2016年6月，任深圳市优黎泰克科技有限公司执行董事、总经理；2016年8月至今担任深圳市优黎泰克科技有限公司执行董事；2015年11月至今任佰维有限/公司董事长。

　　最近两年，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司无控股股东、无实际控制人。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间未超过六年。公司现任董事会成员基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　公司现有3名监事，其中职工代表监事1名，均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司股东代表监事由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。公司监事基本情况如下表所示：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　公司现有高级管理人员6名，均具有符合法律、法规及规范性文件的任职资格，均由董事会选聘产生，每届任期三年，可连任。其基本情况如下表所示：

　　■

　　（四）核心技术人员

　　公司共有核心技术人员3名，核心技术人员基本情况如下：

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　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发行前未以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　2、近亲属持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份的质押或冻结情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属未持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。

　　4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺”部分。

　　四、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划

　　公司员工持股平台是深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰泰及深圳佰盛。截至本上市公告书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。

　　除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　①深圳方泰来

　　截至本上市公告书签署日，深圳方泰来的基本情况如下所示：

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　　截至本上市公告书签署日，深圳方泰来的出资结构如下所示：

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　　②深圳泰德盛

　　截至本上市公告书签署日，深圳泰德盛的基本情况如下所示：

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　　截至本上市公告书签署日，深圳泰德盛的出资结构如下所示：

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　　③深圳佰泰

　　截至本上市公告书签署日，深圳佰泰的基本情况如下所示：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，深圳佰泰的出资结构及合伙人基本情况如下表所示：

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　　④深圳佰盛

　　截至本上市公告书签署日，深圳佰盛的基本情况如下所示：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，深圳佰盛的出资结构及合伙人基本情况如下表所示：

　　■

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

　　（二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况

　　根据员工持股平台合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺，发行人发行上市之日起36个月内，员工持股平台不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项“之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　股权激励对象因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益按照《股权激励协议》约定的方式处置。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为387,296,222股，本次公开发行股票的数量为43,032,914股，发行后，发行数量占发行后总股本比例约为10.00%。本次发行前后公司的股本变化如下：

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　　（下转A11版）