证券代码：003004           证券简称：声迅股份         公告编号：2022-072

　　北京声迅电子股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年12月19日以电子邮件的方式通知全体董事。会议于2022年12月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事齐铂金、谭秋桂、丛培红以视频会议方式参加并通讯表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长谭政先生主持本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2022年10月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2368号），核准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2022年1月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下:

　　1、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币28,000.00万元，发行数量为2,800,000张。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为29.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式与发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足28,000.00万元的部分承担余额包销责任， 包销基数为28,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,400.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　1）向原股东优先配售：股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的公司股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通可转债交易权限。

　　3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司A股普通股股份数按每股配售3.4213元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.034213张可转债。

　　公司现有总股本81,840,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,799,991张，约占本次发行的可转债总额2,800,000张的99.9997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权的指定人员负责与保荐机构中邮证券有限责任公司及本次募集资金专户存放银行签署募集资金监管协议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京声迅电子股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003004           证券简称：声迅股份         公告编号：2022-073

　　北京声迅电子股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议的

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年12月19日以专人送达的方式通知全体监事。会议于2022年12月27日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会主席季景林先生主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2022年10月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2368号），核准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2022年1月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币28,000.00万元，发行数量为2,800,000张。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为29.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式与发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足28,000.00万元的部分承担余额包销责任， 包销基数为28,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,400.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　1）向原股东优先配售：股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的公司股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通可转债交易权限。

　　3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司A股普通股股份数按每股配售3.4213元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理， 即每股配售0.034213张可转债。

　　公司现有总股本81,840,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,799,991张，约占本次发行的可转债总额2,800,000张的99.9997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权的指定人员负责与保荐机构中邮证券有限责任公司及本次募集资金专户存放银行分别签署募集资金监管协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京声迅电子股份有限公司监事会

　　2022年12月28日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于北京声迅电子股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券的

　　补充法律意见书（一）

　　2022年6月

　　北京市中伦律师事务所

　　关于北京声迅电子股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券的

　　补充法律意见书（一）

　　致：北京声迅电子股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行已经出具《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　2022年5月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就本次发行下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220839号）（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会的进一步要求，对《反馈意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。

　　本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。

　　除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。

　　第一部分 《反馈意见》回复

　　一、 《反馈意见》问题1

　　根据申报文件，本次发行可转债向公司原股东优先配售。

　　请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东及董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或安排，若无，请出具承诺并披露。

　　请保荐机构及律师发表核查意见。

　　回复：

　　核查过程：

　　就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

　　（一） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人的股东名册；

　　（二） 查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的公告；

　　（三） 查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员的名单；

　　（四） 查阅了发行人2022年第一次临时股东大会会议文件；

　　（五） 查阅了发行人的《募集说明书》；

　　（六） 查阅了发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件。

　　核查内容及结果：

　　（一） 上市公司持股5%以上股东及董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购

　　根据发行人的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东及其一致行动人为天福投资及谭政、聂蓉、谭天、合畅投资及刘建文；发行人的董事为谭政、聂蓉、刘建文、齐铂金、谭秋桂、丛培红，发行人的监事为季景林、贾丽妍、杨志刚，发行人的高级管理人员为谭政、聂蓉、楚林、余和初、王娜。

　　根据相关主体出具的承诺函，发行人持股5%以上股东及其一致行动人、发行人非独立董事及监事、高级管理人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。发行人独立董事承诺不会通过任何方式参与声迅股份本次可转债认购。

　　相关主体的承诺函主要内容如下：

　　1、发行人持股5%以上的股东及其一致行动人、发行人非独立董事及监事、高级管理人员的相关承诺

　　发行人持股5%以上的股东及其一致行动人、发行人非独立董事及监事、高级管理人员出具的《关于本次可转债认购及减持的承诺函》的主要内容如下：

　　（1）若声迅股份本次可转债发行之日与本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的主体/本人、本人控制的主体及本人之直系亲属（指配偶、父母、子女，下同）（以下简称“承诺义务人”）最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，承诺义务人将不参与本次可转债的认购。

　　（2）若承诺义务人在本次可转债发行之日前六个月内不存在减持声迅股份股票情形的，承诺义务人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于短线交易的规定，即自承诺义务人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持声迅股份股票及认购的本次可转债。

　　（3）若承诺义务人未能履行本承诺，由此所得的收益归声迅股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、发行人独立董事出具的相关承诺函

　　发行人独立董事出具的《关于不认购本次可转债的承诺函》的主要内容如下：

　　（1）本人、本人控制的主体及本人之直系亲属不会通过任何方式参与声迅股份本次可转债认购，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定；

　　（2）若违反上述承诺内容，将依法承担由此产生的法律责任；若给声迅股份和其他投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

　　（二） 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或安排

　　发行人上市以来尚未发行可转债。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关文件并经发行人及相关主体确认，截至本补充法律意见书出具之日前六个月，发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员有关减持上市公司股份的情况如下：

　　1、发行人持股5%以上股东及其一致行动人合畅投资、刘建文曾于2022年3月10日公告《关于持股5%以上股东及其一致行动人拟减持股份的预披露公告》，公告显示，合畅投资及其一致行动人刘建文计划在2022年4月1日至2022年9月30日以集中竞价交易和大宗交易方式合计减持公司股份不超过122.76万股。但截至本补充法律意见书出具之日，合畅投资及刘建文均不存在减持声迅股份股票的情况。

　　对此，合畅投资及刘建文已出具承诺函，承诺若声迅股份本次可转债发行之日与其最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，合畅投资及刘建文及其直系亲属或其控制的主体将不参与本次可转债的认购。

　　2、发行人高级管理人员余和初之配偶曾于2021年12月16日至2022年6月16日以集中竞价交易方式减持公司股份192,594.00股。

　　对此，余和初已出具承诺函，承诺若声迅股份本次可转债发行之日与本人、本人控制的主体及本人之直系亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人、本人控制的主体及本人之直系亲属将不参与本次可转债的认购。

　　除上述已披露情形外，截至本补充法律意见书出具之日前六个月，发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他减持上市公司股份或已发行可转债的情况。

　　（三） 本次可转债发行相关承诺补充披露情况

　　发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十四、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）本次公开发行可转换公司债券所做承诺”补充披露了相关人员出具的承诺。

　　综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、 《反馈意见》问题2

　　根据申报文件，本次发行可转债由公司实际控制人之一谭政及控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保。

　　请申请人补充说明并披露，公司实际控制人谭政作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财产状况、个人资产对外提供担保的情况；公司控股股东江苏天福投资有限公司累计对外担保金额，最近一期经审计净资产是否低于其累计对外担保金额。

　　请保荐机构及律师发表核查意见。

　　回复：

　　核查过程：

　　就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

　　（一） 查阅了天福投资、谭政为本次发行可转债提供担保签署的《担保函》；

　　（二） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》等文件；

　　（三） 查阅了天福投资、谭政出具的《调查表》与《确认函》；

　　（四） 查阅了中国人民银行征信中心出具的天福投资的《企业信用报告》、谭政的《个人信用报告》；

　　（五） 查阅了天福投资、谭政就主要资产与对外担保情况出具的说明；

　　（六） 公开查询了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站；

　　（七） 核查了数据来源于Wind的发行人2022年5月31日前60个交易日公司股票交易均价情况；

　　（八） 查阅了天福投资的审计报告（互仁和审字〔2022〕009号）、经审计的财务报表及附注。

　　核查内容及结果：

　　（一） 公司实际控制人谭政作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财产状况、个人资产对外提供担保的情况

　　1、保证人的担保情况

　　2022年1月6日，谭政、天福投资出具《担保函》，为公司本次拟申请公开发行的总额不超过28,000.00万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）提供无条件不可撤销的连带保证担保。

　　2、保证人的履约能力

　　（1）保证人的持股情况及相关股份的价值

　　截至本补充法律意见书出具之日，谭政、天福投资合计持有公司4,132.54万股股份。以公司截至2022年5月31日前60个交易日股票交易均价“24.48元/股”计算，谭政、天福投资合计所持公司股票的市值如下：

　　■

　　其中：谭政直接持有声迅股份1,173.54万股股份的市值为28,728.26万元；通过持有天福投资76.36%股权，间接持有公司2,259.56万股股份，市值为55,314.02万元。

　　经核查，实际控制人谭政及公司控股股东天福投资所持公司股票均不存在质押、司法冻结的情形，其合计所持公司股票市值约为发行人本次拟公开发行的可转债募集资金总额的3.61倍。因此，本次可转债的保证人具备本次担保的支付实力。

　　（2）保证人的现金分红情况

　　2019年度、2020年度、2021年度，实际控制人谭政及公司控股股东天福投资合计取得的公司现金分红金额分别为1,239.76万元、1,239.76万元、826.51万元。截至本补充法律意见书出具之日，公司盈利状况良好，预期未来公司利润分配仍将为其带来较为稳定的收益，以此可保障保证人的履约能力。

　　（3）对外担保情况

　　截至本补充法律意见书出具之日，除为本次发行可转债提供保证担保以及谭政为公司向金融机构的融资提供保证担保外，谭政、天福投资不存在其他对外担保的情况。

　　同时，报告期内，发行人经营状况及财产状况良好，预计出现无法偿还金融机构借款的风险较小，谭政须承担连带保证责任的可能性较小，因此，谭政为公司向金融机构融资而提供担保的情形不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不利影响。

　　（4）其他情况

　　根据相关主体出具的说明并经本所律师通过中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、信用中国网站等公开渠道查询，谭政、天福投资不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，保证人谭政及天福投资所持有的公司股票价值较高，保证人财产状况良好，具备为公司本次发行可转债提供保证担保的履约能力。

　　（二） 公司控股股东江苏天福投资有限公司累计对外担保金额，最近一期经审计净资产是否低于其累计对外担保金额

　　根据公司提供的资料，天福投资经审计的2021年末净资产为10,411.21万元。天福投资除为公司本次发行可转债提供保证担保外，不存在其他对外担保情形。如不考虑天福投资为本次可转债提供的保证担保，则天福投资不存在最近一期经审计净资产低于累计对外担保金额的情形。如考虑天福投资为本次可转债提供的保证担保，则天福投资最近一期经审计净资产低于本次可转债的募集资金总额，但如本补充法律意见书“《反馈意见》问题2”之（一）2“保证人的履约能力”所述，谭政、天福投资为本次可转债提供连带保证担保，截至本补充法律意见书出具之日，保证人谭政及天福投资所持有的公司股票价值较高，保证人财产状况良好，具备为公司本次发行可转债提供保证担保的履约能力。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，谭政、天福投资所持有的公司股票价值较高，保证人财产状况良好，具备为本次发行可转债提供保证担保的履约能力。如不考虑天福投资为本次可转债提供的保证担保，则天福投资不存在最近一期经审计净资产低于累计对外担保金额的情形。如考虑天福投资为本次可转债提供的保证担保，则天福投资最近一期经审计净资产低于本次可转债的募集资金总额，但谭政、天福投资作为本次可转债的保证人，具备相应履约能力。

　　三、 《反馈意见》问题3

　　请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　请保荐机构及律师发表核查意见。

　　回复：

　　核查过程：

　　就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

　　（一） 查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照；

　　（二） 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及控股、参股子公司的工商经营范围；

　　（三） 查阅了发行人的定期报告、年度审计报告，了解相关主体业务收入构成；

　　（四） 查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质；

　　（五） 查阅了发行人提供的不动产权证书；

　　（六） 查阅了《募集说明书》；

　　（七） 查阅了发行人的书面说明。

　　核查内容及结果：

　　（一） 发行人及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营

　　根据发行人提供的资料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有18家控股公司、1家参股子公司，发行人及其控股公司、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　（二） 发行人及控股、参股子公司是否具备房地产开发、经营资质

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

　　根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司不具有房地产开发、经营资质。

　　（三） 发行人及控股、参股子公司是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

　　根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司共拥有7项土地使用权，其中3项土地使用权的证载用途为工业用地，4项土地使用权的证载用途为科教用地。经核查，发行人参股子公司未拥有土地使用权。因此，发行人及控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地。

　　根据《募集说明书》及发行人的2021年度报告记载，发行人主营业务为综合安防解决方案和安防运营服务，报告期内，发行人主营业务收入占发行人当年营业收入的比例均为100.00%，故不存在房地产开发、经营业务收入。

　　因此，发行人及控股、参股子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　综上所述，发行人及控股、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营资质。发行人及控股、参股子公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　四、 《反馈意见》问题4

　　根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过2.8亿元，投向声迅华中区域总部（长沙）建设项目及声迅智慧安检设备制造中心建设项目。

　　请申请人补充说明，募投项目主要建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合公司实际和当前市场情况，是否取得项目实施所需的审批备案或资质许可，项目实施风险是否充分披露。

　　请保荐机构及律师发表核查意见。

　　回复：

　　核查过程：

　　就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

　　（一） 查阅了《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；

　　（二） 访谈了发行人管理层，了解募投项目主要建设内容，与发行人主营业务的联系，分析是否符合公司实际和当前市场情况；

　　（三） 查阅了发行人2022年第一次临时股东大会会议文件；

　　（四） 查阅了发行人第四届董事会第十四次、第十五次会议文件；

　　（五） 核查了公司就募投项目已取得的相关主管部门的《企业投资项目备案告知承诺信息表》《建设项目环境影响登记表》等文件。

　　核查内容及结果：

　　（一） 募投项目主要建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合公司实际和当前市场情况

　　1、公司实际和当前市场情况

　　（1）公司实际情况

　　公司是一家安防整体解决方案和运营服务提供商，以智能技术和物联网平台技术为引领，坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新，提供智能化、信息化、行业化的综合安防解决方案和安防运营服务。

　　在综合安防解决方案业务领域，公司拥有智能核警、图像分析、行为识别、图像质量智能诊断、智能音视频分析等智能技术。公司针对不同客户的应用需求，开发了满足行业特定需求的物联网平台，拥有报警子系统、视频监控子系统、音频子系统、出入口子系统、安防综合管理平台软件、智慧安检产品和系统、安全用电系统等七大类产品和系统。公司通过“关键核心+大协同+专业化”的业务模式，为不同行业客户提供定制化的整体解决方案。

　　在安防运营服务业务领域，公司以自研的物联网平台和信息化管理平台为基础，为客户提供以信息接收与处置、数据分析与应用、风险管理与控制、设备运行状态监测与巡检维护、系统全生命周期管理为内容的，“报警有响应，处置有预案，事件可追踪，运行有保障”的在线式专业化联网运营服务，实现远程监控实时化、现场处置流程化、对抗检查在线化、数据分析可视化、人员上岗实名化、设备管理档案化。

　　公司作为国内安防行业的先行者，在标准制定修订方面一直走在行业前列，是全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）委员单位、全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会（SAC/TC577）委员单位。公司设立有专门的标准化部门从事安防行业相关标准的研究和编制，为轨道交通、金融、邮政快递、治安反恐、安防服务等领域的安全防范工作提供了依据。

　　经过多年自主研发，公司具备关键软硬件产品的研发与设计能力、核心系统平台的自主开发能力、综合解决方案的定制化能力。公司在AIoT平台技术、智能音视频分析技术、禁限带品智能识别技术、差异化人体安检技术、危险品探测技术、X射线投射成像技术等关键技术领域占据优势地位。凭借公司技术研发、服务体系、标准制定、行业经验、客户资源、管理及人才等方面的优势，借助本次募投项目建设，公司将积极布局安防新领域、新产品、新方案和新服务，在智慧机场、智慧交通、治安反恐、智慧物流、智慧停车等领域创新综合安防解决方案，丰富安防运营服务内容。

　　（2）当前市场情况

　　一方面，近年来，智能视觉与物联网应用、立体化感知与风险预警、5G通信、人工智能感知技术、机器学习、物联网、云计算与边缘计算、多功能智能化装备等关键技术的发展，以及高通量安检技术、机器人、无人机等领域的发展均具有质的突破。新技术在安防行业的快速应用拓展深化了安防新场景应用，推动产生了不少市场应用新模式、新业态。

　　另一方面，围绕城市安全、城市交通、校园安全、智安医院、智安社区等热点领域建设，中央政府与许多地方政府也陆续出台了一系列政策性法规与规范性指导文件，有力地推动了行业的加速发展。

　　目前我国已开启大数据智能化安防时代，在此基础上，图像智能分析技术逐渐普及，物联网技术应用愈加广泛。伴随泛安防时代的来临，安防行业的市场边界逐步扩大，行业下游应用不断深化，安防系统从纵深走向立体，具有广阔的市场空间。

　　2、募投项目主要建设内容，与公司主营业务的联系

　　（1）声迅华中区域总部（长沙）建设项目的主要建设内容及与公司主营业务的联系

　　①本项目主要建设内容

　　本项目拟通过场地建设、设备购置、人才招聘等建设集管理、研发、销售、实施、运营服务为一体的区域总部，在推广公司既有产品和服务的基础上，依托公司的技术积累、行业经验，聚焦重点行业治安反恐、智慧交通、智慧停车、智慧机场等新领域的新需求，开发新的综合安防解决方案和丰富安防运营服务内容。

　　②本项目与公司主营业务的联系

　　区域总部的建设有利于打造区域战斗堡垒，扩大公司现有的运营服务业务的市场覆盖率，并对有潜力开发的周边城市进行营销布局，有助于发挥公司多年来积累的运营服务优势，增强公司的核心竞争力，并产生积极的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。因此，区域总部建设是公司未来实现主营业务区域拓展的重要环节。

　　本项目为公司在华中地区建设的区域总部，将有利于公司抓住华中区域大发展的契机，特别是利用湖南、长沙的区位优势，开发新产品、开拓新赛道，为公司主营业务注入新活力，进一步强化公司核心竞争力。同时，本项目将在现有公司研发资源的基础上，进一步提高研发人员、技术人员对区域市场的响应速度和支持力度，减少公司管理流程，提高管理效率。

　　（2）声迅智慧安检设备制造中心建设项目的主要建设内容及与公司主营业务的联系

　　①本项目主要建设内容

　　本项目拟通过建造安防产品生产线，实现公司安检产品产能的提升，同时提高产品质量。项目建成后，公司能够有效扩大业务规模，提升生产技术水平，提高产品自主生产比重，增强综合盈利能力。

　　②本项目与公司主营业务的联系

　　随着公司经营规模的扩大和竞争的加剧，公司亟需建设自有生产组装线，实现安检业务向上游领域中关键部件生产制造的延伸。本项目实施后，公司将实现核心产品、关键工序自主化生产，进一步巩固和提升公司市场占有率和综合竞争力。同时本项目的实施将增加公司安防硬件类产品的种类和产能，扩大业务规模，提高生产效率，降低生产成本，有利于进一步发挥公司产品、品牌、客户、运营和管理资源优势，实现规模效应与协同效应，切实增强公司可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　综上，本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司拟通过本次募投项目的实施，顺应市场发展趋势，进一步丰富安防解决方案和运营服务内容，向上游拓展生产能力，向下游拓展应用领域，进一步巩固和提升公司核心竞争力，为主营业务注入新的活力。

　　综上，本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司拟通过本次募投项目的实施，进一步优化产品结构，顺应市场发展趋势，为主营业务注入新的活力。

　　（二） 募投项目是否取得项目实施所需的审批备案或资质许可，项目实施风险是否充分披露

　　1、本次发行募集资金投资项目备案情况

　　截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的备案情况如下：

　　■

　　根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》及《湖南省政府核准的投资项目目录》的规定，本次募投项目实行备案管理。

　　根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十三条规定：实行备案管理的项目，企业应当在开工建设前通过在线平台将下列信息告知备案机关：（一）企业基本情况；（二）项目名称、建设地点、建设规模、建设内容；（三）项目总投资额；（四）项目符合产业政策的声明。企业应当对备案项目信息的真实性负责。备案机关收到本条第一款规定的全部信息即为备案；企业告知的信息不齐全的，备案机关应当指导企业补正。

　　发行人已通过在线平台填报上述信息，备案机关未要求补正，备案机关已收到上述全部信息，发行人已完成备案程序。

　　2、本次募投项目的环评情况

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，声迅华中区域总部（长沙）建设项目内容为安防系统集成业务、安防运营服务及系统研发，不属于前述规定中需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目。因此，声迅华中区域总部（长沙）建设项目无需履行相关环境影响评价审批或备案手续。

　　声迅智慧安检设备制造中心建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》所列“五十五、核与辐射”之“172核技术利用建设项目”项下“销售Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源的；使用Ⅳ类、Ⅴ类放射源的；医疗机构使用植入治疗用放射性粒子源的；销售非密封放射性物质的；销售Ⅱ类射线装置的；生产、销售、使用Ⅲ类射线装置的”，此类项目应当填报环境影响登记表。该项目已取得《建设项目环境影响登记表》，已履行主管部门备案程序，备案号为202243012100000064。

　　3、项目实施风险是否充分披露

　　发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、公司经营相关风险”之“（十三）募集资金投资项目的风险”、“（十四）固定资产折旧增加的风险”中充分披露关于本次募投项目实施的风险。

　　综上所述，本所律师认为，本次募投项目与公司主营业务具有密切联系，符合公司实际和当前市场情况。发行人已依法履行项目建设所需的备案及环评程序。发行人已在其《募集说明书》的相关章节中对项目实施风险予以充分披露。

　　第二部分 《法律意见书》更新事项

　　一、 本次发行可转债的批准和授权

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的授权和批准，相关内容未发生变化且仍然有效。本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。

　　二、 本次发行可转债的主体资格

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2022年6月7日换发的《营业执照》，其上记载的发行人的营业期限为1994年1月28日至长期。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。

　　三、 本次发行可转债的实质条件

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件未发生变化，仍符合《证券法》《证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

　　四、 发行人的设立

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。

　　五、 发行人的独立性

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

　　六、 发行人的主要股东

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为天福投资，实际控制人为谭政、聂蓉及谭天，未发生变化。发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制。

　　七、 发行人的股本及演变

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生变动。

　　八、 发行人的业务

　　（一） 发行人的经营范围和经营方式

　　根据发行人《公司章程》的规定及《营业执照》的记载，2022年6月7日发行人的经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；消防技术服务；消防器材销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；标准化服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备制造；数字视频监控系统制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人的经营范围已经北京市海淀区市场监督管理局核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　（二） 发行人的业务资质

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人换领了《建筑业企业资质证书》，新增取得《湖南省安全技术防范行业登记备案证书》，同时发行人子公司重庆声迅换领了《重庆市安防工程从业资质证书》、广州声迅新增取得《广东省安全技术防范系统省外单位设计、施工、维修资格备案证》、湖南声迅保安新增取得《湖南省安全技术防范行业登记备案证书》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已拥有的与其生产经营相关的主要经营资质情况如下：

　　■

　　■

　　（三） 发行人的境外经营情况

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在境外经营的情况。

　　（四） 发行人经营范围变更情况

　　根据发行人的工商档案，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围的变化情况如下：

　　■

　　上述经营范围的变更已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年6月7日办理完成经营范围的工商变更登记及《公司章程》的工商备案手续，取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围不存在其他变更情况。

　　（五） 发行人的主营业务收入占业务收入的比例情况

　　根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占其业务收入的比例均高于90%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。根据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务没有发生变化。

　　（六） 发行人的持续经营

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营期限为长期，不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在境外经营的情况。自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围发生变更，且已履行了必要的审议程序并办理完成工商变更登记。报告期内，发行人主营业务突出。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　九、 关联交易及同业竞争

　　（一） 发行人的关联方及关联交易

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况如下：

　　■

　　经核查，发行人与上述新增关联方未发生交易。

　　（二）发行人的同业竞争

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的除发行人外的其他企业，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。

　　十、 发行人的主要财产

　　（一） 下属子公司

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增下属子公司或分公司的情况。

　　（二） 不动产权

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增土地使用权或房屋所有权的情况。除《法律意见书》《律师工作报告》所披露的情形外，发行人及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

　　经核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司广东声迅与深圳市德赛工业研究院有限公司的租赁合同已续期，租赁期限变更为2022年6月1日至2023年5月31日。

　　（三）知识产权

　　1. 商标权

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增商标权情况如下：

　　■

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的商标权不存在被质押、查封、冻结或其他权利被限制的情况。

　　2. 专利权

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利情况如下：

　　■

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权不存在被质押、查封、冻结或其他权利被限制的情况。

　　3. 软件著作权

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增软件著作权情况如下：

　　■

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的软件著作权权不存在被质押、查封、冻结或其他权利被限制的情况。

　　十一、 发行人的重大债权债务

　　（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人截至2022年3月31日正在履行或将要履行的重大合同未发生重大变化。

　　（二） 侵权之债

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

　　报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形详见《法律意见书》《律师工作报告》。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

　　（四） 发行人的其他应收款和其他应付款

　　报告期内发行人的其他应收款和其他应付款情况详见《法律意见书》《律师工作报告》。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人的其他应收款和其他应付款情况不存在重大法律风险。

　　十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动；发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

　　十三、 发行人章程的制定与修改

　　发行人现行有效的《公司章程》于2022年5月26日经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

　　十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年12月31日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

　　十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　（一） 发行人董事、监事和高级管理人员情况

　　1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事杨培琴辞职，发行人于2022年5月26日召开2022年第二次临时股东大会选举丛培红女士担任独立董事。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员情况具体如下：

　　■

　　（二） 发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况

　　根据发行人说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人原独立董事杨培琴因个人原因辞职，发行人于2022年5月26日召开2022年第二次临时股东大会选举丛培红女士担任独立董事。

　　经核查，上述独立董事变更的情形已履行必要的审议程序，独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未发生重大变更。

　　（三） 独立董事情况

　　根据独立董事丛培红提供的资料，并经本所律师核查，独立董事丛培红具有注册会计师资格，其符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总数的比例不低于三分之一，符合《上市公司独立董事规则》的有关要求。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人独立董事人数占发行人董事会成员总数的比例不低于三分之一，符合《上市公司独立董事规则》的有关要求。发行人最近三年董事和高级管理人员未发生重大变化。

　　十六、 发行人的税务和政府补助

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人报告期内执行的税种、税率仍符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

　　十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的质量管理体系认证证书已更新，具体如下：