证券代码：600128             证券简称：弘业股份            公告编号：临2022-067

　　江苏弘业股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”或“弘业股份”）第十届董事会第十五次会议通知于2022年12月21日以电子邮件方式发出，会议于2022年 12月26日以通讯表决方式召开。会议由董事长马宏伟先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于转让公司所持控股子公司60%股权的关联交易议案》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事罗凌女士回避表决。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于转让所持控股子公司60%股权的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：600128             证券简称：弘业股份            公告编号：临2022-068

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于转让所持控股子公司60%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司将所持控股子公司江苏弘业永为国际贸易有限公司60%的股权，协议转让给江苏苏豪纺织集团有限公司。本次交易以弘业永为2022年6月30日评估基准日的评估值为交易价格，本公司持有弘业永为60%的股权对应的权益价值为1200万元。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施需履行的审批及其他相关程序：本次交易经交易双方有权机关审批，且弘业永为其他自然人股东同意放弃优先购买权

　　●过去12个月公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的超过最近一期经审计净资产的5%的关联交易，已履行公司股东大会审议程序。

　　一、股权转让暨关联交易概述

　　为贯彻落实弘业股份“十四五”发展战略规划，合理调整经营品类，进一步发展优势业务专业化经营，推动国内外贸易主业转型升级发展，公司将所持控股子公司江苏弘业永为国际贸易有限公司（以下简称“弘业永为”）60%的股权，协议转让给江苏苏豪纺织集团有限公司（以下简称“苏豪纺织”）。本次交易以弘业永为2022年6月30日评估基准日的评估值为交易价格，本公司持有弘业永为60%的股权对应的权益价值为1200万元。

　　因苏豪纺织为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事罗凌女士回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人）发生超过最近一期经审计净资产的5%的关联交易，已履行公司股东大会审议程序。

　　二、交易对方暨关联方情况

　　(一）关联人关系介绍

　　因苏豪纺织为公司控股股东的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。

　　（二）基本情况

　　名称：江苏苏豪纺织集团有限公司

　　注册资本：127277.740771万人民币

　　法定代表人：伍栋

　　注册地址：南京市雨花台区软件大道48号

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产。危险化学品的批发（按许可证所列的项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；文具用品零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　江苏省苏豪控股集团有限公司持股50.3127%；江苏苏豪资产运营集团有限公司持股9.0014%；其他法人股东及自然人股东合计持股40.6859%。

　　（三）主要财务数据（合并报表）

　　截至2021年12月31日，苏豪纺织总资产172,783.11万元，归属于母公司净资产147,807.00万元；2021年实现营业收入63,744.91万元，实现归母净利润5,223.69万元。（经审计）

　　截至2022年6月30日，苏豪纺织总资产174,768.35万元，归属于母公司净资产148,838.55万元；2022年1-6月实现营业收入32,613.58万元，实现归母净利润1,031.55万元。（未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　(一）基本信息

　　名称：江苏弘业永为国际贸易有限公司

　　注册资本：800万元

　　法定代表人：黄林涛

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区天元西路199号3幢401室（江宁开发区）

　　经营范围：许可项目：农药零售；农药批发；进出口代理；货物进出口；艺术品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；母婴用品销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　弘业股份持有弘业永为480万股，占其总股本的60%，其他自然人股东共7名，合计持股320万股，占总股本的40%。弘业永为其他自然人股东同意放弃优先购买权。

　　（四）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，弘业永为总资产7359.96万元，净资产1305.90万元；2021年实现营业收入34,056.82万元，实现净利润204.71万元。（以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截至2022年6月30日，弘业永为总资产6271.85万元，净资产1193.49万元；2022年1-6月实现营业收入13,170.86万元，实现净利润15.59万元。（以上数据经江苏天舜会计师事务所有限公司审计）

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告（苏中评报字（2022）第2110号），本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，选取收益法评估结果2000万元作为弘业永为在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值。本公司持有弘业永为60%的股权对应的权益价值为1200万元。

　　本次交易以评估值1200万元为交易价格。

　　五、关联交易合同的主要内容及履约安排

　　本次关联交易事项经双方有权机关决策后，于2022年12月26日签订了《股权转让协议》，主要条款如下：

　　合同主体：江苏弘业股份有限公司（甲方）、江苏苏豪纺织集团有限公司（乙方）

　　交易价格：1200万元

　　支付方式：现金

　　支付期限：乙方自双方签字之日起三个工作日内，向甲方支付股权转让款总额的100%

　　违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿

　　给守约方造成的经济损失

　　生效条件：自甲、乙双方获得有权机关批准并盖章之日起生效

　　2022年12月27日，公司收到苏豪纺织支付的股权转让款项1200万元。同日，弘业永为股权变更登记申请已登记并已换发营业执照。

　　六、关联交易对公司影响

　　（一）关联交易的目的

　　为贯彻落实弘业股份“十四五”发展战略规划，合理调整经营品类，公司将所持控股子公司弘业永为60%的股权转让给苏豪纺织。本次股权转让将进一步促进公司发展优势业务专业化经营，进一步推动公司国内外贸易主业转型升级发展。

　　（二）财务影响

　　本次股权转让完成后，弘业永为将不再纳入弘业股份合并报表。本次转让将增加弘业股份合并报表当期投资收益约450万元（最终影响以审计结果为准）。

　　目前，公司对弘业永为的担保事项和财务资助事项已解除。股权转让后的过渡期间，转让双方将尽力协助弘业永为各方面的工作，保证股权的顺利交割及保障业务的顺利衔接。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事罗凌女士回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　　“公司转让所持控股子公司60%股权的关联交易，以评估值为作价依据，关联交易定价公允，不存在公司向关联方输送利益、转移资源和义务的情形。

　　公司董事会审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。”

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　年初至今，公司与苏豪纺织累计发生的关联交易（日常关联交易除外）为委托经营的关联交易，关联交易总金额为50万元/年。公司与同一关联人还发生了关联担保、共同投资等关联交易，已按照相关法律法规分别履行了相应的审议及披露程序。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　上网公告文件

　　1.弘业股份独立董事关于第十届董事会第十五次会议审议事项的事前认可意见；

　　2.弘业股份独立董事关于第十届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；

　　3.《江苏弘业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏弘业永为国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第2110号）