证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2022-054
安泰科技股份有限公司
第八届董事会第十次临时会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次临时会议通知于2022年12月20日以书面或邮件形式发出,据此通知,会议于2022年12月26日以通讯方式召开,会议应出席董事9名,实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议:
1、《关于“安泰磁材设立苏州合资公司项目”的议案》;
赞成9票;反对0票;弃权0票。
相关内容详见公司2022年12月28日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于对外投资(控股)成立合资公司的公告》。
2、审议《关于修订〈安泰科技股份有限公司投资管理制度〉的议案》;
赞成9票;反对0票;弃权0票。
相关内容详见公司2022年12月28日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司投资管理制度》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2022-055
安泰科技股份有限公司
关于对外投资(控股)成立合资公司的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司
苏州鑫震:苏州鑫震企业顾问有限公司
一、对外投资概述
稀土永磁产业是公司“十四五”优先发展的两大核心产业之一,为做优、做强、做大稀土永磁产业,拓展下游增量市场、增量业务,公司拟与苏州鑫震企业顾问有限公司共同出资1,000万元设立安泰磁材科技(苏州)有限公司(以最终工商核准名称为准),其中公司认缴出资额为510万元,占注册资本的51%,苏州鑫震认缴出资额为490万元,占注册资本的49%。
公司于2022年12月26日召开第八届董事会第十次临时会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资成立合资(控股)子公司事项,该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。
二、交易对手方介绍
1、名称:苏州鑫震企业顾问有限公司
2、注册地址:江苏省苏州市姑苏区平江街道人民路1635号2096室
3、注册资本:500万元
4、法定代表人:吴震
5、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围:一般项目:企业管理咨询;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);品牌管理;企业形象策划;财务咨询;市场营销策划(除依法须经批准项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股权结构:
■
8、苏州鑫震与公司不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、名称:安泰磁材科技(苏州)有限公司(以登记机关核定为准)
2、注册资本:1,000万元。
3、注册地址:江苏省苏州市(以登记机关核定为准)
3、经营范围:磁性材料销售;金属材料销售;电子元器件批发;仪器仪表销售;机械设备销售;电气机械设备销售;电子专用材料销售;软磁复合材料销售;稀土功能材料销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);货物进出口;企业管理咨询;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);品牌管理;企业形象策划;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);电子专用材料研发;技术服务、技术咨询、技术转让等。(以登记机关核定为准)
4、股权结构:
■
四、对外投资合同的主要内容
甲方:安泰科技股份有限公司
乙方:苏州鑫震企业顾问有限公司
1、认缴金额及股比:
甲方出资额为510万元,占合资公司注册资本的51%;
乙方出资额为490万元,占合资公司注册资本的49%。
甲、乙双方按照各自实缴的出资比例享受合资公司经营的收益,以各自认缴的出资额为限承担责任。
2、出资认缴时间:
甲方和乙方以货币认缴的出资应在合资公司成立日起30个工作日内将100%出资款存入合资公司账户。
甲乙双方合资款存入合资公司账户后,合资公司方可使用出资资金。
3、公司治理:
股东会:合资公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。
董事会:合资公司设董事会,由3名董事组成,其中甲方推荐2名,乙方推荐1名。合资公司设董事长1名,由甲方推荐董事担任,董事长为合资公司的法定代表人。
监事:合资公司设1名监事,由甲方推荐。
合资公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人。合资公司高级管理人员由董事会聘任,其中总经理人选、财务负责人人选由甲方推荐,副总经理人选由乙方推荐1名。
4、违约责任:
本协议任何一方,未按本协议约定如期足额向合资公司缴付出资额时,违约方应自违约日起,每逾期一日,按违约金额的万分之五向守约方支付违约金,直至足额缴付应付的出资额和违约金为止。
5、协议的效力:
协议经甲、乙双方及其法定代表人或授权代表签字、盖章,并经甲、乙方董事会审议通过之日生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
安泰科技稀土永磁业务历经二十余年内生发展和对外并购,产业保持较好经营效益,成为公司“十四五”核心产业之一。公司确定稀土永磁产业以客户市场为牵引,定位高性能、高端应用领域的总目标。为进一步贴近应用领域市场,实现市场开拓和客户服务的快速响应,增加客户粘性,提高客户体验满意度,公司在北京、淄博、包头三地产业资源整合协同和投资扩产的基础上,按照“多措并举”原则统筹策划市场布局。合资公司的成立符合公司稀土永磁业务发展规划,是公司拓展增量市场和增量业务的重要举措,也是公司发挥和利用外部资源优势进行市场布局的有益尝试。
本次对外投资金额在董事会审批权限范围内,不会对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、对外投资存在的风险及对策
基于当前市场环境、客户基础和竞争优势等因素进行分析,公司成立合资公司将有助于公司提升市场综合竞争力,但仍面临未来市场环境变化,客户拓展不及预期,运营管理不到位等不确定因素,导致合资公司实际收益无法实现预期的风险。
公司将发挥合资双方优势,紧跟市场节奏,加快项目落地速度,同时建立和完善市场沟通、业务运营管理机制,促进业务稳定健康发展。
六、备查文件
公司第八届董事会第十次临时会议决议。
安泰科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2022-056
安泰科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3、安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
(1)现场会议时间:2022年12月27日(周二)下午14:30
(2)召开地点:公司总部会议室(北京市海淀区学院南路76号)
(3)召开方式:现场投票与网络投票相结合
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年12月27日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。
(4)会议召集人:公司董事会。本次会议的召开已经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过《关于召开安泰科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》,后经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于撤销〈关于变更公司第八届董事会独立董事的议案〉的议案》,决定取消拟提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更公司第八届董事会独立董事的议案》,并披露《安泰科技股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会取消议案暨股东大会补充通知的公告》。
(5)现场会议主持人:公司董事长李军风先生。
本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东16人,代表股份371,750,324股,占上市公司总股份的36.2327%。
其中:通过现场投票的股东2人,代表股份364,366,924股,占上市公司总股份的35.5131%。
通过网络投票的股东14人,代表股份7,383,400股,占上市公司总股份的0.7196%。
中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的中小股东15人,代表股份7,383,600股,占上市公司总股份的0.7196%。
其中:通过现场投票的中小股东1人,代表股份200股,占上市公司总股份的0.0000%。
通过网络投票的中小股东14人,代表股份7,383,400股,占上市公司总股份的0.7196%。
3、会议出席人员:公司部分董事、监事出席了会议,部分高级管理人员列席了本次会议,律师。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,审议并通过了如下议案:
1、《关于聘任安泰科技2022年度财务审计和内控审计机构的议案》;
同意369,927,824股,占出席会议所有股东所持股份的99.5098%;反对1,685,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.4533%;弃权137,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0369%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数,本议案获表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:
同意5,561,100股,占出席会议的中小股东所持股份的75.3169%;反对1,685,200股,占出席会议的中小股东所持股份的22.8236%;弃权137,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的1.8595%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称: 北京海润天睿律师事务所
2、律师姓名:李冬梅、姬智
3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、 安泰科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议;
2、 北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
安泰科技股份有限公司
董事会
2022年12月28日