证券代码：000848　　证券简称：承德露露　  公告编号：2022－060

　　承德露露股份公司

　　第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　承德露露股份公司第八届董事会2022年第三次临时会议通知于2022年12月23日以书面及电子邮件方式发出。会议于2022年12月27日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次经营范围变更内容及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会专门委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（五）审议通过《独立董事工作制度》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（六）审议通过《关于修订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事年度报告工作制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（七）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（八）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（九）审议通过《控股子公司管理制度》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《控股子公司管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十一）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十二）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十三）审议通过《内部控制管理制度》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《内部控制管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十四）审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《内部审计管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十五）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十六）审议通过《总经理工作细则》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《总经理工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十七）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十八）审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《财务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十九）审议通过《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：2022-063）。

　　独立董事事前认可意见：

　　经事前审查，我们认为：本次交易事项构成关联交易，该关联交易遵循平等自愿的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的经营需求。该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：

　　万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，公司建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价公允。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意与万向财务有限公司签订《金融服务协议》。

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。

　　（二十）审议通过《关于万向财务有限公司的风险评估报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　独立董事事前认可意见：

　　我们对此次提交董事会审议的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》进行了事前审核，其充分反映了万向财务有限公司目前的经营资质、内部控制、业务和风险状况，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：

　　公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到了中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二十一）审议通过《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》。

　　独立董事事前认可意见：

　　本次制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在财务公司开展存款业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险应急处置预案具有充分性和可行性。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：

　　公司制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在财务公司开展存款业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险应急处置预案具有充分性和可行性。

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

　　独立董事意见：

　　公司结合监管机构的相关要求修订的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》，进一步完善了公司与万向财务有限公司关联交易的风险防范与风险控制。我们同意公司制定的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会2022年第三次临时会议审议事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第八届董事会2022年第三次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十八日

　　证券代码：000848　　证券简称：承德露露　　　公告编号：2022-061

　　承德露露股份公司

　　第八届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　承德露露股份公司第八届监事会2022年第一次临时会议通知于2022年12月23日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年12月27日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议由监事长黄敏先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过公司《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次经营范围变更内容及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　（二）审议通过公司《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《监事会议事规则》。

　　表决结果是：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　监事会

　　二〇二二年十二月二十八日

　　证券代码：000848　    证券简称：承德露露 　　公告编号：2022-062

　　承德露露股份公司

　　关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　为满足公司当前经营需求及未来发展需要，拟对公司经营进行变更，具体如下：

　　变更前的经营范围：

　　饮料（蛋白饮料类）的开发、生产；马口铁包装罐生产与销售。

　　拟变更后的经营范围：

　　食品生产；食品销售；食品互联网销售；食用农产品初加工；初级农产品收购；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；坚果种植；货物进出口；技术进出口。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　除上述条款外，公司章程其他内容不变。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次经营范围变更内容及《公司章程》相关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二二年十二月二十八日

　　证券代码：000848　    证券简称：承德露露  　 公告编号：2022-063

　　承德露露股份公司

　　关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、关联方基本情况

　　1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。

　　2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L004511233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融的业务。

　　3、财务公司财务数据：

　　截至2021年12月31日，财务公司总资产为2,300,545.27万元，净资产305,576.21万元。2021年度财务公司实现营业收入31,750.50万元，净利50,046.38万元。（以上数据经审计）

　　截至2022年9月30日止，财务公司总资产为2,229,144.01万元，净资产276,024.28万元。2022年1-9月，财务公司实现营业收入17,988.21万元，净利润15,448.07万元。（以上数据未经审计）

　　4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、财务公司不是失信被执行人。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　1、公司及下属控股子公司在财务公司开设帐户，财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额最高不超过人民币叁拾贰亿元。

　　3、近三年与财务公司关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　4、公司与财务公司本次签订《金融服务协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。

　　5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》以及《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

　　2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、乙方在中国银保监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2023年公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币叁拾贰亿元。

　　2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　3、严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　4、甲乙双方同意共同遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

　　5、双方约定：①本协议有效期自生效日至2023年12月31日止；②协议生效前，即2023年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用本协议之规定；③本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易，有利于公司开展日常经营活动，降低公司的运营成本，优化公司财务管理，提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况：

　　2022年12月27日，公司召开了第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同意公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见：

　　（1）独立董事事前认可意见：

　　经事前审查，我们认为：本次交易事项构成关联交易，该关联交易遵循平等自愿的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的经营需求。该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事意见：

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，公司建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价公允。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意与财务公司签订《金融服务协议》。

　　3、监事会审查情况：

　　公司于2022年12月27日召开了第八届监事会2022年第一次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、第八届监事会2022年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会2022年第三次临时会议审议事项的独立意见；

　　4、金融服务协议；

　　5、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；

　　6、万向财务有限公司2022年1-9月财务报表。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十八日

　　金融服务协议

　　甲  方：承德露露股份公司

　　统一社会信用代码：91130000601268264C

　　法定代表人：沈志军

　　通讯地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区八号

　　乙  方：万向财务有限公司

　　统一社会信用代码：91330000742903006P

　　法定代表人：刘弈琳

　　通讯地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　　承德露露股份公司与万向财务有限公司同为万向集团公司成员企业，万向财务有限公司成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行保险业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本金18.5亿人民币。经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融的业务。

　　乙方受中国银行保险监督管理委员会的监管，按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，能够向甲方及下属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。

　　基于平等自愿、互惠互利的原则，为提高资金使用效率，降低运营成本，优化财务管理，甲乙双方经协商一致，签订本协议，约定如下：

　　1、乙方在中国银保监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2023年公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币叁拾贰亿元。

　　2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　3、严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　4、甲乙双方同意共同遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

　　5、双方约定：①本协议有效期自生效日至2023年12月31日止；②协议生效前，即2023年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用本协议之规定；③本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

　　6、本协议一式六份，甲乙双方各执三份，每份均具有同等法律效力。

　　甲方：承德露露股份公司      乙方：万向财务有限公司

　　授权代表：授权代表：

　　日期：  年  月  日          日期：  年  月  日

　　承德露露股份公司

　　关于万向财务有限公司的风险评估报告

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表，对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：

　　一、财务公司基本情况

　　财务公司系经中国人民银行银复(2002)205号文批准，由万向集团公司内成员企业共同出资组建的非银行金融机构。现持有编码为L0045H233010001的金融许可证和统一社会信用代码为91330000742903006P的营业执照。现有注册资本185,000万元，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。公司法定代表人：刘弈琳；经营范围为经营下列本外币业务: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现:办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经营上级机构在银行保险监督管理机构批准业务范围内授权的其他业务。

　　二、财务公司内部控制的基本情况

　　(一) 控制环境

　　财务公司设股东会、监事会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和稽核部。公司层面设立授信与信贷审查委员会、信息科技管理委员会和投资决策委员会，并设资源财务部、办公室、内控合规部、营业部、信息部、服务统筹部、金融市场部。

　　(二) 风险评估过程

　　财务公司制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责牵头履行公司全面风险管理日常工作。财务公司各层管理人员负责风险管理制度的执行，并对执行结果负责。财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位职务说明书，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化。

　　(三) 控制活动

　　1、信贷业务管理

　　财务公司制定了《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》《对外担保业务管理办法》等制度，规范公司各类信贷业务操作流程。

　　财务公司办理信贷业务，实行贷前调查、贷时调查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批。

　　2、资金计划业务管理

　　财务公司制定了《定期存款管理办法》《同业拆借业务管理办法》和《资金管理办法》等制度，规范公司各项资金管理。

　　财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调控。

　　3、投资业务管理

　　财务公司制定了《有价证券投资管理办法》《金融机构股权投资业务管理办法》等制度，规范公司各项投资行为。

　　4、稽核审计管理

　　财务公司制定了《稽核工作管理办法》和《业务稽核操作规程》，规范稽核工作。

　　稽核部的主要职责是：根据国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部门规章、公司的发展规划和年度经营计划，制定并实施稽核工作计划；督促有关部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制度在实施过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，负责业务的常规稽核和专项稽核；按照监管要求开展各类专项检查，完成报告及报表，并按时上报。

　　5、信息系统管理

　　财务公司制定了《计算机信息系统管理制度》和《业务系统用户授权管理办法》，规范各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限。

　　（四）其他情况

　　2021年，中国银保监会浙江监管局因财务公司向非成员单位提供结算服务并发放贷款，重组贷款风险分类不准确、信贷管理不审慎，对财务公司给予70万元罚款；中国人民银行杭州中心支行因财务公司存款准备金欠缴，对财务公司给予警告并处20万元罚款，对责任人给予警告并处1万元罚款。经跟踪了解，上述事项已严肃处理、及时整改到位，并及时完善了相关业务流程，严格落实工作责任。

　　公司通过分析、评估，认为以上处罚财务公司已及时整改到位，并对相关的管理及流程进行了进一步的规范和完善，未影响财务公司的正常经营，不会影响公司在财务公司资金的安全性、流动性。

　　2022年，财务公司未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项，也未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，未影响公司在财务公司资金的安全性、流动性。

　　（五）内部控制总体评价

　　财务公司内部控制制度总体设计和运行上是有效的。控制环境健全完整，各项控制活动执行有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，内部审计和稽核制度完善。在信贷业务方面建立、完善了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。

　　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　　(一) 经营情况

　　截至2021年12月31日，财务公司吸收存款余额1,991,422.78万元，发放贷款余额2,058,118.27万元。2021年度营业收入31,750.50万元，净利润50,046.38万元。（以上数据经审计）

　　截至2022年9月30日，财务公司吸收存款余额1,949,977.63万元，发放贷款余额2,002,649.53万元。2022年1-9月营业收入17,988.21万元，净利润15,448.07万元。（以上数据未经审计）

　　(二) 管理情况

　　财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　(三) 监管指标

　　截至2022年9月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　1、资本充足率不得低于10%

　　资本充足率=资本净额/（风险加权资产+12.5倍市场风险资本）

　　=304,511.37万元/2,399,410.41万元

　　=12.69%

　　财务公司资本充足率为12.69%，不低于10%。

　　2、拆入资金余额不得高于资本总额

　　拆入资金余额为0万元，资本总额为304,591.12万元，拆入资金余额不高于资本总额。

　　3、担保风险敞口不得高于资本总额

　　担保风险敞口为222,222.63万元，资本总额为304,591.12万元，担保风险敞口不高于资本总额。

　　4、投资余额与资本总额的比例不得高于70%

　　证券投资余额为100.00万元，资本总额为304,591.12万元，不高于70%。

　　5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%

　　自有固定资产余额为761.25万元，资本总额为304,591.12万元，比例为0.25%，不高于20%。

　　四、本公司在财务公司的存贷款情况

　　截止2022年11月30日，本公司在财务公司存款余额为247,767.29万元，日存款余额最高为249,773.66万元，收到存款利息收入金额为2,962.79万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生存放在财务公司存款到期无法支取、因财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。

　　五、风险评估意见

　　基于以上分析与判断，公司认为：

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》；

　　（二）近期未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，资产负债比例等监管指标符合该办法的要求。

　　（三）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，目前风险控制体系不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　承德露露股份公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　证券代码：000848　　证券简称：承德露露　公告编号：2022－064

　　承德露露股份公司

　　独立董事关于第八届董事会2022年

　　第三次临时会议审议事项的独立意见

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次临时会议于2022年12月27日以通讯表决方式召开。根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，作为承德露露股份公司的独立董事，经对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对本次董事会相关事项发表独立董事意见如下：

　　一、对《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的独立意见：

　　万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，公司建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价公允。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意与万向财务有限公司签订《金融服务协议》。

　　二、对《关于万向财务有限公司的风险评估报告》的独立意见

　　公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到了中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

　　三、对《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》的独立意见：

　　本次制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在财务公司开展存款业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险处置预案具有充分性和可行性。在本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意公司制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》。

　　四、对修订《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》的独立意见：

　　公司结合监管机构的相关要求修订的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》，进一步完善了公司与万向财务有限公司关联交易的风险防范与风险控制。我们同意公司制定的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

　　独立董事：汪建明、黄剑锋、刘 婷

　　2022年12月27日

　　证券代码：000848　    证券简称：承德露露  　 公告编号：2022-065

　　承德露露股份公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月12日 15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月12日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2023年1月12日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月6日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2023年1月6日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、审议事项的具体内容

　　本次提交股东大会审议的提案1.00、2.00、3.00、5.00已经公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过，提案1.00、4.00、5.00已经第八届监事会2022年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《第八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2022-061）、《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-062）、《关于与万向财务有点公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：2022-063）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

　　3、以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。除提案5.00外，其余均为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东在审议提案5.00时将回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年1月11日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司证券部门

　　4、登记手续：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　《授权委托书》请见本通知附件2.

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮政编码：067000

　　电 话：0314-2128181

　　传 真：0314-2059100

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　联 系 人：刘明珊、暴美佳

　　6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

　　3、填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2023第一次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起  日。

　　委托日期：   年   月   日