证券代码：000060        证券简称：中金岭南    公告编号：2022-127

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）第九届董事会第十六次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，于2022年12月26日以通讯方式召开。会议由董事长王碧安主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免公司第九届董事会第十六次会议通知期限的议案》；

　　同意豁免召开第九届董事会第十六次会议的会议通知期限，定于2022年12月26日以通讯方式召开第九届董事会第十六次会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限公司引入财务投资人的议案》；

　　根据山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］批准的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”），为稳妥推进重整计划执行，同意公司向中金岭南荣晟(东营)投资有限公司（以下简称“中金东营”）增资12.9亿元人民币。

　　同意中金东营引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家财务投资人，三家财务投资人的出资金额分别为农银金资5亿元人民币、中国信达3.1亿元人民币、光曜致新3亿元人民币。

　　在公司、农银金资、中国信达、光曜致新前述增资完成后，中金东营注册资本金为30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%，农银金资持有中金东营股权比例为16.67%，中国信达持有中金东营股权比例为10.33%，光曜致新持有中金东营股权比例为10.00%。增资完成后中金东营具体股权结构如下：

　　■

　　同意并授权经营班子签署《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司增资协议》和相关《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司增资协议之补充协议》，以及办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于与资产管理公司签署〈合作协议〉的议案》；

　　为稳妥推进重整计划执行，满足东营方圆有色金属有限公司等二十家公司普通债权人一次性现金清偿提前退出的需求，同意公司以及中金东营与中国信达、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、光曜致新三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。

　　同意并授权经营班子签署《合作协议》，以及办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于注资中金岭南荣晟（东营）投资有限公司和中金岭南（东营）供应链有限公司的议案》；

　　同意公司向中金岭南荣晟（东营）投资有限公司实缴注册资本金人民币6亿元，同意公司向中金岭南（东营）供应链有限公司实缴注册资本金6亿元。授权经营班子办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于增加深业有色金属有限公司注册资本金的议案》；

　　根据公司发展需要，同意公司向控股子公司深业有色金属有限公司（以下简称“深业公司”）增加注册资本金人民币3亿元，深业公司另一股东香港深业（集团）有限公司不参与本次增资。增资完成后，公司所持深业公司股权比例为99.79%，香港深业（集团）有限公司所持深业公司股权比例为0.21%。授权经营班子办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南    公告编号：2022-128

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限公司引入财务投资人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月26日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限公司引入财务投资人的议案》。

　　根据山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］批准的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”），为稳妥推进重整计划执行，同意公司向中金岭南荣晟(东营)投资有限公司（以下简称“中金东营”）增资12.9亿元人民币。

　　同意中金东营引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家财务投资人，三家财务投资人的出资金额分别为农银金资5亿元人民币、中国信达3.1亿元人民币、光曜致新3亿元人民币。

　　在公司、农银金资、中国信达、光曜致新前述增资完成后，中金东营注册资本金为30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%，农银金资持有中金东营股权比例为16.67%，中国信达持有中金东营股权比例为10.33%，光曜致新持有中金东营股权比例为10.00%。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、交易背景

　　中金东营是中金岭南作为投资人参与东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整的核心投资平台。

　　中金东营股权架构如图1所示。

　　■

　　图1中金东营股权架构图

　　截至目前，中金岭南已认缴中金东营注册资本金6亿元。中金岭南拟联合财务投资人共同对中金东营增资24亿元，使中金东营注册资本金达到人民币30亿元。

　　二、财务投资人基本情况

　　（一）农银金资

　　农银金资注册资本200亿元，于2017年8月经中国银保监会批准成立，主要从事市场化债转股及配套支持业务，由中国农业银行股份有限公司全资所有，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）中国信达

　　中国信达注册资本381.65亿元，成立于1999年4月，是经国务院批准成立、财政部出资，为化解金融风险、维护金融稳定而成立的首家金融资产管理公司，也是首家登陆资本市场的资产公司。中国信达设有33家分公司，旗下拥有从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、信达香港、信达投资、中润发展等。截至2021年末，中国信达总资产15642.79亿元，归属于本公司股东权益1788.01亿元。

　　（三）光曜致新

　　光曜致新是中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）旗下参与本次东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整的投资主体。

　　东方资产现注册资本682.43亿元，前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月由财政部投资设立。业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评级和海外业务等。

　　三、财务投资人拟增资金额

　　中金岭南本次拟新增认缴注册资本12.9亿元（连同已认缴出资合计认缴出资金额为人民币18.9亿元）。三家财务投资人拟增资金额合计人民币11.1亿元，其中农银金资5亿元，中国信达3.1亿元，光曜致新3亿元。

　　增资完成后，中金东营注册资本金为人民币30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%，农银金资持有中金东营股权比例为16.67%，中国信达持有中金东营股权比例为10.33%，光曜致新持有中金东营股权比例为10.00%。

　　四、拟签署协议情况

　　中金岭南、中金东营拟与三家财务投资人共同签订《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司增资协议》（简称《增资协议》），并分别与三家财务投资人签订《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司增资协议之补充协议》（简称《补充协议》）。协议主要条款内容如下：

　　（一）《增资协议》

　　《增资协议》拟由中金岭南、中金东营（以下或称“目标公司”）与各财务投资人共同签署，主要内容有：

　　1、依据中金东营公司章程，中金岭南认缴出资的实缴时间为2042年3月31日前。中金岭南承诺已认缴的60,000万元将不晚于本协议项下第一期增资价款的缴纳时间完成实缴。

　　2、根据目标公司实际情况，本次目标公司增资的价格（即增资每一元新增注册资本的认缴价格）为1元/股。

　　3、甲方（中金岭南）、乙方（农银金资、中国信达、光曜致新）通过增资240,000万元，共同认购目标公司新增注册资本240,000万元。甲方、乙方增资金额及认购目标公司注册资本情况如下：

　　（1）甲方对目标公司增资129,000万元，认购目标公司新增注册资本129,000万元；增资完成后，甲方持有目标公司63.00%股权（包括原出资额60,000万元）。

　　（2）乙方一（农银金资）对目标公司增资50,000万元，认购目标公司新增注册资本50,000万元；增资完成后，乙方一持有目标公司16.67%股权。

　　（3）乙方二（中国信达）对目标公司增资31,000万元，认购目标公司新增注册资本31,000万元；增资完成后，乙方二持有目标公司10.33%股权。

　　（4）乙方三（光曜致新）对目标公司增资30,000万元，认购目标公司新增注册资本30,000万元；增资完成后，乙方三持有目标公司10.00%股权。

　　4、本次增资完成后目标公司注册资本为300,000万元，具体股权结构如下。

　　■

　　5、转股限制

　　本协议生效后且乙方持有目标公司股权期间，除非经乙方书面一致同意，否则甲方不得将其持有的目标公司股权进行直接或间接的出售、赠予、转让、出资、设立权利负担等处置行为。

　　6、分红权

　　新鲁方金属将2024年度、2025年度不低于10%的可供分配利润用于全体股东分红。中金东营将在收到新鲁方金属分配利润后，以不低于中金东营可分配利润的80%向中金东营各股东分配。

　　7、目标公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　8、董事会是目标公司的经营决策机构。目标公司董事会由9名董事组成，其中甲方提名5名、乙方一、二、三各提名1名、职工董事1名。董事长从甲方提名的董事中选举产生，同时担任公司法定代表人。如任一方提名的董事在任期内被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该提名方提名新的董事担任，其他方应予以配合。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　9、目标公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名1名监事，乙方一有权提名1名监事，职工监事1名。

　　（二）《补充协议》

　　《补充协议》根据各财务投资人的不同诉求，就中金岭南（甲方）、中金东营（丙方）与财务投资人（乙方）间关于财务投资人的股东权益和限制事项、股权退出路径和投资人权益保护条款作了补充约定。各补充协议主要内容如下：

　　1、中金岭南、中金东营拟与农银金资签订《补充协议》的主要内容

　　1）目标公司应合理制定新鲁方金属债务安排和融资规划，防止杠杆率再次超出合理水平。在甲方发行股份收购乙方持有的目标公司股权或乙方全部转让并不再持有目标公司股权之前（以孰早达成的事项为准），新鲁方金属每一会计年度末经审计的合并口径的资产负债率不应超过行业平均值（以同年度《企业绩效评价标准值》记载数据为准）。

　　2）甲方承诺将在符合监管要求情形下在2025年12月31日前发行股份收购乙方持有的中金东营股权，换股对价为乙方所持中金东营股权届时的评估价值。

　　3）如在2025年12月31日前，甲方未能发行股份收购乙方所持有的中金东营股权或者双方未就发行股份购买资产方案达成一致，甲方或甲方指定第三方有权于2026年5月31日前，以现金方式收购乙方届时所持有的目标公司全部股权，收购价款=乙方增资款×（1+7%×N）-乙方从丙方已获取的现金分红。N为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支付时间不同的分别计算加总。

　　如甲方或甲方指定主体未能在上述约定期限内以现金方式收购乙方持有的丙方全部股权，自2026年度起，丙方每年股东会决议进行利润分配的比例应提升至上一年度经审计合并口径归母净利润的50%（2026年作出的利润分配决议系针对丙方2025年度经审计合并口径归母净利润而言，依此类推），甲方应当在丙方股东会表决时按照前述约定进行表决，确保有关利润分配的股东会决议符合前述约定。

　　2、中金岭南、中金东营拟与中国信达签订《补充协议》的主要内容

　　1）甲方承诺在乙方持有目标公司股权期间，按照目标公司合并报表归属于中金东营的净利润计算，目标公司2023、2024年两个会计年度平均年度净利润不低于2.1亿元。

　　2）中金岭南将在完成前述利润承诺并符合监管要求情形下在2025年12月31日前发行股份收购乙方持有的中金东营股权（以下简称“上翻换股”），换股对价为乙方所持中金东营股权届时的评估价值。评估基准日、评估机构和评估方法由双方共同商定。甲方承诺，上翻换股时点乙方持有股权的评估价值不得低于乙方投资时点股权账面价值。

　　3）如出现以下任一情形的，中国信达有权直接要求中金岭南在10个工作日内以现金方式回购中国信达所持中金东营的全部股权：非因中国信达原因导致重整计划执行失败的，即方圆集团等20家公司不能执行或者不执行重整计划，东营中院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划的执行，并宣告方圆集团等20家公司破产；上翻换股时点中国信达持有股权的评估价值低于中国信达股权投资时点股权账面价值。

　　如出现以下任一情形的，经中国信达催告后1个月内未及时纠正的,中国信达有权要求中金岭南在10个工作日内以现金方式回购中国信达所持中金东营的全部股权：（1）中金岭南及新鲁方金属未能按照重整计划规定、中国信达和中金岭南签署的《合作协议》约定实施下列任一事项：(a)为中国信达所收购的可转股债权实施转股;(b)按照重整计划完成现金清偿义务;(c)按照重整计划支付留债本金和利息；（2）中国信达和中金岭南签署的《合作协议》被认定为无效、被撤销或解除；（3）中金岭南未能按期实现发行股份购买中国信达持有的中金东营股权；（4）未能实现《增资协议》约定的年度净利润及分红承诺等。

　　中金岭南回购乙方所持有中金东营全部股权的回购价款为以下两者孰高为准：

　　（1）中金东营届时100%股权评估价值×乙方持有的中金东营股权比例，评估基准日、评估机构和评估方法由双方共同商定；

　　（2）乙方增资款×（1+7%×Q）-乙方从目标公司已获取的现金分红。

　　Q为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支付时间不同的分别计算加总。

　　3、中金岭南、中金东营拟与光曜致新签订《补充协议》的主要内容

　　1）甲方承诺在乙方持有目标公司股权期间，按照目标公司合并报表归母净利润计算，目标公司2023、2024年两个会计年度平均年度净利润不低于2.1亿元。

　　2）中金岭南将在完成前述利润承诺并符合监管要求情形下在2025年12月31日前发行股份收购乙方持有的中金东营股权，换股对价为乙方所持中金东营股权届时的评估价值。

　　3）如甲方未能实现前述年度净利润承诺、或未能按期实现发行股份购买乙方股权或非因乙方原因导致重整计划执行失败，乙方有权要求中金岭南或其关联方在2026年6月30日前以现金方式回购乙方所持中金东营的全部股权，回购价款为:乙方增资款×（1+7%×N）-乙方从目标公司已获取的现金分红。

　　N为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支付时间不同的分别计算加总。

　　除按照本条约定的退出方式或甲方书面同意外，乙方不得将其持有的目标公司股权进行直接或间接的出售、赠予、转让等处置行为。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资有助于优化公司资本结构，增强资本实力和核心竞争力，助推企业高质量发展。本次交易完成后，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，促进公司持续稳健健康发展。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南    公告编号：2022-129

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于与资产管理公司签署《合作协议》

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月26日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）第九届董事会第十六次会议审议通过《关于与资产管理公司签署〈合作协议〉的议案》。

　　为稳妥推进重整计划执行，满足东营方圆有色金属有限公司等二十家公司普通债权人一次性现金清偿提前退出的需求，同意公司以及中金岭南荣晟(东营)投资有限公司（以下简称“中金东营”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、背景概述

　　为了获得债权人的支持，中金岭南参与东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整之《重整投资方案》中明确：（1）普通债权人在转股登记前后，重整计划执行完毕前，均可选择转让届时其持有的债权或股权，由中金岭南本次合作的多家金融资产管理公司按照重整计划的实际清偿率，在转股债权人提出相关需求后，3个月内一次性现金收购；（2）在重整计划通过后至留债期间结束前，若留债债权人拟提前退出的，可与中金岭南本次合作的多家金融资产管理公司就留债收购事宜进行对接沟通，中金岭南将协助留债债权人与金融资产管理公司另行协商。

　　二、资产管理公司基本情况

　　（一）中国信达

　　中国信达注册资本381.65亿元，成立于1999年4月，是经国务院批准成立、财政部出资，为化解金融风险、维护金融稳定而成立的首家金融资产管理公司，也是首家登陆资本市场的资产公司。中国信达设有33家分公司，旗下拥有从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、信达香港、信达投资、中润发展等。截至2021年末，中国信达总资产15642.79亿元，归属于本公司股东权益1788.01亿元。

　　（二）光曜致新

　　光曜致新是中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）旗下参与本次东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整的投资主体。

　　东方资产注册资本682.43亿元，前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月由财政部投资设立。业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评级和海外业务等。

　　（三）招商平安

　　招商平安注册资本30亿元，于2017年3月经深圳市人民政府批准设立，是深圳市唯一一家经中国银监会核准的具有金融不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司，由招商局金融控股有限公司控股。主营业务为不良资产投资和处置，债转股相关业务等。

　　三、资产管理公司拟投资金额

　　目前三家资产管理公司已与中金岭南在新鲁方金属开展收债收股合作达成一致意见，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，可以满足普通债权人一次性现金清偿提前退出的需求，其中中国信达9.4亿元，招商平安5亿元，光曜致新5亿元。最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。

　　四、合作协议主要条款

　　公司、中金东营拟与三家资产管理公司分别签署的《合作协议》，主要条款如下：

　　（一）拟与中国信达签署《合作协议》的主要条款

　　1、东营中院裁定批准重整计划草案后至重整计划执行完毕前，如债权人要求单独转让其依据重整计划拥有的可转股债权的，甲方或其指定主体将在收到债权人该等要求后5个工作日内以书面形式告知中国信达。在不超过协议规定的收购额度的前提条件下，中国信达应在该债权人提出该等要求之日起3个月内完成前述债权人可转股债权的一次性现金收购，完成标志为中国信达与债权人签署债权收购协议并支付全部收购对价款，该协议按附件一的标准债权收购协议填写并签署。如果债权人拒绝按照标准债权收购协议签署的，视为因债权人原因而无法在三个月内完成收购，中国信达对此不承担责任。当出现债权人对收购价款支付时间有特殊要求的情形时，中国信达在征得甲方认可后，可以与债权人就支付时间另行约定。现金收购对价为前述可转股债权的实际清偿额N。甲方对前述收购提供必要协助。可转股债权的实际清偿额N计算公式如下：

　　■

　　中国信达收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定和本协议约定通过转为新鲁方金属的相应股权，并按照本协议约定的方式退出。

　　2、东营中院裁定批准重整计划后至重整计划执行完毕前，如债权人要求整体转让债权或债权资产包的（债权或债权资产包可能包含方圆有色等20家公司之外的相关债务人或担保方。并且，债权可能同时包括含重整计划草案中的有财产担保债权和普通债权，且可能涉及重整计划草案规定的多种清偿方式，包括但不限于现金清偿、留债和转股等），甲方接到债权人的该等要求后，应征求乙方意见是否收购，乙方同意收购的，对于可转股债权以外的其他债权，其收购对价由中国信达按照市场化原则与原债权人协商确定，且乙方可另行和原债权人确定收购完成时间及支付时点，无需按照上述规定于3个月内完成对该债权人的一次性现金收购，且不应视为中国信达在本协议项下违约。同时，中国信达与债权人的收购协议也应约定，在该种整体转让或资产包转让情形下，债权人不得以收购时间不符合重整计划为由向新鲁方金属、管理人及法院提出异议。

　　甲乙双方同意和认可，乙方整体或打包收购债权定价时，可转股债权的收购对价为重整计划项下可转股债权的实际清偿额N。在乙方实施上述收购后，甲方应当按本协议的约定为收购债权中的可转股债权部分提供退出安排，可转股债权之外的其他债权按照东营中院裁定批准的重整计划规定进行偿付。

　　3、东营中院裁定批准重整计划后至重整计划执行完毕前，若债转股股东要求转让其依据重整计划所获得的债转股股权的，甲方或其指定主体将在收到债转股股东该等要求后5个工作日内以书面形式告知中国信达。在不超过本协议规定的收购额度的前提条件下，现金收购对价为前述拟转让债转股股权的实际清偿额N，收购对价合计不超过1.8亿元。债权转股股权的收购完成时间由中国信达、甲方及债权人另行协商确定，不受3个月的时间限制，且不应视为中国信达在本协议项下违约。收购完成标志为中国信达与债转股股东签署收购合同并支付全部收购对价。甲方对前述收购提供必要协助。债转股股权实际清偿额N的计算公式同可转股债权实际清偿额N的计算公式。

　　4、中国信达收购方圆有色重整计划草案中的可转股债权和债转股股权的投资规模合计不超过9.4亿元，其中收购债转股股权投资规模不超过1.8亿元。

　　5、新鲁方金属将2024年度、2025年度不低于10%的可供分配利润用于全体股东分红。

　　6、中金岭南将在符合监管要求情形下于2025年12月31日前完成发行股份收购转股股权。中金岭南作为中金东营的控股股东及关联方，在重整投资协议和重整计划中“债转股股东未来权益及退出保障措施”项下约定由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购的基础上，各方同意中国信达的退出安排如下：

　　中金岭南应于2025年12月31日前完成发行股份购买中国信达持有的新鲁方金属股权，实现中国信达通过换股退出新鲁方金属。发行股份购买资产对价为中国信达所持新鲁方金属股权届时的评估价值，评估基准日、评估机构和评估方法由双方共同商定。

　　届时如因任何原因导致中国信达未能如期上翻换股的（包括但不限于甲乙双方未能就上翻换股具体条件达成一致或其他任何原因），则中金岭南和中金东营应于2026年6月30日前共同以现金收购方式实现中国信达退出。中金岭南和中金东营或其指定的关联方应当在2026年6月30日前完成以现金方式收购中国信达持有的新鲁方金属股权或可转股债权。现金收购价格按以下两者孰高为准：①届时新鲁方金属的股权评估估值，或；②以乙方名义收购价格N为基数加上按7.5%/年单利利率计算的收益（年化收益率的计算起始日为乙方收购价款支付之日），N加收益后须扣减中国信达已自新鲁方金属处实际收到已分红金额。

　　7、在上述现金收购完成前，如出现以下任一情形的，乙方有权通知甲方共同履行现金收购义务：（1）非因乙方原因导致重整计划执行失败的，即方圆有色等20家公司不能执行或者不执行重整计划，东营中院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划的执行，并宣告方圆有色等20家公司破产；或（2）甲方及新鲁方金属未能按照重整计划规定和本协议约定实施下列任一事项：为乙方所收购的可转股债权实施转股、按期完成现金清偿义务、按期支付留债本金和利息、按时足额向新鲁方金属全体股东分红，且经乙方催告后1个月内仍未履行的。

　　甲方应在收到乙方书面通知之日起1个月内以现金收购中国信达按照本协议收购的方圆有色等20家公司的可转股债权和债转股股权，收购对价为乙方名义收购价格N加上按7.5%/年单利利率计算的资金占用成本（计算起始日为乙方支付各笔收购对价之日），N加收益后须扣减中国信达已自新鲁方金属处实际收到的分红金额。

　　（二）拟与光曜致新签署《合作协议》的主要条款

　　1、东营中院裁定批准重整计划草案后至重整计划执行完毕前，如债权人要求转让其依据重整计划拥有的可转股债权的，甲方或其指定主体将在收到债权人该等书面要求后10个工作日内以书面形式告知乙方。在不超过协议规定的收购额度的前提条件下，乙方应在该债权人提出该等书面要求之日起3个月内完成前述债权人拟转让债权的一次性现金收购，完成标志为乙方与债权人签署收购合同并支付全部收购对价款，该合同按附件一的标准债权收购合同填写并签署。如果债权人拒绝按照标准债权收购合同签署的，视为因债权人原因而无法在三个月内完成收购，乙方对此不承担责任，乙方与债权人就债权收购合同条款另有约定的，从其约定。现金收购对价为不高于前述拟转让债权的实际清偿额。原则上，现金收购对价的支付时间为债权人提出该等书面要求之日起3个月期限届满前10日内。甲方对前述收购提供必要协助。

　　拟转让债权的实际清偿额=前述拟转让债权依据重整计划转股后可得持股比例×（重整计划确定的新鲁方金属的投资估值-新鲁方金属的留债债权金额）

　　乙方收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定通过转为新鲁方金属的相应股权，并按照本协议约定的方式退出。

　　2、东营中院裁定批准重整计划后至重整计划执行完毕前，若债转股股东要求转让其依据重整计划所获得的债转股股权的，甲方或其指定主体将在收到债转股股东该等书面要求后10个工作日内以书面形式告知乙方。在不超过协议规定的收购额度的前提条件下，乙方应该在该债转股股东提出该等书面要求之日起3个月内完成前述拟转让债转股股权的一次性现金收购，完成标志为乙方与债转股股东签署收购合同并支付全部收购对价款，该合同按附件二的标准股权收购合同填写并签署。如果债转股股东拒绝按照标准股权收购合同签署的，视为因债转股股东原因而无法在三个月内完成收购，乙方对此不承担责任；乙方与债转股股东就股权收购合同条款（包括支付现金收购对价时间超过3个月）另有约定的，从其约定。现金收购对价为不高于前述拟转让债转股股权的实际清偿额。原则上，现金收购对价的支付时间为债转股股东提出该等书面要求之日起3个月期限届满前10日内。甲方对前述收购提供必要协助。

　　拟转让债转股股权的实际清偿额=前述拟转让债转股股权占新鲁方金属的股权比例×（重整计划确定的新鲁方金属的投资估值-新鲁方金属的留债债权金额）

　　3、乙方收购留债债权、可转股债权和债转股股权的总投资规模不超过5亿元。

　　4、新鲁方金属将2024年度、2025年度不低于10%的可供分配利润用于全体股东分红。

　　5、中金岭南将在符合监管要求情形下于2025年12月31日前完成发行股份收购转股股权。中金岭南作为中金东营的控股股东及关联方，在重整投资协议和重整计划中“债转股股东未来权益及退出保障措施”项下约定由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购的基础上，各方同意乙方的退出安排如下：

　　2025年12月31日前，中金岭南发行股份购买乙方持有的新鲁方金属股权实现换股退出；或2026年6月30日前，中金东营或其关联方现金收购乙方持有的新鲁方金属股权实现退出。

　　届时如甲乙双方未能就上翻换股具体条件达成一致导致未能如期上翻换股的，则中金东营或其关联方应当在2026年6月30日前以现金收购乙方持有的新鲁方金属股权。现金收购价格按以下两者孰高为准：①届时新鲁方金属的股权评估估值，或；②乙方投资本金为基数加上按7%/年单利利率计算的收益（a.投资本金为依据协议收购可转股债权和债转股股权实际支付的收购对价且该收购对价不高于可转股债权和债转股股权的实际清偿额；b.年化收益率的计算起始日为乙方支付各笔收购对价之日），该投资本金基数加收益须扣减已分红金额。

　　（三）拟与招商平安签署《合作协议》的主要条款

　　1、东营中院裁定批准重整计划草案后至重整计划执行完毕前，如债权人要求转让其依据重整计划拥有的可转股债权，且该债权属于乙方拟收购范围内的可转股债权的，在不超过协议规定的收购额度的前提条件下，甲方或其指定主体将在收到债权人该等书面要求后5个工作日内以书面形式告知乙方并向乙方提供或协调管理人向乙方提供债权资料（包括但不限于贷款合同、划款凭证、法院裁判文书及生效证明等，具体以乙方要求为准），乙方应在收到债权资料后3个工作日内对债权完成审查并同时书面告知甲方是否收购的结果，对乙方确认收购的债权，乙方应自债权人提出转让要求之日起三个月内与其签订债权收购协议并完成收购价款支付；对于乙方不收购的债权，甲方有权安排其他资产管理公司或指定主体进行收购。甲方对乙方完成收购提供必要协助。乙方现金收购对价应不高于前述拟转让债权的实际清偿额，如届时债权人提出的收购对价高于前述实际清偿额、收购完成时限少于3个月等不合理要求，乙方有权放弃收购且无需就此对甲方或债权人承担任何责任。

　　拟转让债权的实际清偿额=前述拟转让债权依据重整计划转股后可得持股比例×（重整计划确定的新鲁方金属的投资估值-新鲁方金属的留债债权金额）

　　乙方收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定通过转为新鲁方金属的相应股权，并按照本协议约定的方式退出。

　　2、如果乙方以自有资金出资，收购可转股债权、留债债权的总投资规模不超过3亿元；如果乙方联合其他投资者通过投资主体出资，收购可转股债权、留债债权的总投资规模不超过5亿元。

　　3、新鲁方金属将2024年度、2025年度不低于10%的可供分配利润用于全体股东分红。

　　4、2025年12月31日前，中金岭南发行股份购买乙方持有的新鲁方金属股权实现乙方换股退出新鲁方金属（“上翻换股”）。换股对价参照届时新鲁方金属股权评估价格。中金岭南应在2025年6月30日前启动上翻换股交易项下对新鲁方金属的评估工作，并与乙方共同商定评估基准日、选定委托评估机构（委托主体为新鲁方金属）、确定评估方法，对于多种评估方法（如市场法、收益法等）选取适用孰高值。

　　5、如因甲方原因导致乙方未能如期上翻换股的，乙方有权（但非义务）要求甲方以现金收购乙方持有的新鲁方金属股权，甲方收到乙方要求收购的书面通知后，应在2026年6月30日之前向乙方支付收购对价，乙方收到全部收购对价后配合办理股权转让工商变更登记相关手续。现金收购对价按以下两者孰高为准：①届时乙方所持新鲁方金属股权的评估估值，或；②乙方投资本金及投资收益之和扣减乙方自新鲁方金属实际收到的已分红金额，“投资收益”以乙方投资本金为基数按7%/年单利利率计算（收益计算起始日为乙方支付各笔收购对价之日，计算至转让价款支付日）。

　　乙方通知甲方以现金收购乙方持有的新鲁方金属股权的，由甲乙双方共同商定评估基准日、选定委托评估机构（委托主体为新鲁方金属）、确定评估方法，对于多种评估方法（如市场法、收益法等）选取适用孰高值。若届时“上翻换股”交易项下评估已开始进行或完成，且乙方认可评估基准日、评估机构、评估办法的，双方同意按照“上翻换股”交易项下评估估值确定甲方收购乙方持有的新鲁方金属股权的对价。

　　“上翻换股”交易项下如截至2025年6月30日，乙方尚未获取依据其认可的评估基准日、评估机构、评估方法作出的新鲁方金属评估报告，则收购对价按照以上第②种计算方式执行。

　　五、本次合作对公司的影响

　　本次合作有助于优化公司资本结构，增强资本实力和核心竞争力，助推企业高质量发展。本次交易完成后，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，促进公司持续稳健健康发展。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2022年12月28日